重庆四维控股（集团）股份有限公司
四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆四维控股（集团）股份有限公司（下称：公司）四届董事会第二十六次会议2009年12月14日以通讯表决方式召开。公司9名董事全部参与了会议表决，会议有效表决票数为9票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议由董事长雷刚先生主持。经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了公司《关于转让全资子公司重庆四维卫浴有限公司股权的议案》；
同意公司与重庆轻纺控股（集团）公司签订的《股权转让协议书》（股权转让详细情况见本公司2009－48公告《关于转让全资子公司重庆四维卫浴有限公司股权暨关联交易公告》）。
本次交易属关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事雷刚先生、周才友先生回避表决。
二、审议通过了公司《关于召开2009年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2009年12月31日召开2009年第四次临时股东大会，具体事宜详见公司2009-49公告《关于召开2009年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆四维控股(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月十五日
证券代码：600145 证券简称：四维控股 公告编号：2009－48
重庆四维控股（集团）股份有限公司
关于转让全资子公司重庆四维卫浴
有限公司股权暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的重庆四维卫浴有限公司100%的股权转让给重庆轻纺控股（集团）公司
● 本次交易为关联交易，需经重庆轻纺控股（集团）公司上级国有资产管理机关批准及公司股东大会批准后生效。
一、关联交易概述
2009年12月11日，本公司与重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）签订了《股权转让协议》。本公司以10,532.97万元的价格将全资子公司重庆四维卫浴有限公司100%的股权转让给重庆轻纺。本公司四届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对、0票弃权，董事雷刚先生、周才友先生回避表决的表决结果审议通过了上述议案。
本次交易属关联交易，尚需公司股东大会审议批准。
二、 关联方情况介绍
名称：重庆轻纺控股（集团）公司
注册地址：重庆市渝中区嘉陵桥东村56号；办公地点：重庆市高新区高新园黄山大道中段7号。
法定代表人：杨林
注册资本： 壹拾肆亿伍仟柒佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾玖元整
营业执照注册号码：5000001805149
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。税务登记号码：渝地税字500103450417129号
主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的基本情况
重庆四维卫浴有限公司是公司的全资子公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人：雷刚。主要经营范围：自产自销陶瓷制品，复合材料浴缸，塑料制品，搪瓷制品，销售普通机械，仪表仪器，装饰材料(不含危险化学品)，五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务。
经公司四届董事会第二十五次会议审议通过，本公司对重庆卫浴公司新增注册资本4,000万元（重庆卫浴公司注册资本由1000万元增加至5000万元）。本公司对重庆卫浴公司总投资201,190,540.00元，其中：出资现金人民币9,362,192.97元认缴重庆卫浴注册资本9,362,192.97元；以实物资产认缴重庆卫浴新增注册资本30,637,807.03元，认缴新增注册资本后余下161,190,540.00元，其中：61,190,540.00进入重庆卫浴公司资本公积，100,000,000.00元作为重庆卫浴对公司的负债。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2009年11月30日，重庆卫浴总资产 259,852,585.79 元，净资产107,051,507.83元，净利润-4,139,927.55 元。北京天健兴业资产评估有限公司重庆卫浴公司股权转让项目出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2009）第 480号），重庆卫浴公司股东全部权益在2009年11月30日所表现的市场价值为10,532.97万元。具体为：重庆卫浴公司总资产账面价值为25,985.26万元，评估价值为25,813.08万元；净资产账面价值为10,705.15万元，评估价值为10,532.97万元。
四、资产转让协议的主要内容
1、转让标的
本公司同意将持有的重庆卫浴公司100%的股权转让给重庆轻纺，重庆轻纺同意受让该股权。
2、股权定价及转让价款
双方同意，重庆卫浴公司股权的转让总价款为10,532.97万元。股权转让款的具体支付时间及方式由双方另行确定。
3、协议的生效：本协议经甲乙双方签字盖章并经双方有权机关以及重庆市国有资产监督管理委员会批准后生效。
重庆轻纺表示，争取在2009年底前以现金方式将上述股权转让款全部支付给公司。
五、独立董事意见
同意公司将控股子公司重庆四维卫浴有限公司的股权全部转让给重庆轻纺控股（集团）公司。公司董事会对本次股权转让之关联交易事项的审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定，关联董事履行了回避表决义务。本次股权转让是按照公司与重庆轻纺签订的有关资产转让协议履行的有关资产转让程序，有利于公司降低银行还款压力和职工安置压力，减小公司亏损，减轻公司经营负担。本次关联交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、进行关联交易的目的以及对公司的影响
按照本公司与重庆轻纺签订的有关资产转让协议及补充协议，本公司将拟转让给重庆轻纺的重庆有关卫浴资产先通过增资进入重庆四维卫浴公司，重庆轻纺再通过收购本公司持有的重庆四维卫浴100%的股权的方式收购上述拟转让资产。本次重庆四维卫浴公司股权转让就是履行公司与重庆轻纺达成的资产转让方式。重庆轻纺在受让重庆四维卫浴公司100%的股权后，承诺将通过为公司偿还银行债务等方式代重庆四维卫浴公司公司偿还其在增资过程中形成的对公司1亿元负债。本次股权转让完成后，公司主营业务生产将主要由控股子公司湖南四维洁具股份有限公司承担。同时，公司的债务负担和人员负担也将大大减轻，有利于公司下一步的发展。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、资产评估报告书；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
重庆四维控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年12月15日
证券代码：600145 证券简称：四维控股 公告编号：2009—49
重庆四维控股（集团）股份有限公司
关于召开2009年第四次临时股东大会的通知
2009年12月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2009年第四次临时股东大会的议案》，现将股东大会的有关具体事宜通知如下：
一、会议时间：2009年12月31日上午10：00
二、会议地点：重庆金质花园酒店会议室
三、会议内容：
(一)审议《关于对重庆四维卫浴有限公司增资进行调整的议案》；
(二)审议《关于转让全资子公司重庆四维卫浴有限公司股权的议案》；
四、出席股东大会人员
1、截止2009年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员及法律顾问。
四、会议登记事项
1、会议登记办法：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年12月30日8：00——11：30，14：00——17：30。信函登记以收到邮戳为准。
3、登记地点：重庆四维控股（集团）股份有限公司证券部
4、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
5、公司办公地址：重庆市江津油溪镇
邮 编：402285
联 系 人：李陆军、王强（先生）
联系电话：（023）61088888
传 真：（023）61088999
特此通知！
重庆四维控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二ОО九年十二月十五日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席重庆四维控股（集团）股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人营业执照号码(身份证号码)：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托书有效期限：
(授权委托书复印或按照格式打印均有效)