珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第六十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事局第六十九次会议通知于二○○九年十二月四日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○九年十二月十四日以通讯方式召开，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
一、经董事局十一位董事以传真方式表决，以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于珠海华发信息咨询有限公司等三家下属公司增加注册资本的议案》；
根据公司开发珠海淇澳桥东项目的需要，对珠海华发信息咨询有限公司、珠海华发企业管理有限公司、珠海华发软件有限公司等全资子公司进行增资，注册资本均由人民币1,000万元增加到人民币35,000万元。本次增资的具体事宜授权公司经营班子办理。
二、经董事局十一位董事以传真方式表决，以八票赞成，零票反对，零票弃权（其中公司董事袁小波、刘亚非、李光宁回避了本次关联交易表决）审议通过了《关于托管控股股东华发集团鸿运台别墅项目建设、开发及销售的议案》；
根据公司控股股东华发集团之前出具的《关于进一步明确及完善避免同业竞争措施的承诺函》,华发集团拟将该公司全资拥有的位于珠海拱北景湾路北侧，地上建筑面积共计1581.45平方米的海景花园鸿运台别墅项目托管给本公司开发、建设及销售，托管服务管理费用为有关托管资产的预收售楼款项的8%，公司下属全资子公司珠海华发房地产营销顾问有限公司并按预收售楼款项的1%收取销售佣金。
三、经董事局十一位董事以传真方式表决，以八票赞成，零票反对，零票弃权（其中公司董事袁小波、刘亚非、李光宁回避了本次关联交易表决）审议通过了《关于下属华发装饰公司托管控股股东华发集团有关资产建设、装修的议案》。
公司控股股东华发集团因部分资产开发的需要，将有关资产托管给本公司下属珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“装饰公司”）建设、装修,具体如下:
1、华发集团将位于珠海市南屏南湾大道东、丰华路南占地面积为25800平方米的容闳学校初中校区教育用地建设工程托管给装饰公司，华发集团支付的托管服务费为投资总额的5%（不超过400万元）。
2、华发集团将位于珠海市珠海大道1号面积约为1900平方米的珠海华发对外交流培训学校精装修工程托管给装饰公司，并向装饰公司支付托管服务费10万元。
3、华发集团拟将其从澳门日报珠海办事处名下租赁的位于珠海市吉大水湾路240号23栋办公楼的精装修工程托管给装饰公司，华发集团支付的托管服务费为投资总额的5%（不超过100万元）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO九年十二月十六日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2009—034
珠海华发实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、公司托管控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）鸿运台别墅项目建设、开发及销售。
2、公司控股股东华发集团因部分资产开发的需要，将有关资产托管给本公司下属珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“装饰公司”）建设、装修。
上述交易构成关联交易。
一、本次关联交易概述
公司于2009年12 月14 日召开第六届董事局第六十九次会议审议通过了《关于托管控股股东华发集团鸿运台别墅项目建设、开发及销售的议案》及《关于下属华发装饰公司托管控股股东华发集团有关资产建设、装修的议案》。公司关联董事回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。上述交易构成关联交易。
二、关联交易基本情况
1、华发集团将该公司全资拥有的位于珠海拱北景湾路北侧，地上建筑面积共计1581.45平方米的海景花园鸿运台别墅项目托管给本公司开发、建设及销售，托管服务管理费用为有关托管资产的预收售楼款项的8%，公司下属全资子公司珠海华发房地产营销顾问有限公司预收售楼款项的1%收取销售佣金。
2、公司控股股东华发集团因部分资产开发的需要，将有关资产托管给本公司下属珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“装饰公司”）建设、装修,具体如下:
（1）、华发集团将位于珠海市南屏南湾大道东、丰华路南占地面积为25800平方米的容闳学校初中校区教育用地建设工程托管给装饰公司，华发集团支付的托管服务费为投资总额的5%（不超过400万元）。
（2）、华发集团将位于珠海市珠海大道1号面积约为1900平方米的珠海华发对外交流培训学校精装修工程托管给装饰公司，并向装饰公司支付托管服务费10万元。
（3）、华发集团拟将其从澳门日报珠海办事处名下租赁的位于珠海市吉大水湾路240号23栋办公楼的精装修工程托管给装饰公司，华发集团支付的托管服务费为投资总额的5%（不超过100万元）。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事局会议审议。公司独立董事张学兵、易健、景旭、陈杰平基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、本次交易为华发股份及子公司与控股股东华发集团之间的资产托管形式的交易，故构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司第六届董事局第六十九次会议审议通过。
3、本次关联交易的交易方式和交易价格符合市场规则和水平。公司董事局在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，符合公司及中小股东的长远利益。
综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、本次关联交易的关联方及关联关系说明
珠海华发房地产营销顾问有限公司为本公司全资子公司，珠海华发装饰工程有限公司为本公司下属公司。华发集团为本公司控股股东。
五、关联交易对本公司的影响
根据公司控股股东华发集团之前出具的《关于进一步明确及完善避免同业竞争措施的承诺函》，华发集团将与本公司同业的资产及业务托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
六、备查文件
1、本公司第六届董事局第六十九次会议资料
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇〇九年十二月十六日