洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
洛阳玻璃股份有限公司（本公司）第六届董事会第五次会议于2009年12月16日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，五位监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议由公司董事长宋建明先生主持，会议形成决议如下：
一、同意关于修改《董事会合规委员会实施细则》的议案；
根据香港联交所上市规则的新规则要求，公司不再需要聘任合资格会计师，之公司停牌两年之多的H股已于2009年7月31日恢复交易，公司合规委员由原来的六人调整为四人。
该议案11票赞成。
二、同意关于调整董事会专门委员会的议案；
新一届董事会五个专门委员会的成员组成如下：
董事会合规委员会：郭爱民先生、包文春先生、卢伟强先生、叶沛森先生，其中郭爱民先生为主任委员。
董事会战略委员会：宋建明先生、申安秦先生、张战营先生、倪植森先生、郭义民先生，其中宋建明先生为主任委员。
董事会提名委员会：宋建明先生、郭爱民先生、申安秦先生，其中宋建明先生为主任委员。
董事会审计（或审核）委员会：黄平先生、郭爱民先生、董家春先生，其中黄平先生为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会：董家春先生、包文春先生、张战营先生，其中董家春先生为主任委员。
该议案11票赞成。
三、同意《内幕信息知情人备案管理制度》的议案；
该议案11票赞成。
四、同意收购洛玻集团公司持有的龙昊公司20%股权的议案（详情见本公司同日刊登的关联交易公告）；
该议案8票赞成，三名关联董事回避表决
五、同意收购洛玻集团公司持有的龙海公司20%股权的议案（详情见本公司同日刊登的关联交易公告）；
该议案8票赞成，三名关联董事回避表决
六、同意收购洛玻集团公司持有的龙飞公司10%股权的议案（详情见本公司同日刊登的关联交易公告）；
该议案8票赞成，三名关联董事回避表决
七、同意将本公司持有的洛阳加工玻璃49.09%股权出售与洛玻集团的议案。
（详情见本公司同日刊登的关联交易公告）；
该议案8票赞成，三名关联董事回避表决
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零九年十二月十六日
股票简称：ST洛玻 股票代码：600876 编号：临2009-035
洛阳玻璃股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
二零零九年十二月十六日在本公司一楼接待室，本公司与本公司的控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）订立（1）洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊玻璃”）股权转让合同，据此，洛玻集团已同意出售而本公司已同意收购龙昊玻璃的20%股权，现金收购价款为人民币7,300,356.93元；(2) 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”）股权转让合同，据此，洛玻集团已同意出售而本公司已同意收购龙海玻璃的20%股权，现金收购价款为人民币941,425.28元；及(3) 洛玻集团龙飞玻璃有限公司（“龙飞玻璃”）股权转让合同，据此，洛玻集团已同意出售而本公司已同意收购龙飞玻璃的10%股权，现金收购价款为人民币0元。（4）本公司与洛玻集团订立洛玻集团洛阳加工玻璃有限公司（以下简称“洛阳加工玻璃”）股权转让合同，据此，本公司已同意出售而洛玻集团已同意收购洛阳加工玻璃的49.09%股权，出售价款为人民币1.00元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洛玻集团为关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事申安秦先生、包文春先生、郭义民先生回避表决，独立董事黄平先生、董家春先生、郭爱民先生及张占营先生均投票赞成此四项交易并认为此四项交易符合独立股东及全体股东利益，此四项交易无须获得股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
此四项关联交易的关联方为洛玻集团，成立于1996年12月25日，洛玻集团持有本公司35.80%的股份，法人代表为朱雷波先生，注册资本为人民币128，674万元，住所为河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，企业类型为有限责任公司，主要业务为：浮法玻璃生产及销售；玻璃加工技术的进出口及内销业务；工程设计及承包、劳务输出等，洛玻集团2008年度的净亏损为2.1411亿元，净资产为5.4158亿元，或有负债为9.08亿元。
本公司与洛玻集团的此四项关联交易总额没有达到净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司持有龙昊玻璃80%股权、其余20%股权由洛玻集团持有。龙昊玻璃设立于2005年6月20日，注册地点：洛阳市汝阳县内埠乡，注册资本：人民币伍仟万元整，经营范围：浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻璃的原材料及矿产品的销售，技术咨询及服务。龙昊玻璃主要从事3毫米15毫米浮法平板玻璃的制造及销售。
经审计，龙昊玻璃截止2008年12月31日，资产总额365,874,417.77元，负债总额328,635,944.30元，营业总收入347,848,743.32元，净资产37,238,473.47元，净利润-17,929,219.61元。截止2009年9月30日，资产总额266,980,416.00元，负债总额234,956,513.71元，营业总收入248,408,402.49元，净资产32,023,902.29元，净利润-5,214,571.18元。
河南亚太资产评估有限公司（以下简称“河南亚太”）依照本公司收购的龙昊玻璃股权所涉及的龙昊玻璃股东全部权益在评估基准日2009年9月30日的市场价值用成本法进行了评估，河南亚太具有证券从业资格。
大信会计师事务所有限公司对龙昊玻璃于2009年9月30日的财务报表进行了审计，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
2、本公司持有龙海玻璃80%股权，其余20%股权由洛玻集团持有。龙海玻璃成立于2005年6月13日，注册地点：河南省偃师市首阳山镇，注册资本：人民币陆仟万元整，经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售：玻璃及原材料加工。龙海玻璃主要从事3毫米0.55毫米浮法平板玻璃的制造及销售。
经审计，龙海玻璃截止2008年12月31日，资产总额328,864,239.51元，负债总额309,730,116.39元，营业总收入137,551,088.07元，净资产19,134,123.12元，净利润-17,171,081.18元。截止2009年9月30日，资产总额260,502,842.29元，负债总额268,997,376.04元，营业总收入128,934,423.19元，净资产-8,494,533.75元，净利润-28,608,656.87元。
河南亚太资产评估有限公司（以下简称“河南亚太”）依照本公司收购的龙海玻璃股权所涉及的龙海玻璃股东全部权益在评估基准日2009年9月30日的市场价值用成本法进行了评估，河南亚太具有证券从业资格。
大信会计师事务所有限公司对龙海玻璃于2009年9月30日的财务报表进行了审计，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
3、本公司持有龙飞玻璃54%股权，洛玻集团持有其10%股权，渑池浮法玻璃有限公司持有36%股权。龙飞玻璃成立于2000年9月27日，注册地点：渑池县黄花工业区， 注册资本：人民币柒仟肆佰零捌万元整，经营范围：浮法玻璃的 生产、销售；玻璃及相关的原燃材料与矿产品加工与销售；玻璃及相关产品进出口：（国家要求许可证的项目，凭证经营）, 龙飞玻璃主要从事3毫米15毫米浮法平板玻璃的制造及销售。
经审计，龙飞玻璃截止2008年12月31日，资产总额264,342,607.89元，负债总额249,365,675.10元，营业总收入256,245,657.87元，净资产14,976,932.79元，净利润-64,502,484.43元。截止2009年9月30日，资产总额222,267,183.50元，负债总额221,467,050.12元，营业总收入122,345,170.58元，净资产800,133.38元，净利润-14,176,799.41元。
河南亚太资产评估有限公司（以下简称“河南亚太”）依照本公司收购的龙飞玻璃股权所涉及的龙飞玻璃股东全部权益在评估基准日2009年9月30日的市场价值用成本法进行了评估，河南亚太具有证券从业资格。
大信会计师事务所有限公司对龙飞玻璃于2009年9月30日的财务报表进行了审计，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
4、本公司持有洛阳加工玻璃49.09%股权，洛玻集团持有其50.91%股权。洛阳加工玻璃成立于2002年9月11日，注册地点：洛阳高新开发区卓飞路， 注册资本：人民币壹亿捌仟壹佰肆拾玖万伍仟陆佰元整，经营范围：平板玻璃深加工产品、玻璃深加工产品所需的机电设备生产、销售；相关技术转让、咨询服务（不含中介服务），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经审计，洛阳加工玻璃截止2008年12月31日，资产总额 492,505,701.34 元，负债总额 527,855,414.57 元，营业总收入201,009,043.86 元，净资产 -35,349,713.23 元，净利润 -38,858,239.89 元。截止2009年9月30日，资产总额437,996,741.89元，负债总额499,546,756.78元，营业总收入133,006,486.20元，净资产-61,550,014.89元，净利润-15,081,297.41元。
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）依照本公司转让的洛阳加工玻璃股权所涉及的洛阳加工玻璃股东全部权益在评估基准日2009年9月30日的市场价值用成本法进行了评估，北京中科华具有证券从业资格。
中准会计师事务所有限公司对洛阳加工玻璃于2009年9月30日的财务报表进行了审计，中准会计师事务所有限公司具有证券从业资格。
此次收购及转让完成后，龙昊玻璃及龙海玻璃将成为本公司的全资子公司，本公司对龙飞玻璃的股权将增至64%，洛阳加工玻璃将成为洛玻集团的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
有关收购事项
1、龙昊玻璃股权转让合同
(1)日期：二零零九年十二月十六日
(2)订约方：
卖方：洛玻集团
买方：本公司
(3)拟收购的权益：
根据龙昊玻璃股权转让合同，本公司已同意收购而洛玻集团已同意出售龙昊玻璃20%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。
(4)收购价款：
收购龙昊玻璃20%股权的价款将以现金人民币7,300,356.93元支付。该收购价款是由本公司与洛玻集团经公平磋商并考虑到河南亚太编制的龙昊玻璃于二零零九年九月三十日净资产评估值及龙昊玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确定。根据人民币36,501,800元的评估值，龙昊玻璃20%股权约相等于人民币7,300,360元。评估值乃由河南亚太按以资产为基准的成本估值方法作出。收购价款本公司将通过现金支付，且应于二零零九年十二月三十一日前龙昊玻璃股权转让合同的条件获满足后支付。收购价款大致相等于龙昊玻璃20%股权应占的评估值。
根据河南亚太编制的龙昊玻璃评估报告，龙昊玻璃现时主要资产包括现金、应收账款，预付款项及存货，而资产总计及负债总计的评估值分别为人民币271,458,298.36元及人民币234,956,513.71元。评估值增加乃由于锡的价格、固定资产重置价上升所致。0
(5)其它主要条款：
待龙昊玻璃股权转让合同完成后，自二零零九年九月三十日起至完成龙昊玻璃股权转让合同项下龙昊玻璃股权转让止期间，本公司将就龙昊玻璃产生的利润或亏损承担责任。
条件：
待以下条件达成后，龙昊玻璃股权转让合同方告完成：
(i)本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据龙昊玻璃股权转让合同收购龙昊玻璃；及
(iii)龙昊玻璃股东批准龙昊玻璃股权转让合同项下龙昊玻璃之股份转让。
于本公告日期止，龙昊玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(6)完成：
收购须于龙昊玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及龙昊玻璃的有关股份转让登记手续完成后方告完成。
2、龙海玻璃股权转让合同
(1)日期：二零零九年十二月十六日
(2)订约方：
卖方：洛玻集团
买方：本公司
(3)拟收购的权益：
根据龙海玻璃股权转让合同，本公司已同意收购而洛玻集团已同意出售龙海玻璃20%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。
(4)收购价款：
收购龙海玻璃20%股权的价款将以现金人民币941,425.28元支付。该收购价款是由本公司与洛玻集团经公平磋商并考虑到河南亚太编制的龙海玻璃于二零零九年九月三十日净资产评估值及龙海玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确定。根据人民币4,707,100元的评估值，龙海玻璃20%股权约等于人民币941,425.28元。评估值乃由河南亚太使用以资产为基准的成本估值法作出。收购价款本公司将以现金支付，且应于二零零九年十二月三十一日前龙海玻璃股权转让合同的条件获满足后支付。收购价款大致相等于龙海玻璃20%股权应占的评估值。
根据河南亚太编制的龙海玻璃评估报告，龙海玻璃现时主要资产包括现金、其它应收款及存货，而资产总计及负债总计的评估值分别为人民币273,454,502.46元及人民币268,747,376.04元。评估值增加乃由于原材料及产品价格、及产品价格、固定资产重置价上升所致。
(5)其它主要条款：
自二零零九年九月三十日起至完成龙海玻璃股权转让合同项下龙海玻璃股权转让止期间，本公司将就龙海玻璃产生的利润或亏损承担责任。
条件：
待以下条件达成后，龙海玻璃股权转让合同方告完成：
(i)本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据龙海玻璃股权转让合同收购龙海玻璃；及
(iii)龙海玻璃股东批准龙海玻璃股权转让合同项下龙海玻璃之股份转让。
于本公告日期止，龙昊玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(6)完成：
收购须于龙海玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及龙海玻璃的有关股份转让登记手续完成后方告完成。
3、龙飞玻璃股权转让合同
(1)日期：二零零九年十二月十六日
(2)订约方：
卖方：洛玻集团
买方：本公司
(3)拟收购的权益：
根据龙飞玻璃股权转让合同，本公司已同意收购而洛玻集团已同意出售龙飞玻璃10%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。于龙飞玻璃股权转让合同项下的股权转让完成后，本公司及河南省渑池浮法玻璃厂将分别持有龙飞玻璃64%及36%的股份。
(4)收购价款：
龙飞玻璃股权转让合同项下的股权转让款项为人民币0元，乃由本公司与洛玻集团经公平磋商并虑及河南亚太编制的龙飞玻璃于二零零九年九月三十日净负债评估值人民币18,782,968.42元及龙飞玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确定。评估值是由河南亚太以资产为基准的成本估值法作出。
根据河南亚太编制的龙飞玻璃评估报告，龙飞玻璃现时主要资产包括现金、应收账款，预付款项及存货，而资产总计及负债总计的评估值分别为人民币114,719,915.30元及人民币133,502,883.72元。龙飞玻璃的评估值下降乃由于其生产线于二零零八年停产及龙飞玻璃附属公司的投资损失所致。本公司已开始恢复生产线的运营。
(5)其它主要条款：
待龙飞玻璃股权转让合同完成后，自二零零九年九月三十日起至完成龙飞玻璃股权转让合同项下龙飞玻璃股权转让止期间，本公司将就龙飞玻璃产生的利润或亏损承担责任。
(6)条件：
待以下条件达成后，龙飞玻璃股权转让合同方告完成：
(i)本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据龙飞玻璃股权转让合同收购龙飞玻璃；
(iii)洛玻集团获得河南省渑池浮法玻璃厂董事会批准向本公司转让龙飞玻璃股权；及
(iiii)龙飞玻璃股东批准龙飞玻璃股权转让合同项下龙飞玻璃之股权转让。
于本公告日期止，龙昊玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(7)完成：
收购须于龙飞玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及龙飞玻璃的有关股份转让登记手续完成后方告完成。
有关出售事项
洛阳加工玻璃股权转让合同
日期：二零零九年十二月十六日
(1)订约方：
卖方：本公司
买方：洛玻集团
(2)拟出售的权益：
根据洛阳加工玻璃股权转让合同，本公司已同意出售而洛玻集团已同意收购洛阳加工玻璃49.09%股权（连同其附带的所有权利、权益及义务）。
(3)出售价款：
洛阳加工玻璃股权转让合同项下的股权转让价款为人民币1.00元，是由本公司与洛玻集团经公平磋商并考虑到北京中科华编制的洛阳加工玻璃于二零零九年九月三十日净负债评估值约人民币1.333亿元及洛阳加工玻璃于二零零九年九月三十日的审计报告后确定。评估值乃由北京中科华以成本法作出。
(4)其它主要条款：
自二零零九年九月三十日起至完成洛阳加工玻璃股权转让合同项下洛阳加工玻璃股权转让止期间，洛玻集团将就洛阳加工玻璃产生的利润或亏损承担责任。
(5)条件：
待以下条件达成后，洛阳加工玻璃股权转让合同方告完成：
(i)本公司及洛玻集团均按各自的公司章程获得批准；
(ii)本公司董事会决议批准根据洛阳加工玻璃股权转让合同出售洛阳加工玻璃股份；及
(iii)洛阳加工玻璃股东批准洛阳加工玻璃股权转让合同项下洛阳加工玻璃之股份转让。
于本公告日期止，洛阳加工玻璃股权转让合同条件(ii)已经达成。
(6)完成：
出售须于洛阳加工玻璃股权转让合同项下的股权转让款项获支付及洛阳加工玻璃的有关股份转让登记手续完成后方告完成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、收购的目的及影响
于收购之前，本集团分别拥有龙昊玻璃、龙海玻璃及龙飞玻璃的80%、80%及54%股权。于收购完成后，龙昊玻璃及龙海玻璃将成为本公司的全资附属公司，而龙飞玻璃将成为本公司持有64%股权的控股子公司。
收购完成后，本公司可增大浮法玻璃产品的盈利能力，鉴于中国政府已实施一系列措施推动国内消费及促进企业结构调整，董事会认为中国政府近期的措施可能在玻璃制品行业回暖中发挥举足轻重的作用。董事会认为收购将有利于浮法平板玻璃产品未来的发展，并有助于减少洛玻集团与本公司之间的众多持续关连交易（依据香港联交所上市规则的界定）的合规及管理成本。尽管龙昊玻璃、龙海玻璃及龙飞玻璃于截至二零零八年十二月三十一止年度获得亏损，董事认为收购为本公司带来机遇，凭借其于玻璃行业的经验及专业知识，提升其于生产技术领域的领先地位。
平板玻璃行业的财务表现受到全球金融海啸严重影响。由于生产过剩导致浮法平板玻璃的需求下跌及生产线需要冷修升级，龙飞玻璃生产线已于二零零八年八月停产。在中国政府推出刺激经济方案及放宽金融政策的共同努力下，浮法平板玻璃的价格及需求已于二零零九年三月逐步攀升。因此，本公司已决定筹集资金，着手维修龙飞玻璃生产线并复工。相信龙飞玻璃生产线恢复营运后财务状况将得以改善。
于收购完成后，龙昊玻璃及龙海玻璃的财务业绩、资产及负债将完全并入本公司的财务报表，而具有少数股东权益的龙飞玻璃的财务业绩将继续并入本公司的财务报表。
2、出售的目的及影响
鉴于洛阳加工玻璃连年亏损，且由于其二零零九年九月三十日处于账面净负债状况，由于本公司已于过往几年将其于洛阳加工玻璃的投资帐面价值已减至为零，。为精简本集团组织架构并提升管理效率，董事认为出售可改善本集团的整体业务及财务表现，可使本集团更有效率地配置资源。认为，订立洛阳加工玻璃股权转让合同符合本公司及股东的整体利益，且洛阳加工玻璃股权转让合同的条款及条件乃按一般商业条款进行，就股东而言属公平合理。
六、独立董事的意见
独立非执行董事认为各项收购协议及出售协议的条款及条件乃按一般商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、合同
4、相关财务报表
5、审计报告
6、评估报告
洛阳玻璃股份有限公司
董事会
二零零九年十二月十六日