公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
| 川投能源、本公司、上市公司、公司 | 指 | 四川川投能源股份有限公司 |
| 川投集团 | 指 | 四川省投资集团有限责任公司 |
| 二滩水电、二滩公司、标的公司 | 指 | 二滩水电开发有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况报告书暨股份变动公告》 |
| 本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次交易 | 指 | 川投能源向川投集团发行股份购买川投集团持有的二滩水电48%股权 |
| 《非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 川投集团和川投能源签署的《四川川投能源股份有限公司非公开发行股票购买资产协议》 |
| 交易标的、目标资产 | 指 | 川投集团持有的二滩水电48%股权 |
| 新光硅业 | 指 | 四川新光硅业科技有限责任公司 |
| 二滩实业 | 指 | 四川二滩实业发展有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中国国家发展和改革委员会 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 瑞银证券、独立财务顾问 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 四川君和 | 指 | 四川君和会计师事务所有限责任公司 |
| 四川华衡 | 指 | 四川华衡资产评估有限公司 |
| 评估报告 | 指 | 四川华衡资产评估有限公司出具的《四川省投资集团有限责任公司以其持有的二滩水电开发有限责任公司48%股权向四川川投能源股份有限公司注资项目评估报告》（川华衡评报[2009]19号） |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| A股 | 指 | 在境内公开发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要提示
1、 发行数量和价格
发行数量：294,243,219股
发行价格：11.06元/股
2、 各机构认购的数量和限售期
川投能源向川投集团非公开发行294,243,219股人民币普通股（A股），川投集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
3、 预计上市时间
川投集团本次认购的股份预计上市时间为2012年12月16日。
4、 资产过户情况概况
截至2009年12月7日,川投集团持有的二滩水电48%股权已变更为川投能源所有，二滩水电已就该等股东变更事宜在其所属的工商登记机关办理完毕工商变更登记。
第一节 本次交易概况
本次川投集团增持川投能源股份是川投能源重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分，与川投能源本次重大资产重组互为条件、同步实施。
川投能源向川投集团非公开发行股票，川投集团以其持有的二滩水电48%的股权认购川投能源股票。本次非公开发行主要内容如下：
一、 发行股份种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
二、 发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
三、 发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为川投能源本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第七届董事会第六次会议）决议公告日前20个交易日川投能源股票交易均价，并按照川投能源2009年2月18日七届八次董事会和川投能源2008年度股东大会审议通过的“每10股派现0.7元”的2008年度利润分配方案进行调整，为11.06元/股。
四、 交易价格
四川华衡对目标资产进行了评估并出具了评估报告（川华衡评报[2009]19号）。根据该评估报告，截至2008年12月31日，目标资产评估价值为人民币325,433万元。根据四川省国资委2009年3月13日出具的《国有资产评估项目备案表》（评估2009-备11号），确定目标资产最终的交易价格为325,433万元。
五、 发行数量
本次非公开发行所发行的股票总数=交易价格/本次非公开发行的发行价格。
根据以上公式计算的本次非公开发行股票数量为294,243,219股，占本次交易完成后的川投能源总股本932,921,505股的31.54%。
六、 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为川投集团，川投集团以其拥有的二滩水电48%股权认购本次非公开发行的股份。
七、 特定对象认购股份的限售期
川投集团基于本次非公开发行取得的股票自发行结束之日起三年（36个月）内不得转让。
八、 本次非公开发行前川投能源滚存未分配利润的处理
川投能源于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后川投能源新老股东共同享有。
九、 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至协议股权的交割日期间，目标资产所对应的利润由川投能源享有，亏损由川投集团承担。
第二节 发行结果与发行对象
一、发行结果
本次非公开发行股票的发行对象为川投集团，发行数量为294,243,219股。川投集团承诺对川投能源拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起 36个月内不转让。
二、发行对象
（一）川投集团基本情况
| 公司名称 | 四川省投资集团有限责任公司 |
| 注册资本 | 313,900万元 |
| 营业执照注册号码 | 5100001808166 |
| 税务登记证号码 | 川税字：519000201812339 |
| 企业性质 | 国有独资公司 |
| 法定代表人 | 黄顺福 |
| 注册地址 | 成都市青羊区小南街23号 |
| 办公地址 | 成都市青羊区小南街23号 |
| 经营范围 | 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务 |
（二）与上市公司的关系
本次交易完成前，川投集团持有本公司301,716,237股股票，并通过其全资子公司峨眉铁合金综合服务开发公司间接持有本公司11,016,955股股票。川投集团合并持有本公司312,733,192股股票，占本公司总股本的48.96%，为本公司第一大股东和控股股东。
本次交易完成后，川投集团合计持有本公司606,976,411股股票，占本公司总股本的65.06%，仍为本公司第一大股东和控股股东。
第三节 本次交易前后公司前十名股东变化和股本结构变动情况
一、本次交易前后公司前十名股东变化情况
（一）本次交易前公司前十名股东情况
截至2009年9月30日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 四川省投资集团有限责任公司 | 301,716,237 | 47.24% | 人民币普通股 |
| 峨眉铁合金综合服务开发公司 | 11,016,955 | 1.72% | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 5,837,652 | 0.91% | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资 | 5,499,942 | 0.86% | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 4,000,000 | 0.63% | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 2,679,259 | 0.42% | 人民币普通股 |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,643,126 | 0.41% | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金 | 2,500,000 | 0.39% | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 | 2,459,126 | 0.39% | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 | 2,000,000 | 0.31% | 人民币普通股 |
（二）本次交易后公司前十名股东情况
截至本报告书签署日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 四川省投资集团有限责任公司 | 595,959,456 | 63.88% | 人民币普通股 |
| 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 13,464,231 | 1.44% | 人民币普通股 |
| 峨眉铁合金综合服务开发公司 | 11,016,955 | 1.18% | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 | 7,060,511 | 0.76% | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 4,000,000 | 0.43% | 人民币普通股 |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,623,626 | 0.28% | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零三组合 | 2,505,121 | 0.27% | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 2,000,000 | 0.21% | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,639,162 | 0.18% | 人民币普通股 |
| Lehman Brothers International(Europe) | 1,498,230 | 0.16% | 人民币普通股 |
本次交易完成前，川投集团为本公司的控股股东，直接持股比例为47.24%，合计持股比例为48.96%，实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，川投集团对本公司的直接持股比例提高至63.88%，合计持股比例提高至65.06%，仍为本公司的控股股东，四川省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控制人的变化。
二、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 301,716,237 | 294,243,219 | 595,959,456 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 301,716,237 | 294,243,219 | 595,959,456 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 336,962,049 | 0 | 336,962,049 |
| B股 | 0 | 0 | 0 | |
| H股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 336,962,049 | 0 | 336,962,049 | |
| 股份总额 | 638,678,286 | 294,243,219 | 932,921,505 |
第四节 管理层讨论与分析
一、本次交易对财务状况的影响
根据四川君和审计的川投能源2008年财务报表和备考财务报表，本次交易前后本公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 2008年度 | 2008年度备考 | 变动率 | |
| 总资产 | 612,476.64 | 998,726.18 | 63.06% |
| 归属母公司所有者权益 | 182,350.32 | 568,599.86 | 211.82% |
| 每股净资产（元/股） | 2.86 | 6.09 | 113.47% |
| 资产负债率 | 66.36% | 40.69% | -38.68% |
| 营业收入 | 51,862.38 | 51,862.38 | 0.00% |
| 营业利润 | 40,522.59 | 75,153.99 | 85.46% |
| 归属母公司所有者净利润 | 35,868.02 | 70,499.42 | 96.55% |
| 每股收益（元/股） | 0.56 | 0.76 | 34.56% |
| 净资产收益率 | 19.67% | 12.40% | -36.97% |
注：
(1)每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数
(2)净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
本次交易完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度提高，公司资产质量将得到显著提升，资产结构更加合理，二滩水电主营业务持续稳定的盈利能力也将提高本公司盈利能力和盈利稳定性。
二、本次交易对后续经营的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍为电力生产和销售及新能源开发和经营项目，同时从事电力配套产品及信息、咨询服务，投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。
本次交易将极大地拓展上市公司的业务发展空间。二滩水电拥有雅砻江后续20座梯级电站、总装机容量约2,700万千瓦的建设计划，通过本次交易，本公司将参与到雅砻江流域水电资源开发中，分享二滩水电得天独厚的水电资源优势。公司水电权益装机容量将增加两倍，水电、火电的互补优势将进一步突显，电力主业将更加突出。
三、本次交易对公司治理的影响
本公司十分重视公司治理，不断强化治理机制，逐步提高公司治理水平。公司运作规范，内部机构健全，内部制度健全有效，透明度高，保持了独立性。公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次资产购买事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
通过本次发行，本公司控股股东川投集团合计持有本公司的股权比例由48.96%提升至65.06%，进一步加强了控股地位。本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变化，有利于本公司保持健全有效的公司法人治理制度。
本次交易中，川投集团及本公司出具了相关承诺，对避免同业竞争、规范关联交易和确保上市公司独立性等问题作出了明确的承诺。上述承诺的出具，将有利于川投能源在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于本公司保持和完善公司治理。
四、本次交易对公司高管人员结构的影响
本次交易完成前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次交易完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
五、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
虽然在目前的电力体制下, 本公司与川投集团之间属于同业不竞争的关系，但随着电力体制改革的深入，特别是未来实现竞价上网后，本公司与川投集团将存在潜在的同业竞争。本公司通过本次交易收购了川投集团持有的二滩水电的股权，加强了本公司水电业务，进一步避免了与川投集团潜在的同业竞争。
（二）关联交易
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
除本次交易本身构成的关联交易外，本次交易不会增加本公司日常关联交易。并且，本公司将根据公司有关规范关联交易的措施，按照相关法律法规要求进行关联交易。
第五节 本次交易的资产过户实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2008年11月27日，川投集团董事会审议通过关于本次发行股份购买资产预案相关事宜的决议。
2008年12月1日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。
2008年12月1日，公司与川投集团签订了发行股份购买资产协议。
2008年12月4日，四川省国资委下发了《关于同意四川省投资集团有限责任公司将二滩水电股权注入川投能源公司的立项批复》（川国资改革[2008]39号），同意对川投集团将目标资产通过定向增发方式注入川投能源立项。
2009年2月25日，川投集团董事会审议通过了关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议。
2009年2月27日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议，关联董事回避表决。
2009年3月13日，四川省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（评估2009-备11号），同意对本次交易目标资产的评估结果备案。
2009年3月18日，四川省国资委出具了《关于同意四川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》（川国资改革[2009]7号），批准了本次川投能源向川投集团非公开发行股票购买资产的交易方案。
2009年3月27日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议，并同意川投集团向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。
2009年11月19日，中国证监会出具了《关于核准四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1184号），核准了川投能源本次重大资产重组。
2009年11月19日，中国证监会出具了《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1185号），豁免了川投集团因本次重大资产重组而触发的要约收购川投能源股份的义务。
2009年12月7日，二滩水电就川投集团持有的48%股权过户至川投能源事宜办理了工商变更登记，信永中和会计师事务所成都分所对川投能源因本次交易而发生的增资情况进行了验资，并出具了XYZH/2009CDA7056号《验资报告》。
2009年12月16日，川投能源收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，川投能源本次向川投集团非公开发行的294,243,219股已办理完毕股份登记手续。
（二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况
截至2009年12月7日,川投集团持有的二滩水电48%股权已变更为川投能源所有，二滩水电已就该等股东变更事宜在其所属的工商登记机关办理完毕工商变更登记。信永中和会计师事务所成都分所对川投能源因本次交易发生的增资情况进行了验资，并出具了XYZH/2009CDA7056号《验资报告》。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（三）股份登记等事宜的办理状况
2009年12月16日，川投能源收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》，川投能源本次向川投集团非公开发行的294,243,219股已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露。本次交易中对二滩水电和川投能源2009年经营业绩进行了盈利预测并在相关文件中予以披露；由于二滩水电和川投能源2009年经营年度尚未终结，尚无法确定相关盈利预测目标的实现情况。截至本报告书签署之日，本次交易的实施情况与川投能源此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2009年3月19日，本公司股东大会审议批准陈全训先生辞去独立董事职务，同意增补郭振英先生为独立董事。2009 年5 月27 日，本公司董事郭勇先生因工作原因辞去公司董事职务。前述董事变换与本次交易无关。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本公司不存在对本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
1、《非公开发行股份购买资产协议》
川投能源与川投集团于2008年12月1日签订了《非公开发行股份购买资产协议》，截至报告书签署之日，该协议的生效条件已经全部成就，协议生效。川投能源向川投集团非公开发行股份购买的川投集团持有的二滩水电48%股权已合法过户至川投能源，该协议的执行过程中无违约现象。
协议第十条约定，川投能源应当在交易完成后三年内的年度报告中单独披露协议股权的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则川投集团应以货币形式全额向川投能源补偿不足部分，但因不可抗力导致的协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数除外。由于该约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行。
2、《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》
川投能源与川投集团于2009年2月27日签订了《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》，截至报告书签署之日，该协议的生效条件已经全部成就，协议生效。该协议的执行过程中无违约现象。
3、《非公开发行股份购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》
川投能源与川投集团于2009年2月27日签订了《非公开发行股份购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》，截至报告书签署之日，该协议的生效条件已经全部成就，协议生效。由于该协议所约定事项的履行期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行（详见本节之“1、《非公开发行股份购买资产协议》）。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
1、川投集团关于补足二滩水电出资的承诺
二滩水电在注册成立时工商登记的注册资本为人民币46亿元，在二滩水电站项目建设过程中，股东方陆续投入资本金共计人民币20亿元。
为推动雅砻江流域水能资源开发，经国务院批准，财政部和国家税务总局于1998年7月29日联合下发了《关于二滩电站增值税先征后返问题的通知》（财税字[1998]121号），该通知中明确规定，对1998年至2002年底期间的二滩水电生产销售的电力产品实行增值税先征后返政策，所返还的税款作为中央和地方的资本金投入。2002年12月31日财政部和国家税务总局再次联合下发了《财政部国家税务总局关于二滩电站及送出工程增值税政策问题的通知》（财税[2002]206号），对2003年至2007年底期间二滩水电生产销售的电力产品实行增值税税负超过8%部分先征后返政策，所返还的税款作为中央和地方的资本金投入。由于目前该优惠政策已经到期，二滩水电已经向财政部提出申请继续享受增值税先征后返的优惠政策。
根据二滩水电2007年经审计财务报告，截至2007年12月31日，二滩水电的注册资本为人民币46亿元，实收资本为4,208,963,502.99元人民币。
就此，川投集团出具承诺：川投集团将与二滩水电其他股东在协商的基础上，于2008年12月31日之前补足二滩水电的实收资本以达到注册资本人民币46亿元。
2008年12月，川投集团根据前述承诺向二滩水电新增投入资本金2.79亿元。至此，二滩水电共收到股东方投入的资本金合计46.94亿元，超出注册资本0.94亿元，超出部分作为股东方享有的资本公积。
四川君和在其出具的《实收资本出资情况专项说明》(君和审[2009]2044号)中发表意见认为：二滩水电股东的出资已实际到位。
2009年7月6日，二滩水电在四川省工商行政管理局进行了工商变更登记，由工商部门颁发了新的营业执照。
综上，川投集团已履行其作出的关于补足二滩水电出资的承诺。
2、川投集团关于避免同业竞争的承诺
为避免在2007年新光硅业股权收购项目完成后在多晶硅行业与川投能源构成同业竞争，川投集团于2007年12月12日承诺：新光硅业股权转让给川投能源后，川投集团不再通过任何方式和途径持有新光硅业的股权；新光硅业股权转让后，川投集团不再独资投资、投资控股或参股与新光硅业有同业竞争关系的企业。对于新光硅业股权转让前，川投集团根据新光硅业股东大会决议按35%参股比例对新津3000 吨多晶硅规划新建项目的投资(即川投集团持有的天威四川硅业有限责任公司35%的股权)，川投集团承诺将在条件成熟时，以适当的方式按法定程序注入川投能源。2009年2月27日，川投集团书面确认了前述承诺的有效性。
为避免在发电行业与川投能源构成同业竞争，川投集团于2008年11月28日向川投能源出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次交易（即川投能源向川投集团非公开发行股份收购川投集团持有的二滩水电48%股权）完成后，为了避免未来可能出现的同业竞争，川投集团拟新投资的电力项目在同等条件下且川投能源有能力承建的情况下，由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营。川投集团已有的参、控股电力企业或公司，在同等条件下由川投能源优先收购。”
为进一步明确解决潜在同业竞争问题的方案，川投集团于2009年6月15日再次承诺：在本次交易完成（川投能源非公开发行股份完成并办理完毕相关工商变更登记）后，在川投集团下属七家发电行业子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升上市公司每股收益等财务指标时，将上述子公司股权在适当时机以合理的方式注入川投能源。
为进一步明确关于解决同业竞争措施的时间安排，川投集团于2009年8月18日补充承诺：将在满足以上2009年6月15日出具的承诺的前提下，在五年内解决上述公司与川投能源的同业竞争问题。
鉴于履行上述承诺的条件尚未成就，上述承诺有待川投集团将来根据情况履行承诺。
3、川投集团关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后的经常性关联交易，本公司的控股股东川投集团于2008年11月28日出具了《规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循公平、公开、公正的原则，依法签订有关关联交易协议，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的决策程序及信息披露义务。”
截至本报告书签署日，川投集团无违反上述承诺的行为。
4、川投集团关于期间损益承担的承诺
本公司与川投集团于2008年12月1日签订的《非公开发行股票购买资产协议》第五条约定：自评估基准日至二滩水电48%股权及其衍生的所有权益（“协议股权”）的交割日期间，协议股权所对应的利润或亏损由川投集团享有或承担。
本公司与川投集团于2009年2月27日签订的《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》将《非公开发行股票购买资产协议》第五条约定修改为：自评估基准日至协议股权的交割日期间，协议股权所对应的利润或亏损由川投能源享有或承担。
川投集团于2009年4月10日出具了《关于期间亏损承担的承诺函》，承诺自评估基准日至协议股权的交割日期间，协议股权所对应的亏损（“该等亏损”）由川投集团承担；川投集团不会依据此前其与川投能源签订的《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》的相关约定主张由川投能源承担该等亏损或将《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》的相关约定作为川投集团不承担该等亏损的抗辩理由。
交割日审计基准日的确定：为方便界定协议股份对应的评估基准日和目标资产交割日期间的损益，川投能源与川投集团协商确定以交割日当月月底（即2009年12月31日）作为交割日审计基准日，川投能源拟聘请信永中和会计师事务所对评估基准日和目标资产交割日审计基准日期间的损益进行审计。由于上述约定的进行审计的期限尚未届满，因此，有待川投集团将来根据审计结果履行其承诺。
5、川投集团、二滩水电、二滩实业关于二滩水电、二滩实业相关房产办证事宜的承诺
截至本公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开之日（2009年2月27日），二滩水电在北京拥有一处房产，面积为1,100平方米，为办事处联络之用，该房产尚未办理产权证书。就上述房产，川投集团于2009年6月15日承诺：如因二滩水电北京联络处房屋产权不完善而需对其进行处置从而给川投能源造成损失的（损失以对该处房产的处置收益低于处置时该处房产账面净值的48%计量），川投集团将以现金方式对川投能源遭受的该项损失予以补偿。
除上述位于北京的房产外，截至本公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开之日（2009年2月27日），二滩水电拥有的其他尚未办理房产证的房屋共有11处，面积共计48,529.54平方米。就该等尚未取得权属证书的房产，二滩水电承诺：对该等房产拥有完整的产权，该等房产不存在资产抵押和债权债务纠纷，资产真实；二滩水电将于2009年12月31日之前办理完毕相应的房屋权属证书。
截至审议本次重大资产重组的第二次董事会召开之日（2009年2月27日），二滩实业尚有未办理房产证的房屋共10处，面积共计6,835平方米。就该等尚未取得权属证书的房产，二滩实业承诺：对该等房产拥有完整的产权，该等房产不存在资产抵押和债权债务纠纷，资产真实；二滩实业将于2009年12月31日之前办理完毕相应的房屋权属证书。
就二滩水电、二滩实业上述所有尚未取得权属证书的房产，川投集团于2009年2月27日承诺：若因二滩水电、二滩实业无法按现状使用上述房产从而给川投能源造成损失的，川投集团将对因此给川投能源造成的损失进行补偿。
此外，川投集团于2009年6月15日承诺：对二滩水电、二滩实业办理上述房产证支出的费用，川投集团将按照持有二滩水电的股权比例（48%）予以承担，并按照应该承担的金额直接以现金方式支付给川投能源。
截至本报告书签署日，二滩水电、二滩实业正在根据各自作出的承诺为上述权属不完善的房产办理房产证，未出现因二滩水电北京联络处房屋产权不完善而需对其进行处置从而给川投能源造成损失或因二滩水电、二滩实业无法按现状使用上述权属不完善的房产而给川投能源造成损失的情况。相关承诺有待二滩水电和川投集团将来根据情况继续履行。
6、川投集团、二滩水电关于二滩水电相关土地办证事宜的承诺
截至本公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开之日（2009年2月27日），二滩水电有1宗位于成都市双林路98号（现为288号）的土地使用权尚未取得土地使用权证。二滩水电承诺：于2009年12月31日以前办理完毕上述国有土地的出让手续并取得国有土地使用权证书。川投集团于2009年2月27日承诺：若因二滩水电未履行上述变更土地用途的承诺从而给川投能源造成损失的，川投集团将对川投能源因此遭受的损失进行补偿。此外，川投集团承诺：在本次交易获得中国证监会核准的前提下，二滩水电因办理相关土地支出的费用（不含成都市双林路98号的划拨土地转为出让用地并办理土地使用权证需要缴纳的土地出让金），由二滩水电在根据承诺办理完毕后将实际发生费用予以汇总并书面提供给川投集团，对于该等实际发生的费用川投集团将按照持有二滩水电的股权比例（48%）予以承担，并按照前述应该承担的金额直接以现金方式支付给川投能源。
二滩水电及其控股子公司已取得土地使用权证的64宗土地使用权中，有61宗为划拨用地。就此，二滩水电于2009年9月22日召开了董事会和股东会，决议将该等以划拨方式使用的土地由划拨转为出让，并于2011年12月31日之前办理完毕相关的手续。川投集团于2009年9月23日承诺：（1）若因二滩水电未履行其董事会、股东会关于变更土地使用权的决策安排从而给川投能源造成损失的，川投集团将对川投能源因此遭受的损失进行补偿；（2）在本次交易获得中国证监会核准的前提下，二滩水电因办理上述划拨土地变更用途而支出的费用（不含该等划拨土地转为出让用地并办理土地使用权证需要缴纳的土地出让金），由二滩水电在办理完毕后予以汇总并书面提供给川投集团，对于该等实际发生的费用川投集团将按照持有二滩水电的股权比例（48%）予以承担，并按照前述应该承担的金额直接以现金方式支付给川投能源。
截至本报告书签署日，二滩水电正在根据作出的承诺办理位于成都市双林路98号（现为288号）的土地使用权的出让手续以及将61宗为划拨用地变更为出让用地的手续，未出现因二滩水电未履行其董事会、股东会关于变更土地使用权的决策安排从而给川投能源造成损失的情况。相关承诺有待二滩水电和川投集团将来根据情况继续履行。
7、川投集团关于二滩水电电站项目相关事宜的承诺
截至本公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开之日（2009年2月27日），官地水电站、两河口水电站的建设尚需由国家发改委核报国务院核准，桐子林水电站的建设尚需取得国家发改委的正式核准。2009年2月27日，川投集团出具了《关于二滩水电开发有限责任公司筹建中并已开展前期工作的水电站项目的承诺》，承诺如因官地水电站项目、两河口水电站项目、桐子林水电站项目不能获得国家发改委或国务院的最终核准而给川投能源造成损失的，其将对因此给川投能源造成的损失进行补偿。
为了避免因二滩水电官地水电站项目、两河口水电站项目、桐子林水电站项目不能获得相关核准而给川投能源造成损失，川投集团于2009年6月15日承诺：“若官地水电站项目、两河口水电站项目、桐子林水电站项目不能获得国家发改委或国务院（如需）的最终核准，则由川投能源聘请具有相应资质的评估机构对因官地水电站项目、两河口水电站项目、桐子林水电站项目不能获得国家发改委或国务院的最终核准而给川投能源造成的损失进行评估，本公司将以现金或由川投能源回购本公司持有的川投能源股份等方式向川投能源补偿评估报告所列明的损失,但补偿总额以本次交易中二滩水电48%股权的作价为上限，该等损失补偿方案由川投能源相关股东大会上非关联股东表决通过后方可实施。”
为避免因二滩水电锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、官地水电站项目未能按目前的建设计划投产而给川投能源造成损失，川投集团于2009年8月18日承诺：“若锦屏一级水电站、锦屏二级水电站、官地水电站项目未能按照目前的建设计划投产而给川投能源造成损失（但因宏观经济形势或国家政策发生重大变化或地震、地质、台风、水灾、火灾以及战争等不可抗力因素导致前述电站项目未能按建设计划投产除外），则由川投能源聘请具有相应资质的评估机构对相关损失进行评估，本公司将以现金或本次交易相关各方认可的合法方式向川投能源补偿评估报告所列明的损失，但补偿总额以本次交易中二滩水电48%股权的作价为上限。”
截至本报告书签署日，尚未出现需履行上述承诺的情形。相关承诺有待川投集团将来根据情况继续履行。
8、川投集团关于二滩水电所得税优惠事宜的承诺
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）、《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）等税收优惠文件，经主管税务机关核准，二滩水电自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，每年向当地税务主管部门申请并经批复后执行。根据上述税收优惠政策及二滩水电历年来税收审批情况，本次标的资产采用收益法评估时，2009-2010年度企业所得税税率比照以前年度，按15%税率缴纳企业所得税确定。
为避免因二滩水电2009年和2010年未能享受优惠税率而给川投能源造成损害，川投集团于2009年6月15日作出承诺：由川投能源对2009年度和2010年度二滩水电经审计的年度财务报告进行核验，若二滩水电该年度未能享受优惠税率（15%），则川投集团将于二滩水电该年度审计报告出具之日起30个工作日内，根据评估师测算的评估值差异，对川投能源因二滩水电未能享受所得税优惠而遭受的损失以现金形式予以补偿。
截至本报告书签署日，二滩水电系按照15%的税率进行企业所得税预缴，未出现川投能源因二滩水电未能享受所得税优惠而遭受损失的情况。
9、川投集团关于股份锁定期的承诺
川投集团于2008年11月27日承诺：自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，将不转让其拥有权益的川投能源股份。
本次非公开发行的股份已于2009年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。川投集团持有的本公司股份的预计上市时间为2012年12月16日。
六、其他后续事项的合规性及风险
截至至本报告书签署日，川投能源尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
鉴于川投能源本次发行股份购买资产事宜已经取得中国证监会的核准，目标资产已经过户登记至川投能源名下，且川投能源已就本次非公开发行的294,243,219股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续，川投能源办理工商变更登记手续不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问及法律顾问意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
瑞银证券出具了《瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》（详见上海证券交易所网站），其结论意见为：本次交易所购买的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，川投能源已取得目标资产的所有权，川投能源已依法办理完成本次交易涉及的非公开发行股份的登记手续；本次重大资产重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次重大资产重组实施过程中，川投能源的董事、监事、高级管理人员的更换符合法律法规及相关规范性文件的规定；本次重大资产重组实施过程中，未发现因本次交易而导致川投能源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或川投能源为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组实施完毕后，川投能源、川投集团、二滩水电等尚需继续履行各自就本次重大资产重组作出的相关承诺，川投能源尚需根据相关法律法规的规定，就注册资本、实收资本变更的事宜向工商行政管理机关办理相应的工商变更登记手续。
（二）发行人律师的结论性意见
金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于四川川投能源股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》（详见上海证券交易所网站），其结论意见为：川投能源本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件以及《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》等的要求；川投能源尚需就本次向川投集团非公开发行的294,243,219股股票向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
第六节 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问
| 独立财务顾问: | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人: | 刘弘 |
| 办公地址: | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 |
| 电话： | 010-58328888 |
| 传真： | 010-58328954 |
| 财务顾问主办人： | 孙利军 李楠舟 |
| 财务顾问协办人： | 徐逸敏 |
二、公司律师
| 公司律师: | 北京市金杜律师事务所 |
| 事务所负责人： | 王玲 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A 座40层 |
| 电话： | 010-58785588 |
| 传真： | 010-58785599 |
| 签字律师： | 张如积 刘荣 |
三、审计机构
| 财务审计机构: | 四川君和会计师事务所有限责任公司1 |
| 法定代表人： | 罗建平 |
| 办公地址： | 四川成都市八宝街88号国信广场22楼 |
| 电话： | 028-86698855 |
| 传真： | 028-86691086 |
| 签字会计师： | 罗建平 谢芳 |
（ 注1：四川君和会计师事务所有限责任公司已于2009年7月1日整体并入信永中和会计师事务所有限责任公司）
四、资产评估机构
| 资产评估机构: | 四川华衡资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 屈仁斌 |
| 办公地址： | 四川成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼五楼 |
| 电话： | 028-86654455 |
| 传真： | 028-86652220 |
| 签字评估师： | 史万强 高翔 |
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信永中和会计师事务所成都分所出具的《验资报告》（XYZH/2009CDA7056号）；
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于四川川投能源股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；
3、瑞银证券有限责任公司出具的《瑞银证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》；
5、中国证监会出具的《关于核准四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1184号）；
6、中国证监会出具的《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1185号）；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
四川川投能源股份有限公司
联系地址：四川省成都市小南街23 号
法定代表人：黄顺福
董事会秘书：谢洪先
电话：028-86098648
传真：028-86098649
投资者可在中国证监会指定网站http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
四川川投能源股份有限公司
2009年12月16日