度，本公司新签境外工程承包项目合同总金额分别为３２．５亿元和１２１亿元，尚未出现业主推迟工程进度、拖延工程款等情形，本公司已采取措施严密监控境外项目的执行及工程款回收情况。

９、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国化学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］５０４号）批复，在本公司境内发行Ａ 股并上市后，将本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化集团分别持有的本公司１１，３４３．６万股、４９３．２ 万股、４９３．２万股（合计１２，３３０万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限１２３，３００万股的１０％计算）。若本公司实际发行Ａ 股数量低于本次发行的上限１２３，３００万股，则中国化学工程集团、神华集团和中国中化集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。

１０、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的规定，本公司全资子公司之化学工业第三设计院有限公司作为东华科技的国有股东，按照全国社会保障基金理事会公告的《境内国有股转持公司国有股东的转持数据表》，本次应转持其持有的东华科技２６２．２７７７万股，目前该部分股份已经冻结。

经国务院国资委《关于东华工程科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］１１１６号）批复，同意集团公司根据相关规定以上缴现金方式向全国社会保障基金理事会履行转持义务。集团公司将现金足额上缴中央金库后，办理上述股份解冻手续。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	人民币１．００元
发行股数	不超过１２．３３亿股，占发行后总股本的比例不超过２５％
每股发行价格	人民币【 】元
发行后每股收益	【 】元（按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率	【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产	１．０９元（根据本公司２００９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【 】元（根据本次发行后归属于母公司所有者的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的权益按本公司２００９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率	【 】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象	本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（Ａ股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺	本公司股东神华集团有限责任公司和中国中化集团公司承诺：自公司工商登记日（２００８年９月２３日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司在工商登记日向其发行的全部普通股股份 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【 】元
预计募集资金净额	【 】元
发行费用概算	保荐和承销费用【 】万元、审计费用【 】万元、律师费用【 】万元、评估费用【 】万元、发行手续费【 】万元、信息披露费【 】万元、路演推介费【 】万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	中国化学工程股份有限公司
英文名称	Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册资本	３７亿元
法定代表人	金克宁
成立日期	２００８年９月２３日
住    所	北京市朝阳区安苑路２０号
邮政编码	１０００２９
电话号码	０１０－５９７６ ５５５５
传真号码	０１０－５９７６ ５５８８
互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｃｎｃｅｃ＠ｃｎｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、本公司的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经国务院国资委批准，由中国化学工程集团公司（以下简称"中国化学工程集团"）联合神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）和中国中化集团公司（以下简称“中国中化集团”）共同作为发起人发起设立的股份有限公司。国家工商总局于２００８年９月２３日向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００４１８３７）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的主发起人中国化学工程集团以其拥有的建筑工程、环境治理、相关工程及工艺技术研发、勘察、设计及服务业务相关的经营性资产及权益作为出资投入本公司。经评估并经国务院国资委确认，中国化学工程集团作为出资投入本公司的资产于评估基准日（２００７年９月３０日）的净资产值为５２２，３０６．４７万元。本公司的其他发起人神华集团以货币和经评估后的五环科技的股权约２２，７０８．９８万元作为对本公司的出资，中国中化集团以货币约２２，７０８．９８万元作为对本公司的出资。

三、有关股本情况

本公司为中国化学工程集团联合神华集团、中国中化集团共同发起设立的股份有限公司。本次发行前本公司股本总额为３７０，０００万股，本次发行股份不超过１２３，３００万股，占发行完成后的股本总额不超过２５％，发行完成后，股本总额不超过４９３，３００万股。

假设本次发行１２３，３００万股股份，则本公司本次发行前后的股本情况如下表所示：

股东名称	本次股票发行前		本次股票发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
中国化学工程集团公司（ＳＳ）	３４０，４００	９２．００％	３２９，０５６．４０	６６．７０％
神华集团有限责任公司（ＳＳ）	１４，８００	４．００％	１４，３０６．８０	２．９０％
中国中化集团公司（ＳＳ）	１４，８００	４．００％	１４，３０６．８０	２．９０％
公众投资者（Ａ股）	－	－	１２３，３００．００	２５．００％
全国社会保障基金理事会	－	－	１２，３３０．００	２．５０％
合 计	３７０，０００	１００．００％	４９３，３００	１００．００％

注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国家股。

本公司控股股东中国化学工程集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司股东神华集团和中国中化集团承诺：自公司工商登记日（２００８年９月２３日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司在工商登记日向其发行的全部普通股股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）主营业务

本公司主营业务包括：工程承包；勘察、设计及服务；其他业务。

１、工程承包

本公司工程承包业务主要服务于工业建筑市场，致力于从技术研发开始，全过程、全方位提供重大工业项目一体化工程服务，最终产品是技术先进、工艺复杂、投资庞大的现代化工厂。

作为国家基础建设的骨干力量之一，本公司５０余年来先后建成了吉林、大庆、兰州、齐鲁、南京、上海、大连、太原、乌鲁木齐等大型化工、石油化工基地，对构建中国化学工业体系发挥了重要的推动作用，为我国国民经济的发展以及我国化工和石油化工整体水平的提高作出了重要贡献。

本公司在承建国内项目的同时，还积极开拓海外市场，凭借适用的技术以及合理的成本取得了较强的相对竞争优势，开辟了我国以工程总承包带动成套设备出口的先河。

２、勘察、设计及服务

本公司是我国化工、石油化工、煤化工、多晶硅工程领域领先的勘察、设计及服务提供商，是将国际先进技术引入国内并成功实现产业化的先行者，主导了我国化工、石油化工工程领域的技术演进。２００８年本公司被列入国家首批创新型企业行列。

３、其他业务

本公司除了从事工程承包，勘察、设计及服务外，还经营环境治理、电站运营等业务。

（二）行业竞争情况及发行人在行业内的竞争地位

根据国家统计局统计，截至２００８年底，我国的建筑业企业共计６４，１５２家（国务院国资委监管的中央企业中也有１０余家的主业包括建筑工程，一并计算在内）。该等建筑业企业根据业务构成可以分为四类：第一类企业是工业集团公司内部从事工程建设的企业；第二类企业是主营业务为房建、土木工程和基础设施建设的建筑企业；第三类企业以电力等专业性较强的国内较成熟的成套技术和设备带动工程建设，业务范围比较单一；第四类企业是以工厂为产品，独立于工业集团公司的工业工程公司，本公司属于此类企业。

工业工程领域的竞争主要表现在专有的核心工艺技术、工程转化能力和为业主提供全过程、多功能、全方位的服务能力上，拥有较高的技术和资金门槛。本公司作为专业的工业工程公司，拥有雄厚的研发实力、先进的技术、良好的商业信誉及丰富的投融资经验。本公司在行业内的主要竞争者为国内工业集团公司内的建设队伍以及国际工程公司；与工业集团公司所属的同类企业相比，竞争能力相当；与国际工程公司相比有一定的成本优势，在境内的一些项目上会与国际工程公司进行设计和施工的合作。

本公司在国内化工、石油化工行业、煤化工行业、多晶硅行业的工业工程领域拥有较强的竞争优势，是我国化学工业工程领域内资质最为齐全、功能最为完备、业务链最为完整的工业工程公司。在建筑时报评选的２００８年中国承包商６０强（以总承包营业收入计算）中，本公司是排名最高的工业工程公司。

（三）发行人的竞争优势

１、丰富的工程业绩

本公司作为国家基本建设的骨干力量之一，承建了我国绝大多数化工和石油化工生产基地，单独或参与建设的煤化工项目近３００项，在海内外具有丰富的工程业绩。

２、完整的产业链及齐全的资质

本公司拥有化工、石油化工行业工程设计甲级、工程勘察甲级、施工总承包一级、施工专业承包一级等资质共计３７项，是国内同类企业中资质最为全面的工业工程公司。

３、雄厚的研发实力及先进的技术

本公司拥有雄厚的研发实力及大量先进技术，在境内工业工程领域拥有较强的核心技术优势，成为国内少数能运作超大型超复杂项目的工业工程公司之一。

４、良好的商业信誉和丰富的投融资经验

本公司自成立以来即利用自身畅通的融资渠道和良好的商业信誉，积极以ＥＰＣ、ＢＯＴ等形式开展国内、国际项目经营，培养了大量投融资人才，积累了丰富的投融资经验。

５、较强的创新意识

本公司致力于技术创新，多项工程和技术获得国家大奖，执行的项目多次突破全国乃至世界记录，有力推动了国内技术工艺更新、设备换代升级。

６、强烈的市场竞争和服务意识

本公司进入市场较早，对市场经济的认识、对市场的把握能力、员工的思想观念和为业主服务的意识明显强于国内同类企业。

    ７、经验丰富的管理团队及雄厚的专业技术人才队伍

本公司目前拥有经验丰富的管理团队，有助于公司继续保持在境内工业工程领域领先的市场地位，有助于公司扩大在境外市场的份额。

８、先进的企业文化及良好的品牌形象

本公司历史悠久，形成了特有的企业文化体系，使得本公司具有强大的凝聚力、高效的项目执行力、较强的创新力和运作复杂项目的能力。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要土地和房屋建筑物

１、本公司拥有的土地

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有的土地共计１１７宗，面积１，９６７，９７９．６２４平方米，其中包括：

（１）集团公司投入本公司的土地

集团公司投入本公司的土地共计１１６宗，面积１，９３０，２９５．０２４平方米，其中已取得登记在本公司或本公司下属子公司现有名称之下的《国有土地使用证》的土地共计１１１宗，面积１，９２３，５５５．２２４平方米，占集团公司投入本公司土地面积的９９．６５％，仍在办理变更权利人名称手续的土地共计５宗，面积６，７３９．８平方米，具体如下：

①以出让方式取得的土地

本公司（包括其下属公司）承继取得集团公司投入的以出让方式取得的６１宗，面积约为３３２，３９１．１５４平方米的国有土地使用权，前述土地使用权共有１宗，面积约为８８，７５３平方米存在抵押的情况。对于前述以出让方式取得的土地使用权，截至本招股意向书摘要签署之日，共有５８宗，面积约为３３１，８６１．２５４平方米的土地已由本公司或其各子公司办理完毕变更手续，并已取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》；剩余３宗，面积约为５２９．９平方米的土地正在办理土地使用权人的变更手续。

②以国家作价出资方式取得的土地

本公司（包括其下属公司）取得集团公司投入的以国家作价出资方式取得的土地共计４６宗，面积１，２３３，７４２．７７平方米；其中，根据国土资源部《关于中国化学工程集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函［２００８］５１０号），本公司取得集团公司以国家作价出资方式投入的原国有划拨土地使用权共计４３宗，面积约为１，２１５，８３１．９７平方米的评估总地价为８６，８０４．８１万元土地资产（其中，有１宗，面积约为１６，２８４．６平方米的土地根据上述国土资源部国土资函［２００８］５１０号文已由集团公司以国家作价出资方式投入本公司，后由于淮南市政府拟重新规划该宗土地，三化建已将该宗土地转让）；本公司取得由集团公司投入的本次重组前已由原集团公司下属企业通过国家作价出资方式取得的土地共计４宗，面积约为３４，１９５．４平方米。前述土地使用权涉及的宗地中有７宗，面积约为４２３，１５７．９６平方米的土地使用权设定有抵押权。对于前述以作价出资方式取得的土地使用权，截至本招股意向书摘要签署之日，共有４４宗，面积约为１，２２７，５３２．８７平方米的土地已由本公司或其下属子公司取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》；剩余２宗，面积约为６，２０９．９平方米的土地正在办理变更手续（其中１宗，面积为１，９４１平方米的土地因已列入连云港市城市规划中央商务区山海景观轴二期工程范围，需要拆迁，停止办理国有土地使用证变更）。

③以授权经营方式取得的土地

本公司承继取得集团公司投入的本次重组前已由原集团公司下属企业通过国家以授权经营方式取得的土地共计９宗，面积约为３６４，１６１．１平方米。对于前述土地使用权，本公司各子公司均已取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》。

对于上述土地使用权中尚待依法办理变更手续的土地，根据《重组协议》的约定，集团公司承诺：自重组生效日起六个月内，集团公司将尽最大努力或促使存续企业向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以发行人和/或各子公司为使用权人；承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿发行人因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地出让金由发行人承担。

对于上述５宗土地使用权权利人正在办理变更为本公司及下属公司的土地，发行人律师认为，除１宗，面积为１，９４１平方米的土地停止办理国有土地使用证的变更手续外，其余土地办理变更手续不存在实质性法律障碍，上述国有土地使用权现时均为中国化学及其下属控股公司占有或使用，真实、合法、有效。

（２）本公司设立后新购置的土地

本公司下属全资子公司天辰公司以公开竞买的方式竞得位于天津市北辰区京津路西侧的面积为３７，６８４．６平方米的国有土地使用权，并于２００８年１２月２４日与天津市国土资源和房屋管理局签订了合同编号为ＣＲ２００８４７１的《天津市国有建设用地使用权出让合同》受让前述国有土地使用权，用途为商业金融业。天辰公司已缴纳土地出让金，暂未取得国有土地使用证。发行人律师认为，该出让合同真实、合法、有效，天辰公司取得该宗国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

２、本公司拥有的房屋

（１）自有房屋

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及各子公司在我国境内共拥有自有房屋５３９宗，总建筑面积６８０，９８４． ２３平方米，其中包括：

①集团公司投入本公司的房屋

本公司设立时由集团公司经评估投入本公司的房屋共计５３２宗，建筑面积共计６７１，４８７．０１平方米，本公司或其各子公司已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋５１０宗，建筑面积约为５４７，３０４．８３平方米，占集团公司投入本公司房屋建筑面积的８１．５１％，仍在办理完善房屋所有权证相关手续的房屋２２宗，建筑面积约为１２４，１８２．１８平方米，具体如下：

Ａ．本公司或其各子公司已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋５１０宗，总面积约为５４７，３０４．８３平方米；

Ｂ．登记权利人为集团公司或改制前下属企业、尚未办理完毕变更手续的房屋共计８宗，建筑面积共计８，１５８．６１平方米（其中包括１宗证载面积与实际使用面积不符的房屋），对于该１０宗房屋，发行人律师认为：“该等房屋办理房屋所有权人的变更手续不存在实质性法律障碍。”；对于其中１宗证载面积（７，１００．２２平方米）与实际使用面积（３，６５２平方米）不符的房屋，发行人律师认为：“上述情况不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”

Ｃ．登记权利人与实际占有、使用人不符的房屋共计１宗，建筑面积共计４，６０７．８平方米，由于登记权利人已注销，且目前本公司控股子公司中国化学工程第十四建设有限公司实际占有并使用该等房屋，发行人律师认为：“上述情况不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”

Ｄ．尚未取得房屋所有权证书的房屋共计１３宗，建筑面积共计１１１，４１５．７７平方米，其中：１宗建筑面积约为３１，３６０平方米的股份公司本部办公房屋，为集团公司购置所得并投入到本公司，另１宗建筑面积约为７７，２０９平方米的成达公司办公房屋，为成达公司委托他方代建，上述２宗房屋建筑面积合计１０８，５６９平方米，均已取得《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，发行人律师认为：“在完成竣工验收后，该等房屋取得房屋所有权证书不存在实质性法律障碍”；其余１１宗，建筑面积合计约为２，８４６．７７平方米房屋均为本公司各子公司在其合法占有的土地上自建的房屋，并实际占有、使用，建筑面积约占尚未取得所有权证书房屋的２．５６％，发行人律师认为：“该等房屋面积较小，不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”

根据《重组协议》，对于上述尚未取得房屋所有权证书的房产，集团公司承诺：自重组生效日起十二个月内，集团公司将尽最大努力或者促使存续企业尽最大努力向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该房屋所有权证应以本公司和/或各子公司为所有权人；并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司和因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

②本公司设立后新购置的房屋

本公司设立后，本公司下属子公司新购置的房屋共计７宗，建筑面积共计９，４９７．２２平方米，该７宗房屋均已取得登记在本公司下属子公司现有名称之下的房屋所有权证。

（２）租赁房屋

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司在境内租赁房屋１５宗，建筑面积共计６，００９．４２平方米，本公司已就上述１５宗房屋签订了房屋租赁协议，本公司有权在租赁期内按照租赁合同中约定的用途使用该等租赁房产。

对于上述租赁房屋，其中：１宗房屋已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，并已在当地房屋管理部门登记备案，发行人律师认为：“该项租赁合法有效。”；１宗房屋未在房屋管理部门备案登记，发行人律师认为：“根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，房屋租赁未进行备案登记不影响房屋租赁合同的生效，该项租赁合法有效。”；另外１３宗房屋均为诚东资产管理中心所拥有的房屋，目前尚未取得房屋所有权证书，该等租赁存在因出租方房屋权属瑕疵而导致该等租赁行为无效的风险。诚东资产管理中心的实际控制人中国化学工程集团出具承诺：在租赁协议有效期内，如因该等出租资产的权属瑕疵等问题导致中国化学及其下属化学工业岩土工程有限公司、中化二建集团有限公司、中国化学工程第七建设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司遭受不应有之损失，中国化学工程集团愿承担全部赔偿责任。发行人律师认为：“该等出租房屋的权属瑕疵不会对中国化学本次发行上市构成重大法律障碍。”

（二）知识产权

本公司拥有或使用４１项商标、６项申请中的商标注册、８８项专利、１６项专利申请权等知识产权。该等知识产权至招股意向书摘要签署之日部分尚未办理完成过户更名手续。

对于上述知识产权，发行人律师认为：“中国化学及其下属控股公司目前拥有或使用的商标、专利等无形资产及主要生产经营设备均为中国化学及其下属控股公司实际拥有或使用，合法、合规、真实、有效；其中部分商标、专利正在办理权利人变更为中国化学及其下属已改制为有限责任公司的相关手续，本所律师认为，该等变更不存在实质性法律障碍。”

（三）发行人拥有的经营资质

本公司及所属子公司现有各类工程设计、施工、勘察、工程监理、工程咨询、工程造价咨询等经营资质及许可３５４项，其中工程设计类资质３４项，勘察类资质１０项，咨询类资质２８项，施工总承包类资质２７项，其他各类资质２５５项。根据《重组协议》以上资质与许可均由集团公司投入本公司，截至招股意向书摘要签署之日，已有３３０项资质办理完毕了变更手续，剩余２４项资质与许可未办理完毕变更资质拥有人和被许可人的手续，目前上述变更手续正在办理中。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

中国化学工程集团除拥有本公司９２％的股权以外，目前主要的经营资产及业务情况包括：

１、集团公司本部

集团公司发起设立本公司后主要从事资产管理等业务，与本公司的主营业务不相同，与本公司不构成同业竞争。

２、集团公司下属企业

（１）诚东资产管理中心

诚东资产管理中心系集团公司下属的全民所有制企业，主要负责管理集团公司的存续资产。诚东资产管理中心拥有的主要资产包括生活用地；用途为住宅、商服、医卫、教育等的划拨土地；权属有瑕疵的土地；上述无法纳入上市范围的土地上的房产；权属不完善的房屋；经营状况差，长期亏损，净资产为负，拟处置的企业；长期没有经营活动的空壳公司或实际上已经停止运营、有待清算的企业；效益差、会计上已全额计提减值准备的长期股权投资；被投资企业长期没有经营的长期股权投资；其他存在权属瑕疵的长期股权投资。诚东资产管理中心的下属企业均为经营出现困难或未实际经营的待处置企业，集团公司拟将此类企业进行清算注销，此类企业无能力与本公司构成竞争关系。

（２）其他下属企业

集团公司的其他下属企业包括中国化学工程第四建设公司、中国化学工程第九建设公司及中国化学工程第十六建设公司三家拟破产企业和中国化学工程重型机械化公司一家拟主辅分离企业。虽然上述企业与本公司存在业务相似的情形，但上述企业从事的该类业务量较小，与本公司不构成实质性竞争关系，且该状况将随着政策性破产或主辅分离相关程序的实施完毕而得以最终消除。

为避免可能发生的同业竞争，本公司和中国化学工程集团采取的主要的措施如下：

①《避免同业竞争的协议》

本公司与中国化学工程集团于２００８年１２月１日签署了《避免同业竞争的协议》，根据该协议的约定，中国化学工程集团向本公司作出的承诺和安排主要包括：确认中国化学工程集团保留的业务与本公司业务不存在实质性的竞争；中国化学工程集团不会以任何方式参与任何与本公司构成实质性竞争的任何业务或活动；关于避免现存业务与本公司发生同业竞争的承诺；中国化学工程集团将保证本公司或其附属企业对集团公司的新业务、资产或权益的优先受让权。

②《避免同业竞争承诺》

中国化学工程集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，中国化学工程集团向本公司作出承诺：中国化学工程集团及下属企业不会在中国境内外以任何形式从事或参与对本公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

尽管中国化学工程集团的保留业务中部分业务与发行人主营业务存在相似情形，但该等保留业务不构成与本公司之间的实质性同业竞争，并且通过《避免同业竞争协议》以及《避免同业竞争承诺函》的安排，能够有效避免与本公司的同业竞争。

综上所述，本公司认为，目前，本公司从事的业务与集团公司及其控制的其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。

（二）关联交易

１、最近三年及一期的经常性关联交易单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	２００８年度收入（万元）
金克宁	董事长	男	５８	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司董事长兼党委书记、党委常委。金先生同时担任中国对外承包工程商会副会长，中国石油和化学工业协会副会长，中国施工企业管理协会副会长。金先生１９８４年６月至１９９０年９月先后任黑龙江鹤岗矿务局南山矿副矿长、党委副书记、党委书记，１９９０年９月任黑龙江鹤岗矿务局安全监察局副局长，１９９１年１２月至１９９８年１１月任黑龙江鹤岗矿务局副局长、局长，１９９８年１１月至２０００年１月任黑龙江鹤岗矿务局局长兼中共鹤岗市委副书记，２００１年１１月至２００３年１月任国家安全生产监督管理局煤炭工业运行中心主任，２００３年１月至２００４年１月任国家安全生产监督管理局办公室（外事司、财务司）主任，２００３年１月至２００４年１月任国家安全生产监督管理局矿山救援指挥中心主任，２００４年１月至２００５年２月任中国化学工程总公司总经理、党委书记，２００５年２月至２００８年１月任中国化学工程集团公司总经理、党委书记，２００８年１月至今任中国化学工程集团公司总经理、党委常委、党委书记。金先生毕业于阜新矿业学院管理工程专业，研究生学历，教授级高级工程师。	中国化学工程集团公司总经理兼党委书记，印尼中化巨港电站有限公司董事长，中国化学工程香港有限公司董事长，鹤岗市华鹤煤化股份有限公司董事长	４２．７９
陆红星	董事，总经理	男	４９	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司总经理、党委常委、党委副书记。陆先生１９９２年９月至１９９８年３月先后任中国天辰化学工程公司土建室副主任、总经理助理、建筑设计院院长兼书记，１９９８年３月至２０００年１１月担任中国天辰化学工程公司副总经理，２０００年１１月至２００５年２月任中国化学工程总公司副总经理，２００５年２月至２００８年１月任中国化学工程集团公司副总经理，２００８年１月至２００８年９月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。陆先生大学毕业于南京工学院工民建专业，获工学学士学位，研究生毕业于天津师范大学社会经济管理专业，在职研究生学历，教授级高级工程师。	－	４０．８３
邹健	职工董事	男	５１	２００８年１１月－２０１１年９月	现任本公司职工董事，同时兼任中国化学工程集团公司党委副书记兼纪委书记，中国华陆工程有限公司董事长、总经理。邹先生１９９８年５月至２０００年８月担任国家冶金局行业管理司副局级巡视员，２０００年８月至２００１年３月任国家冶金局服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理，２００１年３月至２００３年３月任中央企业工委机关服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理，２００３年３月至２００８年１０月任国务院国资委机关服务中心副主任兼中国冶金矿业总公司总经理。邹先生为硕士研究生学历，教授级高级工程师。	中国华陆工程有限公司董事长、总经理	４．２０ 注２
郑鸿	独立董事	女	６４	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司独立董事，同时兼任中国医药集团有限公司顾问，中国农业发展集团公司外部董事。郑女士１９８６年４月至１９９０年１２月担任陕西省医药局副局长兼党组成员，１９９０年１２月到２０００年１０月任西安杨森制药有限公司董事长，并于１９９８年至２０００年１０月兼任陕西省医药总公司总经理、临时党委书记，２０００年１０月至２００２年担任中国医药集团有限公司董事长兼党委副书记，２００２年至２００７年８月担任中国医药集团有限公司董事长兼党委书记。郑女士毕业于北京理工大学（原北京工学院），研究生学历，高级经济师。	－	注１
刘根元	独立董事	男	６４	２００８年１１月－２０１１年９月	现任本公司独立董事，同时兼任中国石油化工集团公司高级顾问。刘先生１９９５年５月至２００１年７月担任中国石油化工总公司上海高桥石油化工公司经理，２００１年７月至２００５年１１月任中国石油化工集团公司副总经理、党组委员，２００３年６月至２００６年５月任中国石油化工集团公司第二届董事会董事，２００５年９月至２００８年８月任中国石化集团资产经营管理有限公司董事长、总经理，２００６年９月至２００８年８月任中国石化集团资产经营管理有限公司党委书记。刘先生毕业于上海科技大学放射化学专业，教授级高级经济师。	－	注１
余波	独立董事	男	６３	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司独立董事。余先生１９６９年９月起历任芜湖港务局办公室主任、副局长、党委副书记、局长，１９８９年６月至２００５年１２月在中国港湾建设（集团）总公司历任企管部主任、财务部主任、总会计师、副总裁，２００５年１２月至２００６年８月担任中国交通建设集团有限公司董事，目前担任云南机场集团有限责任公司的外部董事。余先生毕业于上海海运学院财务会计专业，高级会计师。	－	注１
王璞	独立董事	男	４１	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司独立董事，北大纵横管理咨询集团创始人、首席合伙人；兼任中国软件（上市公司）的独立董事。王璞先生还担任着全国青联委员、团中央中国青年企业家协会副会长、北京咨询业协会理事长、北京企业联合会副会长、北京高新技术企业协会副理事长、首都企业家俱乐部副主任、内蒙古青联名誉主席、重庆海外联席会副会长等多家机构领导职务。王先生作为中国人力资源专家库评委暨首批专家，在中央财经大学、对外经济贸易大学等多家名校管理学院担任兼职教授。王先生是北京大学首届工商管理硕士，曾荣获全国劳动模范称号。	－	注１
韩志华	监事会主席	男	５５	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司监事会主席、党委常委。韩先生１９９０年５月至２００１年１月先后任中国化学工程总公司纪检监察室干部、副主任、主任，２００１年１月至２００５年２月任中国化学工程总公司纪委书记，２００５年２月至２００８年１月任中国化学工程集团公司纪委书记，２００８年１月至２００８年９月任中国化学工程集团公司党委常委、党委副书记、纪委书记。韩先生毕业于北京军区测绘大队印制专业训练班，中专学历，高级经济师。	－	３９．００
石援朝	监事	男	５８	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司监事、监督部（审计部）主任。石先生１９８９年９月至１９９０年１１月任山西省太原市纪律检查室副主任，１９９０年１１月至１９９１年６月任北京市朝阳区纪委干部，１９９１年６月至１９９３年５月任中国化学工程总公司监察室干部，１９９３年５月至１９９４年１１月任中国化学工程总公司监察室副处级纪检员，１９９４年１１月至１９９６年３月任中国化学工程总公司党群工作部副主任，１９９６年３月至１９９８年２月任中国化学工程总公司党群工作部主任，１９９８年２月至１９９９年１２月任中国化学工程总公司人事部第一副主任，１９９９年１２月至２００１年６月任中国化学工程总公司人事部主任，２００１年６月至２００５年３月任中国化学工程总公司监督部主任兼纪检监察室主任，２００５年３月至２００８年９月任中国化学工程集团公司监督部主任。石援朝先生毕业于山西大学党政管理专业，大专学历，政工师。	－	１４．４２
刁春杰	职工监事	男	５２	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司职工监事、总经理办公室主任、党委办公室主任。刁先生１９９３年１２月至１９９６年１２月任中国化学工程总公司渭河项目部项目副经理、办公室主任，１９９７年１月至１９９９年１２月任中国化学工程总公司党群工作部科员，１９９９年１２月至２００１年６月任中国化学工程总公司外事管理部副主任，２００１年６月至２００５年３月任中国化学工程总公司综合事务部主任，２００５年３月至２００７年５月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任，２００７年５月至２００８年９月任中国化学工程集团公司总经理办公室主任兼党委办公室主任。刁先生毕业于北京师范学院政治教育管理专业，大专学历，政工师。	－	１６．１５
余津勃	副总经理	男	５１	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司副总经理、党委常委。余先生１９８８年９月至１９９１年４月先后任中国化学工程第十三建设公司机运处副科长、副主任，１９９１年４月至１９９２年８月任中国化学工程第十三建设公司天津公司副经理，１９９２年８月至１９９６年１１月任中国化学工程第十三建设公司经理助理、副经理；１９９６年１１月至２０００年１１月任中国化学工程重型机械化公司经理兼党委书记，２０００年１１月至２００５年２月任中国化学工程总公司副总经理，２００５年２月至２００８年１月任中国化学工程集团公司副总经理，２００８年１月至２００８年９月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。余先生毕业于天津大学内燃机专业，本科学历，教授级高级工程师。	中国成达工程有限公司董事，中国化学工程第七建设有限公司董事	４０．８３
赵显棣	副总经理	男	５７	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司副总经理、党委常委。赵先生１９９２年９月至１９９７年９月任中国化学工程总公司设计管理部副主任，１９９７年９月至２００１年６月任中国化学工程总公司技术质量部主任，２００１年６月至２００３年４月任中国化学工程总公司企业发展部主任，２００３年４月至２００５年２月任中国化学工程总公司总经济师兼企业发展部主任，２００５年２月至２００８年１月任中国化学工程集团公司副总经理，２００８年１月至２００８年９月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。赵先生毕业于天津大学电子计算机专业，本科学历，教授级高级工程师。	中国化学工程第三建设有限公司董事，化学工业第三设计院有限公司董事，印尼中化巨港电站有限公司董事	４０．８３
刘毅	副总经理、总会计师	男	４８	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司副总经理、总会计师、党委常委。刘先生１９８８年２月至１９９０年２月任中国化学工程总公司濮阳项目经理部财务部副主任，１９９０年２月至１９９２年８月任中国化学工程总公司驻孟加拉总代表，１９９２年８月至２００２年４月任中国化学工程总公司财务部副主任、主任、资产管理部主任，２００２年４月至２００３年４月任中国化学工程总公司副总会计师兼财务和资产管理部主任，２００３年４月至２００５年２月任中国化学工程总公司总经理助理、副总会计师兼财务和资产管理部主任，２００５年２月至２００８年１月任中国化学工程集团公司总会计师，２００８年１月至２００８年９月任中国化学工程集团公司总会计师、党委常委。刘先生毕业于长江商学院工商管理专业，硕士研究生学历，高级会计师。	中国五环工程有限公司董事，中国化学工程第六建设有限公司董事，印尼中化巨港电站有限公司董事，中国化学工程香港有限公司董事	４０．８３
敦忆岚	副总经理	女	４４	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司副总经理、党委常委。敦女士２００４年４月至２００４年１０月任中国寰球化学工程公司国际事业部副总经理，２００４年１０月至２００５年９月任中国寰球化学工程公司合同法务部总经理兼国际事业部副总经理，２００５年９月至２００８年１月任中国化学工程集团公司副总经理，２００８年１月至２００８年９月任中国化学工程集团公司副总经理、党委常委。敦女士毕业于中国人民大学，法学硕士，教授级高级工程师。	中国华陆工程有限公司董事，上海中化工程有限责任公司董事	４０．８３
汪寿建	总工程师	男	５３	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司总工程师。汪先生１９９３年至２００７年历任中国五环化学工程公司设计部副主任、主任、副总经理，２００７年至２００８年９月任中国化学工程集团公司总工程师。汪先生毕业于武汉工程大学化工系，本科学历，教授级高级工程师。	中国天辰工程有限公司董事，中国化学工程第十三建设有限公司董	２１．６１
周耀君	总经济师	男	５２	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司总经济师。周先生１９９３年２月至２００４年７月历任中国化学工程第六建设公司财务部副主任、副总会计师、总会计师、党委书记，２００４年７月至２００５年３月任中国化学工程总公司副总会计师，２００５年３月至２００８年９月任中国化学工程集团公司总经济师。周先生毕业于北京化工管理干部学院，大专学历，高级会计师。	中化二建集团有限公司董事 赛鼎工程有限公司董事，中国化学工程第十一建设有限公司董事	２１．６１
张云普	董事会秘书	女	３７	２００８年９月－２０１１年９月	现任本公司董事会秘书。张女士１９９７年７月至２０００年６月任中国化学工程总公司香港有限公司财务经理，２０００年６月至２００１年６月任中国化学工程总公司财务部会计，２００１年６月至２００３年４月任中国化学工程总公司财务和资产管理部会计，２００３年４月至２００５年３月任中国化学工程总公司财务资产部部门副主任，２００５年３月至２００８年９月任中国化学工程集团公司财务资产部副主任。张女士毕业于南开大学国际经济专业，本科学历，高级会计师。	印尼中化巨港电站有限公司董事	１６．６９

２、发行人关联交易的执行情况

本公司设立以前，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的关联交易是由交易双方协商确定的。

本公司设立后，与集团公司就经常性关联交易签订了《综合服务互供框架协议》、《承包建造相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》有关协议，就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。此外，本公司２００９ 年度日常关联交易计划已经本公司２００８年度股东大会审议批准。本公司独立董事认为本公司设立后签署的上述关联交易的协议以及２００９年度日常关联交易计划中的关联交易均按照正常商业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该等关联交易定价原则公允、公平，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业成本	１，０９２，３５５．０２	１，９６０，５５４．９０	１，４３２，１９９．７７	１，１４７，３０８．６６
其中经常性关联交易	７，１６７．３３	１６，０３０．１１	６１７．５０	１２，０５６．３６
所占比例	０．６６％	０．８２％	０．０４％	１．０５％

    注１：２００９年２月２８日，本公司召开２００９年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于确定２００８年外部董事报酬及待遇的议案》，独立董事２００８年度的薪酬将于２００９年发放。

     注２：邹健先生自２００８年１１月起在本公司任职，２００８年度在本公司领取的是任职期间的薪酬。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东及实际控制人中国化学工程集团系国务院国资委直接管理的大型工业工程建设企业集团，系国家授权投资的机构，源自原国家重工业部１９５３年成立的重工业设计院和建设公司，１９８４年以“中国化学工程总公司”名义在国家工商行政管理局注册，２００５年更名为“中国化学工程集团公司”。

　　（下转B8版）