司支付的各项税费分别为６，０８３．５２万元、８，０７０．０１万元、８，１４３．６８万元和４，７３９．１０万元）和稳定的股利分配（２００６年分配了现金股利５，７６０．００万元、２００７年分配了现金股利４，６０８．００万元、２００８年分配了现金股利５，８８８．００万元、２００９年分配了现金股利４，６０８．００万元）使公司各期末的资产总额未随净利润的增长而出现较大增幅。

报告期内，公司资产结构合理，整体资产质量状况优良，公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。

（２）资产营运能力

报告期内公司与同行业上市公司天药股份存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例		成立 日期	主营业务	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
销售公司	１，３００		７２．００％	２００３．０２．２０	药品批发零售业务	１７，７３１．０５	２７２．５０	１３６．７６
仙琚置业	５，０００		９０．００％	２００３．０６．２７	主要从事实业投资	８，２４７．６１	３，１６５．２９	－２５４．１０
海盛化工	５００		６１．２０％	２０００．１２．２９	维生素Ｄ３ 和医药中间体制造加工业务	５，８６７．６６	１，５６２．６３	１７７．４９
技术开发公司	５００		９０．００％	２００４．０１．０７	化学药品技术开发及服务	４８３．３１	２１３．８０	－１５．０８
能可爱心	５６５万欧元		６０．００％	２００３．１２．３０	医用仪器（心脏起博器）研发、生产、销售	８，５１８．６３	３，３２６．２６	－７７４．６２
哼哈医院	１，０９２．１７		９０．００％	２００６．０４．１８	口腔内科、口腔颌面外科医疗	１，２８３．５９	７２５．１３	－６０．１１
上海承琚	３００		８０．００％	２００５．０７．１３	化学药品技术开发及服务	８２．９９	４７．８６	－３８．０３
阳光生物	１，０００		４８．００％	１９９８．１０．０９	医药中间体（皂素、格氏物等）生产、销售	４，４４６．０７	１，２３４．２０	９７．３５
天台药业	２，２００		４７．５０％	１９９８．０６．１２	医药中间体（霉菌氧化物）、原料药（克林霉素系列）生产、销售	１２，１１８．８５	３，６６０．３１	１，２１８．９４
台州仙琚	２，０００		４０．００％	２００６．０２．１５	原料药生产设施建设（筹建）	７，０３０．５２	１，２８９．１９	－３５４．５２
三合生物	５００		３７．５０％	２００２．０８．０７	化学药品技术开发及服务	２，２４０．４９	５００	０

注：天药股份相关数据以其上市公司年度报告数据计算所得。

存货周转率和总资产周转率均高于同行业的上市公司天药股份，公司的存货管理能力较强，资产的运营效率处于同行业前列。

（３）偿债能力

报告期内公司偿债能力指标如下：

指 标	２００９年１－６月		２００８年度		２００７年度		２００６年度
	本公司	天药股份	本公司	天药股份	本公司	天药股份	本公司	天药股份
存货周转率（次）	１．５１	０．５５	３．２６	１．０７	３．１０	０．８８	２．５９	０．６８
应收账款周转率（次）	２．９７	３．９３	６．０８	８．６３	５．９９	４．０５	５．６２	２．６１
总资产周转率（次）	０．５１	０．１７	１．０３	０．３６	０．９５	０．２９	０．７９	０．２７

报告期内，公司流动比率和速动比率相对较为稳定，但流动比率和速动比率较低，主要是由于公司融资渠道单一，经营所需资金仅来源于自身积累和银行借款。报告期内资产负债率（母公司）保持稳定，平均为６０．２０％，相对稳定的资产负债率符合公司稳健经营的理念，一方面可以降低自身财务风险，另一方面可以避免经营过程中负债波动较大带来的长期偿债风险。报告期内，利息保障倍数保持较高水平，公司息税折旧摊销前利润持续稳步增长，使得公司在波动变化的市场环境中仍能保持良好的盈利能力，从而使公司具备较好的支付利息费用的能力。

公司债务总体规模适度，目前公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，体现出公司的筹资政策较为稳健；其次，公司经营活动现金净流入量能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，具备较强的偿债能力；第三，良好的间接融资能力，使公司能避免无法偿还债务本息的风险。

２、盈利能力及报告期内利润的主要来源

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

偿债能力指标	２００９年上半年	２００８年	２００７年	２００６年
期末流动比率（次）	０．９７	０．９８	１．０２	０．９６
期末速动比率（次）	０．６５	０．６５	０．７０	０．６４
期末母公司资产负债率（％）	６４．５８％	６１．０９％	５７．３３％	５７．８１％
息税折旧摊销前利润（万元）	８，３４４．６５	１６，３２７．１３	１５，７４８．３９	１２，９４９．０８
利息保障倍数（倍）	３．２３	２．７９	３．８０	３．６３

２００７年公司主要产品的销售价格和销售量较２００６年出现较快增长，公司营业收入增加了２６．３２％，营业成本增加了２０．７６％；２００８年公司主要产品的销售价格较２００７年进一步上涨，使得公司营业收入较２００７年增加了１７．２５％，营业成本增加了１７．１１％，但营业成本增长幅度小于营业收入增长幅度。２００９年１－６月公司营业收入较２００８年同期增加６．９０％，但营业成本增幅小于营业收入增幅。

公司主营业务中皮质激素原料药及制剂、妇科及计生用药以及麻醉及肌松用药的生产、销售是公司主要收益来源，２００６年度、２００７年度、２００８年度和２００９年１－６月来自以上三类主要产品的销售毛利分别占公司当期主营业务毛利总额的９６．０２％、９２．０５％、９１．９１％和９４．３０％。

报告期内公司主营业务产品毛利的构成情况如下：

单位：万元、％

项    目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	５９，７３７．５９	１１３，３５１．６５	９６，６７８．９３	７６，５３３．０７
营业成本	３６，００２．４７	６９，６５３．３３	５９，４７６．４４	４９，２５０．０８
营业利润	４，１８６．２４	８，０２０．８５	９，４９３．０６	７，１０８．１８
净利润	３，３９３．３３	６，２１２．３６	６，１３５．４８	５，０３５．６６

    ３、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（１）行业发展状况的影响

我国甾体药物行业竞争格局相对较为稳定，产品也较为成熟。随着国际医药市场原料药的生产向我国的逐步转移，以及我国国民医疗保障水平的不断提高，对甾体激素药物的需求出现刚性快速增长，因此，整个行业的盈利能力在可预见的将来都将呈现稳定增长态势。作为国内规模最大、品种最为齐全的甾体药物生产厂家，公司行业领先地位突出。公司将发挥营销网络、工艺创新等方面的优势，使公司皮质激素、妇科计生和麻醉肌松药物的产销在未来较长一段时期内保持良性增长趋势，增强公司的持续盈利能力。

（２）产品结构及产品研发创新的影响

公司甾体激素产品种类比较全面，并始终坚持原料药与制剂一体化的业务模式，本次募集资金投资项目也涵盖了皮质激素原料药、皮质激素制剂、妇科计生制剂和麻醉制剂的生产。原料药与制剂同一产业链条开发使得公司具有显著的制剂生产原料成本优势，将进一步扩大公司制剂产品的市场份额，使公司具备持续稳定的盈利能力，这是因为，制剂企业可通过提高品牌影响力和完善的销售网络扩大销售规模、维护产品价格，从而保持制剂产品盈利的稳定性，减缓原料药价格下跌带来的盈利波动；另一方面丰富的制剂产品结构可以有效抵御某一细分产品市场变动给公司财务与经营带来的影响。

此外，公司多年来对甾体药物新产品的研发投入使公司形成了良好的新产品梯队，例如，进口替代新产品糠酸莫米松的批量生产、麻醉和肌松新产品罗库嗅铵２００８年的新订单投产、高效糖皮质激素原料药（环索奈德、甲基泼尼松龙、噻托溴铵）的计划建设项目等。新产品的逐步投产将使公司产品更具市场竞争力，并进一步增强公司的持续盈利能力。

（３）募集资金的影响

本次首次公开发行股票募集资金到位后，将较大程度地增加公司资产规模，改善公司资产负债结构。募集资金投资项目建成后，公司将在扩大原有皮质激素产品生产规模的同时，投产高端产品（糠酸莫米松等）来替代进口，另一方面投产高附加值的新产品（非那雄胺片、复方戊酸雌二醇、甲磺酸罗哌卡因等），进一步丰富公司主营产品的种类，优化产品结构，使公司产品更具有竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

（４）产品国际认证的影响

报告期内公司通过加快产品的国际注册认证，使公司外销收入逐年增加。国外客户的认可和国际合作的逐步开展，在扩大公司出口量的同时，也进一步提高了出口业务的附加值。目前公司已在６个国家或地区总计２３种产品取得了国际认证，另有１２种产品正在准备申请美国ＦＤＡ、欧洲ＣＯＳ认证。２００８年９月和２００９年２月，美国ＦＤＡ和欧洲ＥＤＱＭ的专家对公司产品质量体系进行了现场检查。公司产品国际认证工作的显著进展将有助于公司未来高端原料药产品出口的快速增长，进一步提升公司在国际医药市场的竞争力。

（五）公司股利分配

１、股利分配情况

根据２００６年６月５日公司２００５年度股东大会审议通过的２００５年度利润分配方案，以２００５年１２月３１日总股本２５，６００万股为基数，每１０股派发现金股利２．２５元（含税），共计派发现金股利５，７６０．００万元。

根据２００７年４月９日公司２００６年度股东大会利润分配方案，以２００６年１２月３１日总股本２５，６００万股为基数，每１０股派发现金股利１．８０元（含税），共计派发现金股利４，６０８．００万元。

根据２００８年２月３日公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的２００７年度利润分配方案，以２００７年１２月３１日总股本２５，６００万股为基数，每１０股派发现金股利２．３０元（含税），共计派发现金股利５，８８８．００万元。

根据２００９年３月１５日公司２００８年度股东大会利润分配方案，按２００８年１２月３１日总股本２５，６００万股为基数每１０股派发现金股利１．８０元（含税），共计派发现金股利４，６０８．００万元。

２、利润共享安排和股利派发计划

根据２００９年３月１５日召开的公司２００８年度股东大会审议通过的《关于２００８年度利润分配及上市前滚存利润分配的议案》，本次公开发行股票前滚存未分配利润以及２００９年１月１日起至公司股票上市前产生之可供分配利润，由上市后新老股东共享。

（六）发行人的下属控股、参股公司

项 目	２００９年１－６月			２００８年度
	销售毛利	毛利率	比重	销售毛利	毛利率	比重
皮质激素药物	９，２１７．９１	３４．８３	３９．２８	１６，０３０．４９	３２．８６	３７．１７
妇科及计生用药	９，９９６．１０	５７．０７	４２．５９	１７，６６２．４４	５８．７９	４０．９６
麻醉及肌松用药	２，９１６．８４	７１．６５	１２．４３	５，５１０．５９	９１．６１	１２．７８
其他产品	１，３３８．５４	１１．９０	５．７０	３，９２１．５９	１５．２７	９．０９
合 计	２３，４６９．４０	３９．５８	１００．００	４３，１２５．１１	３９．０２	１００．００
项 目	２００７年度			２００６年度
	销售毛利	毛利率	比重	销售毛利	毛利率	比重
皮质激素药物	１２，３６８．７５	２８．５６	３３．６６	５，５９８．２０	１６．３９	２１．０４
妇科及计生用药	１５，４７２．９３	６４．３８	４２．１２	１３，４９３．９２	６５．２１	５０．７２
麻醉及肌松用药	５，９７７．９０	９３．８５	１６．２７	６，４５２．５２	９４．８０	２４．２６
其他产品	２，９２１．７１	１３．１５	７．９５	１，０５８．１１	７．６２	３．９８
合 计	３６，７４１．２９	３８．３０	１００．００	２６，６０２．７６	３５．２１	１００．００

注：财务数据为２００８年末／年度数据。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

本次募集资金拟投资项目总投资额为５０，０２０．００万元，公司将根据实际募集资金数量，按下表所列顺序安排募集资金运用：

单位：万元

序号	项目名称	具体产品	投资额	备案情况
１	生殖健康制剂系列产品投资项目	年产米非司酮片剂２０００万片	１１，５００	仙经贸技备［２００７］３０号
		年产米非司酮胶丸2000万粒
		年产复方戊酸雌二醇片剂2000万片
		年产非那雄胺片剂7000万片
２	麻醉制剂产品投资项目	年产甲磺酸罗哌卡因注射液９００万支（１０ｍｌ）和１００万支（１００ｍｌ）	３，６６０	仙经贸技备［２００７］３２号
３	高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目	年产２吨环索奈德原料药	３１，５００	台经技［２００７］２５号
		年产6吨甲基泼尼松龙原料药
		年产260千克噻托溴铵原料药
４	外用制剂产品投资项目	年产糠酸莫米松乳膏剂５００万支	３，３６０	仙经贸技备［２００７］３１号
	合    计		５０，０２０

以上项目均通过相关环保部门的环境影响报告书，其中，高级糖皮质激素原料药固定资产投资项目经浙江省保护局［浙环建（２００６）７７号］ 文批准，其他项目经台州市环境保护局［台环建（２００７）１６７号］文批准。

上述项目均已进行详细的可行性研究，并已制定具体的募集资金使用计划：

单位：万元

序号	投资项目	募集资金投入计划		合计
		第一年	第二年
１	生殖健康制剂系列产品投资项目	５，３００	６，２００	１１，５００
２	麻醉制剂产品投资项目	１，７３０	１，９３０	３，６６０
３	高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目	１３，２５０	１８，２５０	３１，５００
４	外用制剂产品投资项目	１，５８０	１，７８０	３，３６０
合    计		２１，８６０	２８，１６０	５０，０２０

如本次发行实际募集资金超出预计投资额，公司将按照资金状况和有关的管理制度，将剩余资金用于补充流动资金；如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，不足部分公司将自筹解决。

二、募集资金项目前景分析

本次发行募集资金项目生产的主要为甾体药物中的高端产品，疗效好、副作用少。其中，生殖健康系列产品中的米非司酮为现有产品的扩产项目，其他产品为新建项目。

米非司酮（后定诺／含珠停）是一种高效的抗孕激素药物，具有终止早孕、中孕、抗着床、诱发月经等作用，用于药物流产、事后紧急避孕和治疗子宫内膜异位症、子宫肌瘤等。后定诺和含珠停一直为公司的核心产品之一，产品的知名度高，销售渠道成熟，市场前景良好。目前两产品的销售旺盛，产能已基本饱和，迫切需要增产，以抓住良好市场机遇。

复方戊酸雌二醇片为戊酸雌二醇和炔诺酮组成的复方制剂，为激素替代治疗药物（ＨＲＴ），临床适应症为妇女更年期综合征及骨质疏松症。我国社会老龄化进程正在逐步加快，其中，有明显更年期症状的约有１０－１５％，４－５％的人有严重症状，雌激素替代治疗用于改善中老年妇女更年期症状的适用人群数量高达１５００－２２５０万人。本公司生产该产品填补了内资企业在该产品上的空白。

非那雄胺是一种合成的甾体类化合物，主要用于治疗良性前列腺增生和脱发症。非那雄胺是目前ＳＦＤＡ批准的惟一用于治疗男性脱发的口服西药。本公司生产非那雄胺片填补了内资企业在该产品上的空白，将显著降低患者的治疗费用。

甲磺酸罗哌卡因是一种新型长效局麻药，具有麻醉和镇痛的双重作用，适用于外科手术麻醉以及急性疼痛控制，包括剖腹产手术、术后或分娩时疼痛控制。我国每年有近１９００万左右的新生儿出生，随着我国产科技术的发展和无痛分娩的迅速普及，对于甲磺酸罗哌卡因这一局麻药物的需求量将会越来越大。同时，该局麻药应用范围可推广到其他局部麻醉领域。该产品临床疗效良好，可以替代进口。

本募集资金项目的具体产品为环索奈德、甲基泼尼松龙和噻托溴铵，都是医药行业比较新的研究成果，属于高级的糖皮质激素。环索奈德是新一代糖皮质激素，具有调节糖、脂肪、蛋白质的生物合成和代谢的作用和抗炎作用，用于预防治疗成人持续哮喘，可显著改善严重哮喘病人的生活质量。甲基泼尼松龙用于治疗内分泌失调、风湿性疾病、胶原性疾病、过敏反应、脑水肿、皮肤病、脏器移植后的排异反应等，临床上大量用于危重病人的冲击疗法；其抗炎作用优良，毒副作用小，尤其是不存在一般皮质激素类药品的钠潴留问题（临床表现为较严重的浮肿，如满月脸），已成为皮质激素系列中的高端产品，临床上需求旺盛。噻托溴铵（Ｔｉｏｔｒｏｐｉｕｍ Ｂｒｏｍｉｄｅ）为治疗慢性阻塞性肺病（ＣＯＰＤ）的药物。

糠酸莫米松属新型高效甾体皮质激素，临床上主要适用于神经性皮炎、湿疹、异位性皮炎及银屑病等引起的皮肤炎症和皮肤瘙痒的治疗。本项目的产品为ＯＴＣ产品。目前尚无国内厂家生产该产品，公司生产的该产品填补了国内该产品原料药及制剂的空白，产品质量达到了国外同类产品先进水平。

以上募集资金项目实施后，公司的产品档次升级，竞争力将显著增强。同时，公司的资产规模、营业收入和利润将会有较大幅度增长。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）对外担保的风险

根据公司与浙江伟星集团有限公司、升华集团控股有限公司、浙江省耀江实业集团有限公司分别签订的借款互保协议，公司与该三家公司的互保额度合计为５．５０亿元。其中，公司与浙江伟星集团有限公司（包括双方的控股子公司）互保金额上限为２亿元，与升华集团控股有限公司互保金额上限为１亿元，与浙江省耀江实业集团有限公司（经对方同意并提供反担保，担保对象可包括双方母公司及控股子公司）互保金额上限为２．５亿元。

截至２００９年６月３０日，公司为浙江伟星集团有限公司、升华集团控股有限公司、浙江省耀江实业集团有限公司实际提供担保金额合计为３．１４亿元，该三家公司为公司实际提供的担保金额为４．３８亿元。

浙江伟星集团有限公司注册资本１６，８００万元人民币，主要经营纽扣及服装辅料、新型建筑材料、市政施工、光学镜片等业务，并持有台州高速公路、国泰君安证券、临海信用社等股权，系上市公司浙江伟星实业发展股份有限公司（００２００３，ＳＺ）的控股股东。截至２００９年６月３０日，该公司总资产４２６，８５５．４３万元，净资产８６，９１９．２７万元，２００９年１－６月净利润３，３３４．２６ 万元（未经审计）。升华集团控股有限公司注册资本８，０５４．２９万元人民币，通过４０余家控股子公司从事生物与精细化工、装饰装潢材料、木材制品等产品的生产经营，系上市公司升华拜克（６００２２６，ＳＨ）的控股股东。截至２００９年６月３０日，该公司总资产５３４，６２４．０８万元，净资产８０，６６１．７６万元，２００９年１－６月净利润１２，０１９．６２万元（未经审计）。浙江耀江实业集团有限公司注册资本８，５００万元人民币，是一家以房地产为主导、多业并举的多元化产业集团，系上市公司海德股份（０００５６７，ＳＺ）的间接控股股东（通过下属子公司海南祥源投资持股）。截至２００９年６月３０日，该公司总资产１５１，０３８．２９万元，净资产６７，０４０．２７万元，２００９年１－６月净利润２，７８３．６０万元（未经审计）。

在当前融资渠道单一的形势下，公司需要借入银行借款满足生产经营的需要。目前银行发放贷款普遍要求提供财产抵押或担保，公司通过选择经济实力较强、资信水平较高的互保对象来满足部分银行的贷款要求。公司与以上三家企业互保，使承担的责任不超过享受的权利；同时，公司对所有对外担保的主债务合同的履行保持持续跟踪，努力避免对外担保可能对公司带来的负面影响。

虽然三家公司的经济实力较强，公司已与其分别签定互保协议，并严格监控担保对象的日常经营与财务状况，但该担保事项仍将对公司形成潜在风险，公司面临对外担保风险。

（二）原料药价格波动的风险

皮质激素类原料药为公司的主要产品类别之一。报告期内，皮质激素类原料药的销售收入占公司主营业务收入总额的比例约为三分之一左右。皮质激素类原料药价格在２００３年创出历史高位，在２００６年医药行业整体经营环境不佳的背景下，皮质激素类原料药价格跌到阶段性底部。以皮质激素原料药的代表性品种地塞米松为例，２００３年最高价超过１４，０００元／千克（不含增值税，下同），２００６年末跌破６，０００元／千克，２００８年末上涨到近９，０００元／千克，２００９年６月末价格达到９，３００元／千克。在我国医药行业面临“新医改”推行等诸多有利因素的背景下，预计未来需求会增加，皮质激素类原料药价格会进一步回升。尽管如此，如果未来原料药价格再次出现较大幅度下滑，公司的收入及盈利水平会受到一定影响。

公司的皮质激素原料药生产规模居国内第二位。公司长期从事甾体药物的生产和销售，产品质量稳定，市场美誉度高。凭借公司的市场地位和品牌影响力，公司在主要原料药产品定价方面具有一定的市场主导权。

公司将通过以下措施规避原料药价格波动的不良影响：

１、进一步完善业务模式。公司已形成了原料药和制剂一体化经营的业务模式，报告期内公司的制剂产品销售收入占主营业收入的比重超过５０％。报告期内公司的制剂产品价格保持稳定，有效提高了公司盈利水平的稳定性。

２、加大国际认证工作力度，提高原料药产品出口盈利能力。目前公司总计有２３种产品取得了国际认证，其中４种产品取得了美国ＦＤＡ认证，２种产品取得了欧洲ＣＯＳ认证。公司将通过加大国际认证工作力度，让更多产品进入国际高端市场，提高原料药产品出口的盈利能力。

３、开发新产品，提高盈利水平。公司将不断加大新产品开发力度，通过开发技术含量高的高级皮质激素原料药，避开低端产品的激烈竞争。本次募集资金拟投资的高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目生产的甲基泼尼松龙、环索奈德和噻托溴铵直接替代进口产品，市场价格和毛利水平较高，实施后将有效提高公司原料药的整体盈利水平。

４、内部挖潜，降低生产成本。公司通过内部挖潜不断降低成本，减少原料药价格波动对公司盈利的影响。公司已形成完善的内部挖潜考核奖励制度，鼓励各车间改进工艺、降低成本。

（三）原材料依赖风险

公司主要产品的原材料为双烯。目前我国甾体药物的起始原料为黄姜，通过对黄姜进行加工提取皂素，并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用。因此，黄姜是生产甾体药物的重要药源植物。我国甾体原料药行业目前的产品生产工艺都是基于黄姜为起始原料，黄姜供应状况的变化直接影响到甾体原料药厂家的生产经营和成本。二十世纪末以前，国内生产甾体药物的药源以野生黄姜为主。随着我国甾体药物产业的快速发展，野生黄姜被大量采挖，资源越来越少，黄姜收购价格迅速上升，导致双烯价格最高上涨到２００２年的９２万元／吨。近几年人工种植黄姜技术推广成功，黄姜供应充足，双烯价格随之下跌，最低下跌到２００６年的３２万元／吨。但双烯价格的下跌影响到黄姜的种植，在价格下跌后，黄姜的主产地陕西和湖北已出现农民减少种植的情况，受供应减少、市场需求增加和环保要求提高等因素影响，双烯价格逐年回升，２００９年６月末价格达到６０．５０万元／吨。黄姜供给量和价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定的影响。

２００２年双烯价格高，主要的原因是我国甾体药物行业在二十世纪八、九十年代得到了快速发展，而此前的植物药源以野生黄姜为主。野生黄姜被大量采挖后，资源越来越少，黄姜收购价格迅速上升。到本世纪初，黄姜的人工种植技术研究成功，黄姜的人工种植逐渐推广，供应增加后原料价格开始回落。

２００６年双烯价格出现最低点，原因是双方面的。一是黄姜供应过剩，另一方面２００５年－２００６年我国医药行业全行业不景气，需求减少。从２００６年下半年到目前，双烯价格呈现恢复性上涨趋势。

未来原料价格的上涨存在有效的市场制约机制。起始原料——黄姜已解决了人工种植的问题，价格上涨会刺激农民增加种植面积，市场供应会增加。业内的粗略测算是，双烯价格达到５５万元／吨时，因为土壤和气候的关系，陕南和鄂西北山区种植黄姜比种植其它任何作物的经济价值都高。可以认为，由于解决了人工种植问题，黄姜的资源稀缺性消失，黄姜的价格一定程度上存在“天花板”。

为防止黄姜种子褪化引发产量和含量的降低，中国科学院西北植物研究所已成功研究出黄姜３号等新品种，新品种的产量和含量都显著提高，为进一步改善黄姜的供应提供了保证。

公司参股的阳光生物曾主要从事黄姜后续产品的开发。目前该公司已掌握了成熟的皂素、双烯及其衍生物的生产工艺。如果未来双烯供应再度出现紧张，公司可以通过阳光生物进行技术输出，在黄姜产地设厂或与当地企业合作的方式，稳定公司的原料供应。

此外，作为一项战略性储备，公司一直在进行双烯替代物的研究，目前已开发出豆甾醇替代双烯作为甾体激素起始原料技术。该项技术储备有利于公司进一步抵御黄姜市场发生不利变化的影响。

（四）非经常性损益较高的风险

２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为１，８１７．３６万元、１，８５５．８７万元、３２４．３６万元和４３７．７０万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为３６．６９％、２８．７１％、４．９９％和１１．４８％。公司２００６年和２００７年的非经常性损益较高，２００８年已大幅下降；２００９年１－６月归属于母公司股东的非经常性损益较２００８年增加１１３．３４万元，主要系公司在２００９年１－６月集中收到县政府各项政策性补助和科技、节能奖励。

２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为３，１３５．６２万元、４，６０７．７８万元、６，１７９．４１万元和３，３７５．６６万元。报告期内公司主营业务持续、显著增长。

报告期内，公司的非经常性损益主要是处置已计提减值准备的下属公司股权产生收益、收到政府的科技、计生产业补贴以及实施新会计准则的影响。处置经营状况不好的下属公司股权，使公司能集中资源专注优势业务。公司收到的政府补贴，分别为科技项目补助经费、计划生育新药产业化专项款、县域经济贡献奖励、新产品补助等，主要是公司的计生产品享受国家政策优惠和研发活动得到政府支持。非经常性损益金额较大的２００６年和２００７年主要明细如下：

２００６年非经常性损益主要包括：控股子公司仙琚置业转让已计提减值准备的北京兴业８９％股权实现股权处置收益１，８９８．１１万元、转让仙乐药业４５％股权实现收益１２４．２９万元、收到政府补助６１３．３９万元以及一些营业外支出。

２００７年非经常性损益主要包括：出售解除限售股票收益１，０８７．８０万元、公司按新企业会计准则规定冲回职工福利费年初余额调减管理费用７００．９５万元、兴业公司与仙琚医院归还欠款使公司冲回个别认定超额计提的坏帐准备７０８．５５万元、收到政府补助２２５．３０万元。

（五）短期偿债压力较大的风险

２００９年６月３０日，公司资产负债率（母公司）为６４．５８％，公司负债总额为８１，０８９．１４万元，其中流动负债７６，０８９．１４万元，占负债总额的９３．８３％，短期借款５３，０６９．６６万元，占负债总额的比例为６５．４５％。２００６年末、２００７年末、２００８年末和２００９年６月３０日，公司流动比率分别为０．９６、１．０２、０．９８和０．９７，速动比率分别为０．６４、０．７０、０．６５和０．６５，两项指标都较低。公司存在短期偿债能力不足的风险，并可能限制公司进一步债务融资的能力。

（六）产品外销风险

公司生产的地塞米松、醋酸泼尼松、地塞米松磷酸钠等原料药出口世界多个国家和地区，其中包括亚洲的印度、巴基斯坦等国以及欧美国家。２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司出口金额分别为１４，７７４．６３万元、２２，９７８．０４万元、２３，５６５．０２万元和１２，３６５．３７万元，占公司主营业务收入的比例分别为１９．５６％、２３．９５％、２１．３２％和２０．８５％。海外市场的不利变化，会对公司的经营造成一定负面影响。

与一般商品相比，各国对药品进口的管制较严，出口药品必须符合进口国的质量标准要求以及客户对生产管理和质量标准的更高要求，并且质量标准有越来越高、检验越来越严格的趋势。相对而言，发展中国家对质量要求较低，以价格要求为主，并且计划执行性较差，使公司运作成本增高，利润空间不断受到挤压；而欧美发达国家普遍资信较好，合作期限长，计划执行性好，价格高，但对药品质量管理工作要求很高，必须通过美国ＦＤＡ、欧洲ＣＯＳ的质量认证。目前公司已有４个产品通过美国ＦＤＡ认证、２个产品通过欧洲ＣＯＳ认证、１个产品通过韩国ＫＦＤＡ认证、９条制剂生产线通过哥伦比亚认证，９种产品通过印度认证、５种产品通过伊朗认证，另有１２个产品正准备申请ＦＤＡ和ＣＯＳ认证。随着通过国际认证产品数量的增加，公司出口市场的范围将不断扩大。

此外，加入ＷＴＯ后，我国凭借在化学原料药领域的生产和人力成本的优势，成功地开拓了国际市场。部分国内企业为了抢占国际市场份额竞相压价，造成低价恶性竞争，大量廉价产品涌入国际市场，使国外反倾销、反垄断诉讼此起彼伏。由于我国反倾销预警机制不健全，公司也缺乏相应的经验，可能存在的反倾销调查使公司的外销面临一定的不确定性。

（七）行业政策风险

医药行业的产品关系到使用者的生命安全，各国都实施严格的监管。对医药行业的监管固然增加了进入壁垒，有利于现有制药企业的规范化发展，但同时也会可能加大企业的经营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如延长新药临床试验期、试生产期、增加临床案例数，或重新审核生产资格的情况，将使新药研制的投入增加，或生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对公司的生产经营带来不利影响。

此外，国家还对部分药品价格进行限制，加大了企业经营风险。国家为了保护患者的利益，对药品价格实行政府定价与市场调节价相结合的原则。实行政府定价的药品，限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其它生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）；政府定价以外的其它药品，由经营者自主定价。从１９９７年开始，国家已连续进行药品降价。由于药品价格的限制，原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况，因此一旦原材料价格上涨，而产品销售价格被降低，将可能导致产品利润水平的下降，从而给生产经营带来一定风险。

（八）环保成本增加的风险

公司生产过程中会产生废水、废气和废渣，若处理不当会污染周边环境。公司高度重视环境治理，已通过了浙江省环科环境认证中心ＩＳＯ１４００１认证。公司采取积极的环境保护政策，实施源头控制、工艺改进、综合利用的环境治理思路。通过调整产品结构和生产布局，改进工艺，降低消耗，推行清洁工艺，从源头控制排放总量。对废液、废气等采取综合回收利用方法，变废物为资源。公司已严格按照有关环保法规、标准对生产过程中产生的污染物进行了治理，公司的废水、废气和废渣的排放均达到了国家规定的环保标准，２００７年公司被评为浙江省绿色企业，为浙江省当年唯一上榜的化工类企业。

尽管如此，如果未来国家和地方政府进一步提高环保标准，将会导致公司需要加大环保投入，从而会提高公司经营成本，影响公司经营业绩。

（九）募集资金投向风险

１、项目实施风险

本次募集资金投资项目共投资５０，０２０．００万元。在项目投资决策过程中，公司已聘请有关专业机构对市场、工艺技术方案、设备选型、工程方案、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成投资风险的可能性。例如，在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、药品产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

发行人自公司设立以来，一直致力于甾体类原料药和制剂的研发、生产与销售，积累了丰富的药品研发、生产和质量控制经验。

２、新项目产能扩大与市场销售拓展匹配的风险

本次募集资金拟投资项目建成并达产后，公司的产能将显著增加。尽管公司新增产能的产品与公司现有产品高度相关，且技术较为成熟，可实现市场、品牌、服务、基础技术等资源共享，但项目投产后，仍会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定，具备较好的销售基础。公司高度重视销售市场的拓展，成立了专业的销售公司，已在全国建立起了完善的生殖健康产品、ＯＴＣ产品和麻醉产品的销售网络。公司将加强销售团队的建设和管理，不断提高销售网络的销售能力。

３、因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下降的风险

截至２００９年６月３０日，公司固定资产净值合计为２８，７３２．８２万元，本次募集资金投资项目全部完成后，将增加固定资产约４３，７２０万元，按目前公司折旧政策，每年增加折旧费用３，６３０．５２万元。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产并实现经济效益，公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内净利润下降的风险。

（十）汇率波动风险

２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月，公司自营出口额占公司主营收入的比例分别为１９．５６％、２３．９５％、２１．３２％和２０．８５％。公司出口主要以美元结算。截至２００９年６月３０日，公司持有外币银行存款５１．８３万美元，按当日外汇基准价（美元６．８３１９）共折合人民币３５４．０７万元；以外币结算的应收账款余额为５６３．８７万美元、１７．８０万港元，按当日外汇基准价（美元６．８３１９、港元０．８８１５）共折合人民币３，８６８．０３万元。

自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始逐步升值。截至２００９年６月３０日人民币汇率中间价已经升为１００美元兑换６８３．１９元，自汇改以来累计升幅较大。人民币升值将直接影响到公司外币存款、外币债权的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司的出口业务带来一定风险。

（十一）行业竞争加剧的风险

与我国医药行业整体发展状况相似，目前我国甾体药物行业主要以仿制药为主。加入ＷＴＯ后，国外知识产权在国内的受保护程度逐渐增强，仿制国外新药品种的空间变小，先进工艺和处方的选用也受到更多限制，从而可能会影响公司乃至国内大多数医药企业新产品的仿制、开发。

并且，我国药品知识产权保护政策进一步与国际接轨。新的药品管理办法对新药的保护由行政保护转为专利保护，取消了原有对新药根据类别给予一定行政保护期的做法。这使大批企业纷纷涌入仿制药品领域，同品种制剂生产企业数量大幅增加，国内药品同质化竞争日益加剧。

此外，加入ＷＴＯ后国外厂商进入我国市场的途径更为畅通。国内医药市场强劲的增长势头和巨大的发展潜力吸引了国外制药企业进驻我国市场，一批知名的大型跨国制药企业不仅投资设厂，而且设立中国研发中心，将中国市场作为新的业务增长点，与全球同步在中国申请新产品专利注册和上市注册。由于国外企业在长期新药研发过程中积累了丰富的成果，国内企业面临更大的市场竞争压力。

（十二）管理风险

本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。新增两个生产厂区，其中，高级糖皮质激素原料药项目位于浙江省临海市沿海工业区，制剂产品项目位于仙居县现代工业集聚区。资产规模的快速扩张，将在资源整合、科研开发、生产管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加管理与运作的难度。如果管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

公司作为一家位于浙东南丘陵地区的生产型企业，长期致力于原料药及制剂的生产与销售，人力资源建设也主要围绕着产品的生产和销售而进行。随着企业经营迈上新的台阶，公司对研发、营销、品牌管理等方面的高端人才需求大增。公司已开始从多方面着手解决人才瓶颈问题。一是建立持续的内部培训制度，充分利用公司多年积累的资源，由内部讲师和外聘专家对员工进行技术、生产等方面的培训；二是内部选拔和外部招聘双管齐下，大胆启用表现突出的年轻员工，充实管理队伍；三是根据高端人才所从事工作的特点，将部分职能机构外迁，以增强公司对高端人才的吸引力。但如果公司不能有效吸引所需要的高端人才，则公司业务的进一步发展会受到影响。

（十三）对核心技术人员依赖和核心技术失密的风险

公司主导产品的核心技术及相关技术人员是公司生存发展的重要基础。公司拥有的核心技术是通过自主或合作研发，拥有技术的所有权和独家使用权。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。虽然公司已与核心技术人员、重要岗位的核心技术工人、合作研发单位均签署了技术保密协议，但如果技术人员或合作单位违反职业操守，公司技术仍存在泄密或者被盗用的可能。即使公司借助司法程序寻求保护，但也必须为此付出人力、物力及时间成本，会给公司的业务发展带来不利影响。

（十四）新产品开发风险

医药行业新产品开发周期长、风险高。新药的研制需要经历合成提取化合物、生物筛选药理毒理等临床前试验，制剂处方研制及稳定性试验，生物利用度测试和放大试验，直到用于人体的临床试验，以及注册上市和售后监督。环节多，过程长，容易受到一些不可预测因素的影响，新药研制的风险大。新药的市场化投资也很大，公司可能会面临前期的投入不能取得预期效果的风险。并且，外部环境、气候、技术工人熟练程度等因素也影响新开发产品规模化生产的实现。此外，在新产品研发的过程中，还存在被他人抢先注册、开发成功后市场需求不足等风险。

（十五）安全生产风险

公司生产过程中使用有机易燃易爆溶剂，若使用管理不当易造成火灾或爆炸事故；如工人操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生，从而影响公司的正常生产经营。

公司地处中纬度亚热带地区，年平均雷暴天数８６天，平均台风次数２次，雷击、强台风袭击以及伴随而来的山洪等，容易给公司造成意外损失。

公司已购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。公司制定了专门的管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新工人进行上岗前安全教育，讲解本岗位安全注意点和应急处理方法。公司每年均对主要生产设备进行大修，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求，严格执行安全生产操作规范，至今未发生重大安全事故。公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行，使安全生产的风险降低到最低程度。

针对自然灾害容易造成的破坏，公司从工程设计阶段对所有建筑物都配备了防静电避雷装置，对重点车间、仓库和总电源等建筑适当提高地基的水平标高。公司制定了专门的抗洪抢险预案，对供电实行双线保障，以确保将自然灾害对公司经营造成的影响降到最低。

二、其他重大事项

截至２００９年６月３０日，公司的重大合同包括：与工行仙居支行、民生银行杭州分行、中行仙居支行、深发展杭州武林支行、招商银行、兴业银行台州支行、仙居县财政局、浙商银行、招商银行杭州城西支行、工行台州椒江支行签订的借款合同，共计借款５８，０６９．６６万元人民币；与浙江伟星集团有限公司最高额不大于人民币２亿元的互保合同，与浙江省耀江实业集团有限公司最高额不超过２．５元的互保合同，与升华集团控股有限公司最高额不大于人民币１亿元的互保合同，截至２００９年６月３０日，公司对前述三者实际担保余额为３１，４００万元。

截至２００９年６月３０日，公司的技术开发与转让合同主要有：与上海东皓医药生物企业有限公司签订的《风险承诺投资合作开发新型抗菌药物“ＮＥ－２００１”项目的协议》，与中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所签订的《合作开发、生产防复吸新药噻喏啡的合作协议》，与山东省医疗器械研究所签署的《苦参碱阴道凝胶技术开发合同》和《睾酮凝胶技术开发合同》，与中国医学科学院基础医学研究所签署的《ＡＤ疫苗技术开发合同》，与杭州腾新博达医药科技有限公司签订的《环索耐德原料药及其气雾剂技术转让合同》，与广州万方健医药有限公司签订的《技术转让合同书》，与安徽省科隆药物研究所签订的《阿曲库铵原料药及粉针剂技术转让合同书》，与沈阳市万嘉生物技术研究所签署的《黄体酮缓释凝胶全套技术和雷波伦生物凝胶技术研究成果转让合同》，与杭州海达医药化工有限公司签署的《阿那曲唑合成工艺转让协议》和《来曲唑原料药及制剂技术转让协议》。

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

截至招股意向书签署之日，持有公司５％以上股份的股东、公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	浙江仙琚制药股份有限公司	浙江省仙居县仙药路１号	０５７６－８７７３１１３８	０５７６－８７７７４４８７	张 南
保荐人 （主承销商）	中信建投证券有限责任公司	北京市朝阳区安立路６６号４号楼	０１０－８５１３０５８８ ０２１－６８８０１５７３	０１０－６５１８５２２７ ０２１－６８８０１５５１	彭 波
发行人律师	上海市锦天城律师事务所	上海市花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼	０２１－６１０５９０２９	０２１－６１０５９１００	章晓洪
会计师 事务所	天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路１２８号金鼎广场西楼６－１０层	０５７１－８８２１６８８８	０５７１－８８２１６８８０	严善明
资产评估 机构	浙江勤信资产评估有限公司	杭州市教工路１８号世贸丽晶城Ａ座１１０５室	０５７１－８８２１６９４１	０５７１－８８２１６８６０	俞华开
收款银行	工商银行北京东城支行	北京东城东四十条２４号	０１０－８４０２０３５０	０１０－８４０２０３０２	寇宏寰
股票登记 机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８ 层	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	――
拟上市的 证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１５０	――

二、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间	２００９年１２月２１日－２００９年１２月２３日
发行公告刊登日期	２００９年１２月２５日
网上申购、缴款日期	２００９年１２月２８日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９： ００～１２：００；下午２： ００～５：００。

２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所信息披露网站为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

浙江仙琚制药股份有限公司

２００９年１２月１８日