美克国际家具股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司股票于2009年12月18日复牌。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2009年12月17日以通讯方式召开，会议通知已于2009年12月11日以书面形式发出，本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》
由于此议案涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）的关联交易事项，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，公司关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对此议案均予以回避表决，即由6名非关联董事进行表决。公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行股票”或“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（二）本次发行股票的发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（三）本次发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过16,400万股（含本数），其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（四）本次发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司控股股东美克集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。
其中，美克集团以其拥有的美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权中的部分股权（具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定）截至2009年12月31日的评估值认购公司本次发行的部分股份，其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（五）本次发行的定价基准日
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即2009年12月18日）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（六）本次发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（七）本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，美克集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（八）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在上海证券交易所自由转让本次向其发行的股份。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（九）本次发行募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过120,000万元，募集资金的用途如下：
1、收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权，其中：
（1）公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家49%股权中的部分股权（具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定）。
（2）公司将以本次发行募集的部分现金收购美克集团拥有的美克美家49%的股权中的剩余股权（即美克集团拥有的美克美家49%股权中除作为认购公司本次发行股份之对价的美克美家股权外的其他美克美家股权）。
本次发行的上述募集资金运用实施完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
2、扩建美克美家连锁销售网络项目
公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建在国内连锁销售网络项目（以下简称“连锁网络项目”）。
本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 实施方式 | |
| 1 | 收购美克美家49%的股权 | 不超过50000万元 | 美克集团以所拥有的美克美家49%股权中的部分股权认购公司本次向其发行的股份；同时公司以所募集的部分现金购买其拥有的美克美家49%股权中的剩余股权。 | |
| 2 | 扩建美克美家连锁销售网络项目 | 开设“美克美家”连锁店 | 合计不超过70000万元 | 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施 |
| 开设“馨赏家”家饰连锁店 | ||||
注：收购美克美家49%的股权的具体交易价格将依据有证券资格的资产评估机构对美克美家49%股权的评估值确定，评估基准日为2009年12月31日。
上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例享有。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
（十一）本次发行决议的有效期
关于本次发行股票方案决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
详细内容请见本决议附件《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》。
因本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
公司本次非公开发行股票的募集资金将用于收购美克美家49%的股权和扩建美克美家连锁销售网络项目，董事会经研究就本次发行募投项目的可行性分析如下：
1、美克美家简介
美克美家成立于2002年1月，注册资本为22,500万元，目前公司持有美克美家的股权比例为51%，美克集团持有美克美家的股权比例为49%。美克美家主营业务为家具连锁经营，截至本预案公告之日，美克美家已经在上海、武汉、深圳等23个城市开设了30家连锁店，建立了全国性家具连锁零售网络。
2008年，美克美家实现营业收入66,498.16万元，同比增长26.17%；实现净利润3,911.62万元，同比增长66.05%；截至2008年12月31日，美克美家资产总额45,407.27万元，同比增长16.23%。美克美家业务持续保持良性增长。
2、项目的目的
近年来，随着美克美家家具连锁业务的快速发展，其经营模式和产品定位迅速得到市场认同，美克美家盈利能力持续增强，市场领袖地位已经确立。通过本次非公开发行股票，将会实现公司家居产业价值链的高效整合，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，同时保持了控股股东的控制地位。
通过本次非公开发行股票收购美克美家49%股份，其将变为公司全资子公司，这将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
3、本次非公开发行股票对公司的影响
（1）有利于实现公司的产业升级，提高公司整体竞争能力
本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”的公司愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。
（2）通过美克美家完成供应链的统筹规划
本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
（3）体现了美克集团对公司的支持
自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49%股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。
（4）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高。
本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。
综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。
因本次非公开发行股票的上述募集资金运用涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了关于公司与美克集团签署《股份认购协议》和《股权转让协议》的议案
上述协议的内容摘要详见《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》，鉴于上述协议涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东美克集团，本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购两部分（即美克集团将以其拥有的美克美家49%股权中的部分股权认购公司本次向其发行的股份<具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定>,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集的部分现金收购美克集团拥有的美克美家49%股权中的剩余股权。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的评估价值预计将超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
公司三名独立董事已事前认可本议案并一致同意将本议案提交董事会审议，并发表了“本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联董事回避表决，会议审议程序合法有效”的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认购协议、股权转让协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化、或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记等事宜；
7、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；
8、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
八、审议通过了《设立募集资金专用账户的议案》
根据公司现行有效的《募集资金管理办法》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户存储，专款专用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东美克集团申请豁免要约收购义务的议案》
美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，将提请公司股东大会非关联股东批准豁免美克集团因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
由于本议案所述事项涉及到公司关联方美克集团的利益，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
十、审议通过了《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》
决定在2009年度结束后编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请会计师事务所审核并出具《前次募集资金使用情况专项报告》，公司将另行召开董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次非公开发行涉及的资产审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会，对本次发行预案进行补充并审议相关事项及发出召开股东大会的通知。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO九年十二月十八日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-031
美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股（含本数）。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让；向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：美克集团以其拥有的美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权中的部分股权（具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定）截至2009年12月31日的评估值认购公司本次发行的部分股份，其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。
提请投资者注意的事项
1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东美克集团，本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购两部分（即美克集团将以其拥有的美克美家49%股权中的部分股权认购公司本次向其发行的股份<具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定>,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集的部分现金收购美克集团拥有的美克美家49%股权中的剩余股权。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的评估价值预计将超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，
2、公司控股股东美克集团目前持有公司42.43%的股权,在本次非公开发行中，美克集团拟认购不低于本次发行股份总数的30%。美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，将提请公司股东大会非关联股东批准豁免美克集团因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
3、本次非公开发行股票与公司以本次发行所募集现金收购美克集团持有的美克美家股权事项，将同时实施。
一、释义
| 美克集团 | 指美克投资集团有限公司 |
| 美克股份/本公司/公司 | 指美克国际家具股份有限公司 |
| 美克美家 | 美克美家家具连锁有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行股票 | 指美克股份本次非公开发行不超过16,400万股（含本数）的行为 |
| 本次关联交易 | 本公司控股股东美克集团以其拥有的美克美家49%股权中的部分股权认购公司本次向其发行的股份（具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定）,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集的部分现金收购美克集团拥有的美克美家49%股权中的剩余股权。 |
| 标的资产/交易标的 | 指美克美家家具连锁有限公司49％的股权 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
二、本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股（含本数）。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让；向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行募集资金将用于收购美克集团拥有的美克美家49%的股权，及扩建美克美家连锁销售网络项目。募集资金总额不超过120000万元，其中，不超过50000万元用于收购美克美家49%的股权，认购方式包括资产认购和现金认购两部分（即美克集团将以其拥有的美克美家49%股权中的部分股权认购公司本次向其发行的股份<具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定>,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集的部分现金收购美克集团拥有的美克美家49%股权中的剩余股权。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的评估价值预计将超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，参加本次董事会审议的关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本次非公开发行股票所募集的部分现金运用事项属于重大关联交易，尚需经本公司股东大会的审议批准，并报经中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对有关议案的表决。
2、交易方介绍
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
成立日期：1993年5月14日
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
3、标的资产情况介绍
本次关联交易标的为美克美家49％的股权，标的资产基本情况如下：
美克美家成立于2002年1月，注册资本为22,500万元，目前公司持有美克美家的股权比例为51%，美克集团持有美克美家的股权比例为49%。美克美家主营业务为家具连锁经营，截至本预案公告之日，美克美家已经在上海、武汉、深圳等23个城市开设了30家连锁店，建立了全国性家具连锁零售网络。
2008年，美克美家实现营业收入66,498.16万元，同比增长26.17%；实现净利润3,911.62万元，同比增长66.05%；截至2008年12月31日，美克美家资产总额45,407.27万元，同比增长16.23%。美克美家业务持续保持良性增长。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
1）发行方为本公司，认购方为美克集团；
2）转让方为美克集团，受让方为本公司。
2、 交易标的：
1）公司本次非公开发行的股份；
2）美克美家49%的股权。
3、 交易价格：
1）本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（即2009年12月18日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2）以评估机构对美克美家股权（2009年12月31日为基准日）的评估值为作为交易价格确定的依据。
4、支付方式：
美克集团以其拥有的美克美家49%股权中的部分股权认购公司本次向其发行的股份（具体股权比例将根据美克美家49%股权的评估值确定），同时公司将以本次发行募集的部分现金收购美克集团拥有的美克美家49%股权中的剩余股权。
5、本次交易在下述条件全部达成后生效：
1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
2）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；
3）美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，中国证监会决定豁免美克集团的要约收购义务。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
近年来，随着美克美家家具连锁业务的快速发展，其经营模式和产品定位迅速得到市场认同，美克美家盈利能力持续增强，市场领袖地位已经确立。通过本次非公开发行股票，将会实现公司家居产业价值链的高效整合，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，同时保持了控股股东的控制地位。
通过本次非公开发行股票收购美克美家49%股份，其将变为公司全资子公司，这将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）有利于实现公司的产业升级，提高公司整体竞争能力
本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”的公司愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。
（2）通过美克美家完成供应链的统筹规划
本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
（3）体现了美克集团对公司的支持
自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49%股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。
（4）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高。
本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。
综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。
五、相关人员安排
本次股权转让不涉及美克美家的人员调整。
六、独立董事的意见
本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO九年十二月十八日