中兵光电科技股份有限公司第三届
董事会第四十七次会议决议公告暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009年12月16日召开了第三届董事会第四十七次会议，应到会董事9人，实到会董事及董事授权人9人，独立董事王承康、田宏杰因工作原因无法出席会议，委托独立董事张焕军、刘文鹏代为表决，实到会董事及授权董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。
会议由董事长李保平先生主持。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
1、审议《关于衡阳北方光电信息技术有限公司对外投资的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
由中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（以下简称“泰瑞集团”）共同出资设立“伊春市中兵矿业有限责任公司”（拟用名，以下简称：中兵矿业）。中兵矿业设立后，将收购逊克县胜辉矿业有限责任公司（以下简称：胜辉矿业）、伊春金鑫矿业有限公司（以下简称：金鑫矿业）、伊春市红旗山矿业有限责任公司（以下简称：红旗山矿业）、伊春辰能矿业有限公司（以下简称：辰能矿业）的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。中兵矿业拟收购的目标资产的评估价值为26544.49万元，经与资产占有方协商，本次中兵矿业收购目标资产的价格为22500万元。中兵矿业注册资本12500万元，其中衡阳光电出资10000万元，占80%的股份。泰瑞集团出资2500万元，占20%的股份。经与资产占有方协商，新公司首期支付给资产占有方10500万元，其余资金利用新公司每年实现的部分净利润在2012年1月底前全部支付完毕。中兵矿业向各转让方支付的具体数额由中兵矿业与各转让方另行约定。若中兵矿业2010、2011年净利润不足以支付收购款，支付方式由协议各方另行约定。
具体内容见《中兵光电科技股份有限公司关于控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司的对外投资公告》及《中兵光电科技股份有限公司关于矿业权取得的提示性公告》。
2、审议《关于公司委托贷款给衡阳北方光电信息技术有限公司的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司与衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）、招商银行宣武门支行签署委托贷款协议，公司委托该行贷款10000万元给衡阳光电用于投资成立中兵矿业公司。委托贷款期限一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为一年期5.57 %。该协议自签订之日起生效。
具体内容见《中兵光电科技股份有限公司委托贷款公告》。
3、审议《关于变更募集资金用途的议案》， 9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司与泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称：航联公司）的股东泰兴市航联电连接器厂（以下简称泰兴航联）、苏梅签署了《泰兴市航联电连接器有限公司增资协议书》。航联公司是电连接器的主要生产厂家，电连接器是公司远程控制技术产品等军工产品不可或缺的连接器件，很多军工企业都有自己专门生产电连接器的配套单位提供给主体单位。原募集资金投向的远程控制技术改造项目中包含自建电连接器生产能力。为了打造中兵光电自己的电连接器专业配套单位，中兵光电拟增资航联公司。增资后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器的企业，并可以为其它相关企业提供电连接器的生产配套，打造中兵光电新的利润增长点。中兵光电拟出资人民币4032.12万元，持有航联公司新增注册资本3018万元。本次增资后，航联公司的注册资本为人民币5918万元，中兵光电占航联公司实际出资比例的51%，泰兴航联占实际出资比例的47.3%；苏梅占实际出资比例的1.7%。本次拟改变2009年非公开发行股份募集资金中的远程控制技术产品技术改造项目中部分资金的投资方式，本次拟变更4032.12万元。
公司独立董事认为：本次拟变更远程控制技术产品技术改造项目部分4032.12万元募集资金的投资方式，用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称：航联公司），本次增资后，中兵光电占航联公司实际出资比例的51%，航联公司是一家以电连接器为主要产品的军工配套型企业。电连接器是公司远程控制技术产品生产中必不可少且十分重要的基础机电元件，目前，公司远程控制技术产品所用的连接器全部依赖外购。公司远程控制技术产品实际生产中，电连接器已经成为制约其产品生产能力的窄口。鉴于投资新建电连接器生产能力的建设周期和工艺磨合期较长，为了缩短建设周期且达到效益最大化目标，公司拟变更该项目中部分资金的投资方式，原计划投资于新建电连接器生产能力的资金拟用于收购泰兴航联。该公司是一家以电连接器为主要产品的军工配套型企业，产品已经成熟，性能稳定、可靠。增资航联公司后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器的企业，可以为自己及相关企业提供电连接器的生产。为了保证投资收益，维护股东权益，同意变更远程控制技术产品技术改造项目部分资金的投资方式为“增资泰兴市航联电连接器有限公司项目”。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”或“公司”）2009年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，经核查后认为：原远程控制技术产品技术改造项目是拟投资新建电连接器生产能力，建设周期、工艺磨合期较长。为了缩短建设周期且达到效益最大化目标，公司拟变更该项目中部分资金的投资方式，原计划投资于新建电连接器生产能力的资金拟用于直接收购泰兴航联，该公司是一家以电连接器为主要产品的军工配套型企业，产品已经成熟，性能稳定、可靠。本次增资泰兴航联后，公司将拥有自己的专营生产电连接器的企业，为自己及相关企业提供电连接器的生产配套。新项目已经市场调研和可行性论证，并制订了项目建议书，项目具有实施的可行性。项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。本保荐机构对中兵光电本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
具体内容见《中兵光电科技股份有限公司关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》，9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2010年1月5日 （星期二）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2009年12月25日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
（1）《关于变更募集资金用途的议案》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2009年12月25日——2010年1月4日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月十八日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于变更募集资金用途的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2009年 月 日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2009－050
中兵光电科技股份有限公司关于控股子公司
衡阳北方光电信息技术有限公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、投资标的名称：由中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（以下简称“泰瑞集团”）共同出资设立“伊春市中兵矿业有限责任公司”（拟用名，以下简称：中兵矿业）。
中兵矿业设立后，将收购逊克县胜辉矿业有限责任公司（以下简称：胜辉矿业）、伊春金鑫矿业有限公司（以下简称：金鑫矿业）、伊春市红旗山矿业有限责任公司（以下简称：红旗山矿业）、伊春辰能矿业有限公司（以下简称：辰能矿业）的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。中兵矿业拟收购的目标资产的评估价值为26544.49万元，经与资产占有方协商，本次中兵矿业收购目标资产的价格为22500万元。
2、投资金额和比例：中兵矿业注册资本12500万元，其中衡阳光电出资10000万元，占80%的股份。泰瑞集团出资2500万元，占20%的股份。经与资产占有方协商，新公司首期支付给资产占有方10500万元，其余资金利用新公司每年实现的部分净利润在2012年1月前全部支付完毕。中兵矿业向各转让方支付的具体数额由中兵矿业与各转让方另行约定。若中兵矿业2010、2011年净利润不足以支付收购款，支付方式由协议各方另行约定。
3、预计投资收益率：本次投资及收购资产完成后，预计2010年实现净利润3128.16万元，2011年实现净利润6301.68万元，2012年实现净利润7342.51万元。本次投资静态投资收益率为24.85%。
特别风险提示：
1、本次投资涉及标的可能面临的风险有：政策风险、技术风险、经营风险、劳动安全及环保风险等。主要是国家税收、环保政策的变化，矿山技术作业条件改变，铁矿石价格波动、现有矿井资源陆续枯竭，由于行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。相关矿业权的转让还需经过黑龙江省国土资源厅的批准。
2、本项目预期投资收益率是在拟收购红旗山、宏铁山、太山矿区三个矿区2010年办理扩大生产规模手续，分别由目前每年13.2万吨、4万吨、4.5万吨扩大到每年20万吨、25万吨、6万吨的前提下做出的。办理扩产需要相关部门的审批，存在一定风险。
一、 对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
衡阳光电与泰瑞集团共同出资设立中兵矿业。中兵矿业注册资本12500万元，其中衡阳光电出资10000万元，占80%的股份。泰瑞集团出资2500万元，占20%的股份。
中兵矿业设立后，将收购胜辉矿业、金鑫矿业、红旗山矿业、辰能矿业的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。
经营性资产主要包括：红旗山矿业拥有的红旗山矿区采矿权（采矿许可证号为：2300000610309）、金鑫矿业拥有的全部选矿资产、胜辉矿业拥有的宏铁山矿区采矿权（采矿许可证号为：2300000411023）、辰能矿业拥有的太山多金属矿区探矿权（探矿许可证号为：T23120080302002354）以及为保证上述权益完整的其他资产。
2、董事会审议情况
经中兵光电第三届董事会第四十七次会议审议，应到会董事9人，实到董事及董事授权代表9人，独立董事田宏杰、王承康因工作原因无法参会，分别委托董事刘文鹏、、张焕军代为表决，实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式投票表决，审议通过了《关于衡阳北方光电信息技术有限公司对外投资的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本投资事项无需经过股东大会及政府有关部门的批准。但相关矿业权的转让还需经过黑龙江省国土资源厅的批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、黑龙江泰瑞矿业集团有限公司
泰瑞集团法定住所为黑龙江省伊春市伊春区红升办新兴街门市房11号楼，法定代表人为卢诗文，注册资本2000万元，实收资本2000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为矿产、房地产、交通运输、环境保护等项目投资，成立日期为2005年12月15日，营业期限为2005年12月15日至2015年12月14日。
2、伊春市红旗山矿业有限责任公司
红旗山矿业的法定住所为黑龙江省伊春市红星区东升委57号；法定代表人为卢诗文；注册资本为人民币1000万元；实收资本为人民币1000万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为铁矿、锌矿选采；成立日期为2006年12月27日；营业期限为2006年12月27日至2016年12月26日。
3、伊春市金鑫矿业有限公司
金鑫矿业的法定住所为黑龙江省伊春市上甘岭区富民社区沿河街；法定代表人为卢诗文；注册资本为人民币1000万元；实收资本为人民币1000万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为矿石加工销售；成立日期为2007年10月26日；营业期限为2007年10月26日至2012年10月25日。
4、逊克县胜辉矿业有限责任公司
胜辉矿业的法定住所为黑龙江省黑河市逊克县新风林场五公里处；法定代表人为卢诗文；注册资本为人民币44万元；实收资本为人民币44万元；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为铁矿开采；成立日期为2005年3月3日；营业期限为2005年3月3日至2024年3月3日。
5、伊春辰能矿业有限公司
辰能矿业的法定住所为黑龙江省伊春市伊春区红升办新兴街；法定代表人为高华；注册资本为100万元；实收资本为100万元；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为黑色金属、有色金属金属选矿、加工、销售；成立日期为2007年12月11日，营业期限为2007年12月11日至2011年12月10日。
三、投资标的的基本情况
（一）成立中兵矿业公司的基本情况
衡阳北方光电信息技术有限公司以现金出资10000万元，泰瑞集团以现金出资2500万元，共同设立伊春市中兵矿业有限责任公司（拟用名，以下简称：中兵矿业或新公司）。衡阳光电占80%的股权，泰瑞集团占20%的股权。中兵矿业注册资本为12500万元，注册地为黑龙江省伊春市，经营范围为金属矿勘察及开采、金属矿物质加工销售。
（二）中兵矿业拟收购资产的基本情况
根据衡阳光电的总体安排，拟通过新设公司，并由新公司收购泰瑞集团及逊克县胜辉矿业有限责任公司、伊春市金鑫矿业有限公司、伊春市红旗山矿业有限责任公司全部经营性资产，以及伊春辰能矿业有限公司的太山多金属矿区探矿权，为此，衡阳光电委托北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称：岳华德威）对该经济行为所涉及的资产（除采矿权和探矿权）进行评估，北京岳海鑫源矿业咨询有限公司（以下简称：岳海鑫源）对红旗山矿区、宏铁山矿区采矿权，太山多金属矿探矿权进行了评估。
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估基准日为2009 年9 月30 日。评估结论自评估基准日起一年内有效。
因此，岳华德威采用重置成本法对目标资产（除采矿权和探矿权）进行了评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 胜辉 | 521.02 | 582.82 | 61.80 | 11.86 |
| 2 | 金鑫 | 1,072.00 | 1,349.67 | 277.67 | 25.90 |
| 3 | 红旗山 | 49.88 | 87.08 | 37.20 | 74.59 |
| 合计 | 1,642.90 | 2,019.57 | 376.67 | 22.93 | |
红旗山矿区、宏铁山矿区采矿权，太山多金属矿探矿权根据有关规定采用折现现金流量法评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 矿区名称 | 评估价值（万元） |
| 1 | 宏铁山 | 4029.32 |
| 2 | 红旗山 | 15080.74 |
| 3 | 太山 | 5414.86 |
| 合计 | 24524.92 | |
上述两项合并计算，本次资产评估价值为26544.49万元。
四、合同的主要内容
衡阳北方光电信息技术有限公司拟与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司、伊春市红旗山矿业有限责任公司、伊春市金鑫矿业有限责任公司、逊克县胜辉矿业有限责任公司、伊春辰能矿业有限公司签订《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司设立项目公司收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家公司经营性资产的合作协议书》（以下简称合作协议）。通过该合作协议，约定共同投资设立中兵矿业并收购相关资产的相关事项，具体如下：
（一）投资金额：衡阳北方光电信息技术有限公司投入人民币10000万元，与泰瑞集团共同设立中兵矿业，由中兵矿业向资产转让方支付资产转让价款共计22500万元。
（二）投资方式：衡阳北方光电以现金出资与泰瑞集团共同设立中兵矿业，中兵矿业注册资本12500万元，新公司设立后，向资产转让方支付资产转让价款10500万元，其余资金利用新公司每年实现的净利润在2012年1月底前全部支付完毕，中兵矿业向各转让方支付的具体数额由中兵矿业与各转让方另行约定。若中兵矿业2010、2011年净利润不足以支付收购款，支付方式由协议各方另行约定。
（三）投资时间安排：中兵矿业本次收购目标资产的总金额为人民币22500万元，支付方式：收购款分三期支付，第一期收购款为人民币10500万元人民币，该款在项目公司成立后10个工作日内支付；第二期、第三期收购款分别从项目公司2010、2011年净利润中支付，第二期收购款于2011年1月前支付，支付数额为项目公司2010年净利润的60%；第三期收购款于2012年1月前支付，支付数额为全部剩余尾款。项目公司向各转让方支付的具体数额由项目公司与各转让方另行约定。
（四）合作各方的主要权利、义务：
1、衡阳北方光电及泰瑞集团应按照约定履行出资义务，共同设立中兵矿业；
2、泰瑞集团承诺：
（1）协助项目公司办理相关行政性许可（如取水许可等），协助项目公司办理红旗山矿业、胜辉矿业采矿权的扩大储量和产量变更手续，协助项目公司取得伊春市当地税收优惠政策，协助项目公司与西林钢铁集团有限公司签订销售框架性协议，以保证项目公司生产的产品正常销售。
（2）泰瑞集团保证，在项目公司成立并收购相关资产、股权后，泰瑞集团及其控股的子公司不再从事与项目公司产生同业竞争的任何业务。
3、其他资产转让方的主要义务：
（1）项目公司向红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业及辰能矿业支付第一期收购款10500万元后，红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业及辰能矿业将其享有的采矿权证、探矿权证及其他经营性资产转让予项目公司，并办理变更登记手续，变更费用由项目公司承担。
红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业及辰能矿业应在收到第一期收购款后10个月内，将全部权证的变更登记手续办理完毕。若未能按期办理完毕，转让方股东应将其所持有的全部转让方股权无偿转让给项目公司。对于股权转让前办理方所付债务及其他应付款项，应由转让方原股东予以承担。
（2）红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业及辰能矿业保证在红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业及辰能矿业的所有经营性资产转让予项目公司并办理变更登记前，收购资产不发生任何变化，亦不存在抵押、质押、担保等第三方权益。
（3）红旗山矿业、胜辉矿业及辰能矿业保证在项目公司收购红旗山矿业、胜辉矿业及辰能矿业所有经营性资产前，红旗山矿业、胜辉矿业、辰能矿业享有的采矿权、探矿权已依法取得了采矿许可证、探矿许可证。若因上述问题而产生纠纷及法律风险，红旗山矿业及其股东承担相应法律责任。除上述情形外，若项目公司收购采矿权、探矿权存在其他纠纷及法律风险，红旗山矿业、胜辉矿业、辰能矿业承担相应的法律责任。
（4）红旗山矿业、胜辉矿业及辰能矿业保证在项目公司收购红旗山矿业、胜辉矿业及辰能矿业所有经营性资产前，红旗山矿业、胜辉矿业、辰能矿业享有的林地使用权均已向有关部门缴纳了全部林地使用款项，并办理了林木砍伐等审批手续，林地使用权不存在任何瑕疵。若项目公司收购上述林地使用权时，存在任何瑕疵或障碍，红旗山矿业、胜辉矿业及辰能矿业承诺将分别承担相应的法律责任。
（5）红旗山矿业、胜辉矿业及金鑫矿业承诺，三家公司已经相关机构进行了环境保护评价、安全生产评价，符合我国关于排污、安全生产的规定，排污许可证、安全生产证正在办理过程中，办理不存在任何障碍。
（6）金鑫矿业承诺，该公司所有的选矿车间占地面积为8万平方米，土地为租赁方式取得，项目公司成立后，金鑫矿业将协助项目公司继续办理土地租赁手续。
（五）合同生效条件
本合同经各方决策程序批准并经各方签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资的资金来源安排：中兵光电科技股份有限公司委托招商银行银行宣武门支行向衡阳北方光电信息技术有限公司贷款10000万元，用于本项目的投资。
（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：
通过本次对外投资，将提升衡阳光电的综合盈利能力，为企业的后续发展提供强有力的支撑。同时提升了中兵光电公司的整体盈利能力。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资涉及的标的可能面临的风险有：政策风险、技术风险、经营风险、劳动安全及环保风险等。主要是国家税收、环保政策的变化，矿山技术作业条件改变，铁矿石价格波动、现有矿井资源陆续枯竭，由于行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。相关矿业权的转让还需经过黑龙江省国土资源厅的批准。
针对上述风险，公司将采取下述措施化解风险：加强经济决策与分析，强化技术及生产营销管理，努力降低成本、费用；继续地质勘探和生产勘探工作或适时收购其它矿产资源，努力升级地质矿量，增加铁矿石储量；严格执行法律、法规，完善公司规章制度，加强生产管理及员工培训；采取有效措施控制污染。
2、本项目预期投资收益率是在拟收购红旗山、宏铁山、太山矿区三个矿区2010年办理扩大生产规模手续，分别由目前每年13.2万吨、4万吨、4.5万吨扩大到每年20万吨、25万吨、6万吨的前提下做出的。办理扩产需要相关部门的审批，存在一定风险。
针对上述风险，泰瑞集团承诺，协助项目公司办理相关行政性许可，协助项目公司办理红旗山矿业、胜辉矿业采矿权的扩大储量和产量变更手续。
七、备查文件
1、《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司设立项目公司收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家公司经营性资产的合作协议书》。
2、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十八日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2009－051
中兵光电科技股份有限公司
关于矿业权取得的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
由中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（以下简称“泰瑞集团”）共同出资设立“伊春市中兵矿业有限责任公司”（拟用名，以下简称：中兵矿业），该公司设立后，将对本公告内涉及的矿业权进行收购。目前，衡阳光电仅与本公告内涉及的现矿业权占有方签订了合作协议，约定了在中兵矿业设立后向资产转让方收购包括矿业权在内的经营性资产。因此，矿业权并非目前可以立即取得的，需待中兵矿业设立后方可办理矿业权变更登记的相关手续。且本次拟收购的矿业权范围中包括部分探矿权，是否能够以及何时能够取得采矿权还存在不确定性。
一、 概述
由中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（以下简称“泰瑞集团”）共同出资设立“伊春市中兵矿业有限责任公司”（拟用名，以下简称：中兵矿业）。
中兵矿业设立后，将收购逊克县胜辉矿业有限责任公司（以下简称：胜辉矿业）、伊春金鑫矿业有限公司（以下简称：金鑫矿业）、伊春市红旗山矿业有限责任公司（以下简称：红旗山矿业）、伊春辰能矿业有限公司（以下简称：辰能矿业）的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。
经营性资产主要包括：红旗山矿业拥有的红旗山矿区采矿权（采矿许可证号为：2300000610309）、金鑫矿业拥有的全部选矿资产、胜辉矿业拥有的宏铁山矿区采矿权（采矿许可证号为：2300000411023）、辰能矿业拥有的太山多金属矿区探矿权（探矿许可证号为：T23120080302002354）以及为保证上述权益完整的其他资产。
二、 本次拟收购矿业权的基本情况
（一） 矿业权明细
本次拟收购的矿业权及相关权益如下：
| 序号 | 拥有单位 | 资质名称 | 具体业务 | 颁发单位 |
| 1 | 红旗山矿业 | 采矿许可证 | 铁矿、锌矿开采 | 黑龙江省国土资源厅 |
| 2 | 红旗山矿业 | 占用矿产资源储量登记证 | 占用矿产资源 | 黑龙江省国土资源厅 |
| 3 | 红旗山矿业 | 矿产资源勘查许可证 | 矿产资源勘查 | 黑龙江省国土资源厅 |
| 4 | 红旗山矿业 | 使用林地审核同意书 | 占用林地4.9936公顷 | 国家林业局 |
| 5 | 胜辉矿业 | 采矿许可证 | 铁矿开采 | 黑龙江省国土资源厅 |
| 6 | 胜辉矿业 | 使用林地审核同意书 | 占用林地6.52公顷 | 国家林业局 |
| 7 | 辰能矿业 | 太山铅多金属勘查许可证 | 铅多金属资源勘查 | 黑龙江省国土资源厅 |
有关采矿权及探矿权的具体情况如下：
1、红旗山矿业
黑龙江省国土资源厅于2006年8月31日颁发的采矿许可证（许可证号为：2300000610309）表明，该许可证书中列明的采矿权人为红旗山矿业；地址为黑龙江省伊春市红星区；矿山名称为伊春红旗山矿业有限责任公司铁矿；经济类型为有限责任公司；开采矿种为铁矿、锌矿；开采方式为地下开采；生产规模为13.20万吨/年；矿区面积为0.3801平方公里；有效期为10年（自2006年8月至2016年8月）；矿区范围拐点坐标分别为1，5373007.00，22498993.00；2，5373007.00，22499609.00；3,5372390.00，22499609.00；4，5372390.00，2498993.00；开采深度为由630米至230米标高，共有4个拐点圈定。保有储量286.32万吨。该开采许可证已通过伊春市国土资源局2009年度年检。
根据黑龙江省国土资源厅于2006年7月3日颁发的编号为黑占储证省字[2006]223号《占用矿产资源储量登记证》，准许红旗山矿业红旗山铁多金属矿在批准范围内，占用铁等二种矿产资源储量。
2、胜辉矿业
根据黑龙江省国土资源厅于2005年2月5日颁发的采矿许可证（许可证号为：2300000411023）表明，该许可证列明的采矿权人为胜辉矿业；地址为黑龙江省黑河市逊克县；矿山名称为逊克县胜辉矿业有限责任公司铁矿；经济类型为私营企业；开采矿种为铁矿；开采方式为露天开采；生产规模为4.00万吨/年；矿区面积为0.14平方公里；有效期为7年（自2005年2月至2012年2月）；矿区范围拐点坐标分别为1，5361917.50，22484735.16；2，5362020.66，22484906.50；3,5361420.96，22485267.75；4，5361317.80，22485096.41；开采深度为由560米至515米标高，共有4个拐点圈定。保有储量274.79万吨。该开采许可已通过黑河市国土资源局2009年度年检。
3、 辰能矿业
经核查，辰能矿业拥有黑龙江省国土资源厅于2008年3月4日颁发的太山铅多金属矿探矿权（探矿许可证号为：T23120080302002354）。该探矿权的地理位置为黑龙江省伊春市，勘查面积为11.33平方公里，保有储量62.95万吨。有效期限为2008年3月4日至2010年3月4日，勘查单位为黑龙江绥化金博地质矿业有限责任公司。
（二） 矿业权作价依据及方法
衡阳北方光电公司委托北京岳海鑫源矿业咨询有限公司（以下简称：岳海鑫源）对红旗山矿区、宏铁山矿区采矿权，太山多金属矿探矿权进行了评估。依据评估结果，合同各方协商确定了购买目标资产的整体价格为22500万元：包括上述矿业权及正常生产经营所需的其它经营性资产及辅助资产。对拟收购的矿业权以2009年9月30日为基准日，采取折现现金流量法评估，有效期一年。
（三） 价款的支付及评估确认
经衡阳光电、泰瑞集团与被收购方协商，收购金额为人民币22500万元（含矿业权及全部经营性资产），付款方为项目公司即中兵矿业，支付方式：收购款分三期支付，第一期收购款为人民币10500万元人民币，该款在项目公司成立后10个工作日内支付；第二期、第三期收购款分别从项目公司2010、2011年净利润中支付，第二期收购款于2011年1月前支付，支付数额为项目公司2010年净利润的60%；第三期收购款于2012年1月前支付，支付数额为全部剩余尾款。项目公司向各转让方支付的具体数额由项目公司与各转让方另行约定。
为本次收购需要，衡阳光电聘请北京岳华德威资产评估有限公司对截至评估基准日（2009年9月30日）为止的红旗山矿业、金鑫矿业、胜辉矿业资产状况（除采矿权和探矿权）进行评估。根据该评估机构出具的评估报告，截止评估基准日，红旗山矿业的资产评估价值为人民币87.08万元，金鑫矿业的资产评估价值为人民币1349.67万元，胜辉矿业的资产评估价值为人民币582.82万元。评估有效期1年。
为本次收购需要，衡阳光电聘请北京岳海鑫源矿业咨询有限公司对截至评估基准日（2009年9月30日）为止的红旗山矿区（红旗山矿业铁矿）、宏铁山矿区（胜辉矿业铁矿）采矿权，太山多金属矿探矿权进行评估。根据该评估机构出具的评估报告，截至评估基准日，红旗山矿区采矿权的评估价值为人民币15080.74万元，宏铁山矿区采矿权的评估价值为人民币4029.32万元，太山多金属矿探矿权价值人民币5414.86万元。评估有效期1年。
三、 矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
根据本次收购投资方案及衡阳光电与泰瑞矿业签订的合作协议书，本次收购拟由衡阳光电与泰瑞矿业共同出资设立的中兵矿业作为收购主体。因此，在中兵矿业设立后，如其收购红旗山矿业、胜辉矿业及辰能矿业的采矿权、探矿权，尚需取得黑龙江省国土资源厅的批准。此外，中兵矿业在开展生产经营活动之前，还应按照相关规定，逐一取得环保审批部门、安全生产管理部门等部门的批准，并办理相关排污许可证、安全生产许可证等相关证书。
四、 法律意见
衡阳北方光电委托北京市丰友律师事务所作为本次合作事项的专项法律顾问，该所律师对拟收购的资产出具《北京市丰友律师事务所关于衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司合资设立公司并收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家公司经营性资产所涉矿业权之法律意见书》，其结论意见如下：
（一）本次收购的各方主体资格合法，收购涉及的目标资产真实、合法，目标公司依法设立并有效存续；
（二）本次收购所涉矿业权为拟转让人合法持有，除未见红旗山矿业的700万元缴费凭证但拟转让方已承诺全部缴纳采矿权费用的情形外，不存在其他争议及抵押、查封、冻结等任何权利受到限制的情形；拟受让方中兵矿业（拟设立）在经工商行政管理部门核准设立后，其矿业权的取得尚需国土资源管理部门及相关政府主管部门的批准，但其办理相关登记、备案或者审批手续不存在法律障碍。
（三）衡阳光电为上市公司的控股子公司，其通过设立子公司方式收购矿业权不涉及上市公司特定矿种资质及行业准入问题。
五、 其他
本次拟收购的矿业权权属清晰，由于需新设项目公司对矿业权进行收购，因而尚未进行转让登记或备案。拟收购的矿业权已经评估确定价值，但由于其中包括太山多金属矿区的探矿权，是否能取得采矿权尚存在不确定性。
六、 备查文件
1、《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司设立项目公司收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家公司经营性资产的合作协议书》。
2、中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议
3、《黑龙江省伊春市太山铅多金属矿普查探矿权评估报告》岳海鑫源矿评报字[2009]第62-3号
4、《伊春红旗山矿业有限责任公司铁矿采矿权评估报告》岳海鑫源矿评报字[2009]第62-2号
5、《逊克县胜辉矿业有限责任公司铁矿采矿权评估报告》岳海鑫源矿评报字[2009]第62-1号
6、《北京市丰友律师事务所关于衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司合资设立公司并收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家公司经营性资产所涉矿业权之法律意见书》丰友专字【2009】008号
中兵光电科技股份有限公司董事会
二○○九年十二月十八日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-052
中兵光电科技股份有限公司
委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）与衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）、招商银行宣武门支行（以下简称：“宣武门支行”）签署委托贷款协议，公司委托该行贷款10000万元给衡阳光电用于投资成立中兵矿业有限公司。委托贷款期限一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为一年期5.57 %。该协议自签订之日起生效。
本次委托贷款不构成关联交易。
二、协议主体的基本情况
衡阳光电为中兵光电的子公司，中兵光电公司持有其90.69%的股份，该公司注册地点为衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号，法定代表人李保平，注册资本7518万元。
公司经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造及销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产及销售；计算机软硬件设计等。矿产投资；铁精粉的销售。
该公司多年被湖南省银行业协会评为“守信用企业”，2008年中行信用等级为3B+级。截至2008年12月31日，公司资产总额22336万元，负债总额6492万元，贷款总额200万元，净资产15844万元，销售收入18933万元，净利润1454万元。
三、协议基本情况
1、委托贷款金额：
协议项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币10000万元。
2、委托贷款用途：
协议项下贷款将用于衡阳光电投资成立中兵矿业有限公司。
3、委托贷款期限：
协议项下贷款期限一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。
4、委托贷款利率：
合同项下委托贷款利率为一年期5.57 %。
5、委托贷款的发放与回收：
公司在贷款发放之前将委托资金划入衡阳光电开立的委托资金专户。委托贷款有关结算业务由支行按中国人民银行有关规定执行。
6、协议生效条件和时间：
协议自签订之日起生效。
四、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、委托贷款的目的：
衡阳光电投资成立中兵矿业有限公司（详细情况见《关于衡阳北方光电信息技术有限公司对外投资的议案》）。
2、存在的风险：
存在资金不能收回风险。协议项下贷款将用于衡阳光电投资成立中兵矿业有限公司，衡阳光电将以投资收益分红作为还款保障，并且衡阳光电将加大自筹资金力度，通过经营运作等保障还款。
3、对公司的影响：
公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给衡阳光电，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。
五、备查文件目录
1、公司与衡阳光电、宣武门支行签署的《委托贷款协议》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
2009年12月18日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-053
中兵光电科技股份有限公司关于
增资泰兴市航联电连接器有限公司
项目部分变更募集资金用途的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称
原投资项目名称：远程控制技术产品技术改造项目中部分资金的投资方式。
● 新投资项目名称，投资总量
新项目名称：增资泰兴市航联电连接器有限公司，拟投资金额人民币4032.12万元。
● 改变募集资金投向的数量
拟改变募集资金投向的金额为人民币4032.12万元。
● 新项目预计完成的时间、投资回报率
本项目的投资收益率为22.31%，投资回收期为4.48年。
● 预计正常投产并产生收益的时间
投资后立即进行投产，当年产生收益。
一、改变募集资金投资项目的概述
远程控制技术产品技术改造项目于2009年7月份通过中兵光电2009年非公开发行股份募集资金2.2057亿元；该项目目前已投入427.8908万元，本次拟变更4032.12万元，本次变更部分占该项目筹资额的比例为18.28%。新项目名称为增资泰兴市航联电连接器有限公司项目。
中兵光电与泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称：航联公司）的股东泰兴市航联电连接器厂（以下简称泰兴航联）、苏梅（自然人）于2009年12月16日签署了《泰兴市航联电连接器有限公司增资协议书》。航联公司是电连接器的主要生产厂家，产品稳定、可靠。电连接器是公司远程控制技术产品等军工产品不可或缺的连接器件，很多军工企业都有自己专门生产电连接器的配套单位提供给主体单位。原募集资金投向的远程控制技术改造项目中包含自建电连接器生产线能力。
为了尽快打造中兵光电自己的电连接器专业配套单位，中兵光电拟增资航联公司。增资后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器的企业。中兵光电拟出资人民币4032.12万元，持有航联公司新增注册资本3018万元。本次增资后，航联公司的注册资本为人民币5918万元，中兵光电占航联公司实际出资比例的51%，泰兴航联占实际出资比例的47.3%；苏梅占实际出资比例的1.7%。
本次投资行为不构成关联交易。
本项目经第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进一步审议。
二、无法以原方式实施项目的具体原因
原募集资金投向的技术改造主要围绕超远程控制系统系列产品研制、批生产中的技术与能力窄口，重点补充机械加工、电装生产、组/部件装调、总装总调、试验检测等手段。其中，包含建设电连接器生产能力。
电连接器是公司远程控制技术产品生产中必不可少且十分重要的基础机电元件，主要用于实现电信号的传输和控制、电子与电气之间的连接。目前，公司远程控制技术产品所用的连接器全部依赖外购。自2003年以来，公司远程控制技术产品生产已经外购电连接器件15000套。公司远程控制技术产品实际生产中，电连接器已经成为制约其产品生产能力的窄口。事实上，除远程控制技术产品外，公司的稳定技术产品、无人车、无人机、火控产品也需要外购一定量的电连接器件。
鉴于投资新建电连接器生产能力的建设周期和工艺磨合期较长，为了缩短建设周期且达到效益最大化目标，公司拟变更该项目中部分资金的投资方式，原计划投资于新建电连接器生产能力的资金拟用于收购泰兴航联，该公司是一家以电连接器为主要产品的军工配套型企业，产品已经成熟，性能稳定、可靠。
远程控制技术产品技术改造项目建设投资12,339万元，流动资金9,718万元。本次拟变更项目的资金为4032.12万元（拟变更用途资金中含设备投资2044.03万元，流动资金1988.09万元），用于对泰兴航联进行增资。增资航联公司后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器的企业，可以为自己及相关企业提供电连接器的生产配套。
三、详细介绍新方式实施项目的具体内容
（一）投资协议主体的基本情况
1、泰兴航联电连接器厂
泰兴航联持有航联公司96.6%股权。泰兴航联系由投资人叶学俊先生注册成立并有效存续的个人独资企业，叶学俊先生对泰兴航联的经营活动承担连带法律责任。注册地为泰兴市经济开发区城区工业园大生园区，负责人是叶学俊，注册资本为50万元，经营范围为电连接器、仪器仪表、节能电器、五金配套件、微动开关线束、头盔通讯引线、特种电线电缆制造、销售。
2、苏梅
苏梅女士持有航联公司3.4% 股权，与叶学俊先生系配偶关系。
（二）投资标的的基本情况
航联公司注册地为泰兴市经济开发区城区工业园大生园区，法定代表人为叶学俊，注册资本为2900万元人民币，实收资本为2215万元人民币（注册资本与实收资本之间的差额685万元，由泰兴航联承诺于2010年12月31日前认缴），公司类型为有限公司，经营范围为电连接器、仪器仪表、节能电器、五金配套件、微动开关线束、头盔通讯引线、特种电线电缆、机械设备制造、销售；航联公司目前的股权结构为：泰兴航联持有96.6%股权，自然人苏梅持有3.4%的股权。
经中瑞岳华会计师事务所对截止2009年11月12日为止的航联公司财务状况进行审计，航联公司的主要财务指标为：总资产31,924,561.01元，负债总计8,505,132.54元，净资产总计23,419,428.47元，主营业务收入4,989,159.39元,净利润1,269,428.47元。
经北京亚洲资产评估有限公司对截至评估基准日（2009年11月12日）为止的航联公司资产状况进行评估。航联公司资产评估价值为4,040.12万元，负债总计850.51万元，净资产总计3,189.61万元。
（三）对外投资合同的主要内容
1、投资金额：人民币4032.12万元，占中兵光最近一期（2008年底）经审计净资产的比例为3.9%。
2、认购股数：持有航联公司新增注册资本3018万元（占投资标的总股本的比例为51%）
3、投资方式：现金出资。本次中兵光电出资人民币3319.39万元，实缴航联公司新增注册资本3018万元中的2305万元，其余713万元认缴注册资本于2010年12月31日之前与泰兴航联未交注册资本685万元同时缴清。应自本协议生效之日起10个工作日内将该出资现金汇入航联公司的银行帐户。且各方确认，航联公司评估基准日至中兵光电增资完成日（即完成工商变更登记之日）的航联公司的收益由航联公司的新老股东共享。
4、主要保证条款
1）泰兴航联及其投资人叶学俊和苏梅承诺，其参股、控股的公司现有业务均不与航联公司经营业务构成同业竞争，且以后亦不从事与航联公司构成同业竞争的业务。
2）泰兴航联承诺，泰兴航联取得的相关部门、机构颁发的生产经营全部资质，在本协议签署之日起2年内，转入航联公司。在上述生产经营资质转移期间（以下简称过渡期），泰兴航联保证航联公司可以合法的进行生产经营活动，且其收益可以合法的由航联公司享有。如在过渡期内泰兴航联未将上述生产经营资质全部转入航联公司，并导致航联公司无法进行正常的生产经营活动，或航联公司无法正常享有经营收益，除非中兵光电书面同意认可上述情形，否则中兵光电有权终止本协议，并要求泰兴航联、苏梅无条件按照增资价格或各方认可的其他价格收购中兵光电本次增资的航联公司的股权，并有权要求泰兴航联、苏梅按照同期银行贷款利率向中兵光电支付违约金。
3）泰兴航联承诺在过渡期内，将相关业务、合同转入航联公司，并按照法律规定取得相关债权单位的书面批准，并书面通知相关债务人债权转移的相关情况。如因泰兴航联将上述债权、债务转入航联公司的过程中发生争议，由泰兴航联负责协调。如给航联公司造成损失的，由泰兴航联、苏梅负责向航联公司赔偿。
4）泰兴航联承诺，泰兴航联在过渡期内，应将其名下全部商标、专利及专利申请权以合法方式变更为航联公司持有。如存在其他公司使用上述专利及商标的情形，除非经中兵光电书面认可，否则一律停止许可使用。过渡期结束后，泰兴航联未经航联公司书面同意，不得再行使用上述相关知识产权。
5）泰兴航联承诺，在过渡期内，将经中兵光电认可的原泰兴航联的相关人员的劳动关系全部转入航联公司。如因在劳动关系转移过程中发生任何劳动争议，由泰兴航联苏梅负责协调，如给航联公司造成损失的，由泰兴航联、苏梅负责向航联公司赔偿。
7）各方一致承诺，增资完成后，航联公司董事会调整为由5人组成。其中，中兵光电委派3人，泰兴航联委派2人。董事长由中兵光电推荐的董事担任，总经理由泰兴航联推荐，董事会聘任，财务负责人由中兵光电推荐。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
第一，打造公司自己的电连接器专业配套单位。电连接器是军工企业武器装配不可或缺的连接器件，因此很多军工集团都有自己专门生产电连接器的配套单位提供给主体单位。中兵光电增资航联公司后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器的企业，可以为自己及相关企业提供电连接器的生产。
第二，打造中兵光电新的利润增长点。根据市场调查，目前仅中国兵器集团每年所需的连接器及线缆、线缆组件中，航联公司能生产的部分约为60%，而目前航联公司在兵器集团实际销售收入占兵器集团总需求的比例不到1%。中兵光电增资航联公司后，有利于航联公司在兵器集团及其他军工企业的销售，打造中兵光电新的利润增长点。
（二）对外投资的风险分析
1、政策风险。新项目产品主要为军品配套产品，军品相关政策可能发生的变化，将直接影响新项目未来订单的数量。对此，公司判断国家近几年军品市场稳步上升，目前并无急剧萎缩可能。随着国力的进一步增强，军品市场将继续保持稳步上升态势。另外，公司增资后将积极开拓3G配套产品等民用连接器市场，规避军品市场可能萎缩的风险。
2、经营风险。军品生产为高精密技术产品，一旦出现产品质量、技术问题和无法按期交付产品的情况，将会直接导致军工企业对航联公司的承制军品能力的怀疑，影响未来承接军品订单。对此，公司增资后将凭借丰富的军品承制的经验，采取有效措施，充分发挥泰兴航联的自身优势：第一，技术方面。目前，泰兴航联已经设立了一个泰州市工程技术中心，三个研究所，同时常年聘请国家级设计师为技术顾问，专事新产品开发。本次增资后，上述技术保障将全部投入到航联公司；第二，航联公司将利用中兵光电注入的资金购置机器设备加强生产能力；第三，泰兴航联在电连接器产品质量方面一直享有很好的声誉，交付给军方的产品无一件出现产品质量问题。
五、其他审批程序
关于本次改变募集资金用途需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、《泰兴市航联电连接器有限公司增资协议书》；
2、中兵光电第三届董事会第四十七次会议决议；
3、《审计报告》；
4、《评估报告》；
5、《项目建议书》；
6、独立董事的意见；
7、监事会决议。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2009年12月18日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-054
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
中兵光电科技股份有限公司于2009年12月16日召开了第三届监事会第二十一次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
1、审议《关于衡阳北方光电信息技术有限公司对外投资的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
由中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）与黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（以下简称“泰瑞集团”）共同出资设立“伊春市中兵矿业有限责任公司”（拟用名，以下简称：中兵矿业）。中兵矿业设立后，将收购逊克县胜辉矿业有限责任公司（以下简称：胜辉矿业）、伊春金鑫矿业有限公司（以下简称：金鑫矿业）、伊春市红旗山矿业有限责任公司（以下简称：红旗山矿业）、伊春辰能矿业有限公司（以下简称：辰能矿业）的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。通过本项目的投资，可以增加衡阳光电未来的合并利润，从而提高上市公司的整体盈利能力。
2、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；3票赞成，0票反对，0票弃权，占有效表决权总数的100%。
会议认为，航联公司是电连接器的主要生产厂家，电连接器是公司远程控制技术产品等军工产品不可或缺的连接器件，很多军工企业都有自己专门生产电连接器的配套单位提供给主体单位。原募集资金投向的远程控制技术改造项目中包含自建电连接器生产线。为了打造中兵光电自己的电连接器专业配套单位，中兵光电拟增资航联公司。增资后，公司将会拥有自己的专营生产电连接器的企业，并可以为其它相关企业提供电连接器的生产，打造中兵光电新的利润增长点。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司监事会
二○○九年十二月十八日