中航重机股份有限公司关于
对景德镇景航炙诚精密锻铸
有限公司进行增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司
2、投资金额和比例：本公司拟对其现金出资6,680.26万元，占其增资后总股本的51%。
3、本次增资不构成关联交易。
4、本次增资经中航重机股份有限公司总经理办公会议批准，无需经公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
1、本公司与景德镇景航锻铸有限责任公司（以下简称“景航锻铸”）及景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司（以下简称“炙诚公司”）于2009年12月15日在贵阳签订《景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司增资扩股协议书》。本公司以现金对炙诚公司增资共计人民币6,680.26万元。景航锻铸以锻造业务相关的实物资产对炙诚公司进行增资，用于增资的资产价值共计人民币4,798.33万元。增资后，本公司持有炙诚公司51%的股权。
本公司此次交易不构成关联交易。
2．本次对炙诚公司的增资经公司总经理办公会议审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
1、景德镇景航锻铸有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：江西省景德镇市昌江区鲇鱼山
法定代表人：施新民
注册资本：1420万元
经营范围：锻件、铸件、模具、汽车及摩托车零部件、农机零部件制造、加工销售；工程机械、门窗的制造、销售、安装；经营进出口业务（国家有专项规定的除外）。
最近三年的主营业务：锻件的制造、加工及销售。
2、景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江西省景德镇市昌江区鲇鱼山
法定代表人：施新民
注册资本：1000万元
经营范围：锻件、铸件、精冲件、挤压件、模具、机械制造、加工、销售及相关技术咨询服务；进出口业务。
最近三年主要经营业务：锻件的制造、加工及销售。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司
2、景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司成立于2006年10月21日，为景德镇景航锻铸有限责任公司的全资子公司。经营范围为：锻件、铸件、精冲件、挤压件、模具、机械制造、加工、销售及相关技术咨询服务；进出口业务。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第467号《资产评估报告书》，截至2009年10月31日，炙诚公司评估净资产值为人民币1,619.96万元。
3、出资方式：景航锻铸以与锻造相关的资产进行增资，景航锻铸本次增资的资产范围及价值以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第466号《资产评估报告书》为准。依据天兴评报字（2009）第466号《资产评估报告书》，截止2009年10月31日，景航锻铸用于增资的资产价值共计人民币4,798.33万元，其中：2,969.00万元作为标的公司注册资本金，1,829.33万元记入标的公司资本公积。本次增资前,景航锻铸投入丙方的注册资本金计1,000万元；本次增资后,景航锻铸累计投入标的公司的注册资本金计3,969.00万元。
本公司本次以自筹现金对标的公司增资共计人民币6,680.26万元，其中：4,131万元作为标的公司注册资本金，2,549.26万元记入标的公司资本公积。
4、增资后，炙诚公司的注册资本金增至8,100.00万元，其中：景航锻铸持有49.00%的股权，本公司持有51.00%的股权。
本次增资后，炙诚公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本金(万元) | 出资比例（%） |
| 中航重机股份有限公司 | 4131.00 | 51.00% |
| 景德镇景航锻铸有限责任公司 | 3969.00 | 49.00% |
| 合 计 | 8100.00 | 100.00% |
四、增资扩股协议书的主要内容
1、投资金额： 6,680.26万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.36%。
2、占增资后投资标的总股本比例：51%。
3、投资方式：现金出资。
4、出资安排：2009年12月15日，炙诚公司召开了由本公司及景航锻铸参加的股东会，通过了修改公司章程及调整董事会、监事会成员等议案。股东会召开后10个工作日内，景航锻铸应与炙诚公司办理景航锻铸本次用于增资资产的交割过户手续以备验资。本公司将增资款项足额汇入本公司与景航锻铸双方共同指定的增资专用账户。
5、股权登记：标的公司应在本公司与景航锻铸双方出资到位后10日内办理本次增资的工商登记事宜。
6、权利义务：本次增资后，标的公司的董事会由5名董事组成，其中：2名董事人选由景航锻铸推荐，3名董事人选由本公司推荐；标的公司的监事会由3名监事组成，本公司与景航锻铸双方各推荐1名监事人选，监事会主席由本公司推荐的监事担任，另1名监事由标的公司职工代表大会选举产生。标的公司的董事长、财务总监由本公司推荐的人选来担任，标的公司的总经理由景航锻铸推荐的人选担任，总经理为标的公司的法定代表人。
7、违约责任：本公司与景航锻铸双方应按协议约定及时汇入本次增资的资金或交付增资资产，延迟一日按迟延资金数额的万分之二作为违约金赔偿给标的公司，除非标的公司给予了必要的宽限期。
8、协议的终止：若当事方在本协议生效后一年期限内未办理完毕本次增资扩股事宜，则本协议自动终止。
9、争议解决方式：因本协议引起的争议，首先经当事方友好协商解决；争议发生后30内协商不成时，则任一方均有权向人民法院提起诉讼。
10、协议生效条件：本协议经协议当事方签署盖章后生效。
五、本次交易对本公司的影响
1、对外投资的资金来源：本次投资景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司所需资金为公司自筹。
2、本次增资是本公司在我国航空工业资源整合的大背景下，根据公司实际控制人中国航空工业集团公司“两融、三新、五化、万亿”的发展战略精神，为了进一步做大做强锻铸业务，增强公司在锻铸行业的竞争能力和持续发展能力，同时为了进一步融入地方经济圈，实现公司锻铸业务在华中地区的战略布局而走出的重要一步。将有利于本公司下属的锻铸板块各子公司的研发资源、管理资源的整合与分享，减少无序竞争，增强公司在采购和销售环节的议价能力以及市场开发能力，具有非常重要的意义。
3、本次增资完成后，炙诚公司的部分锻造相关资产将位于景航锻铸厂区内，为此将租赁景航锻铸本部厂房使用。炙诚公司将与景航锻铸签订《综合服务协议》，以保证关联交易的公允性。
本次增资前，炙诚公司主要从事民品领域的锻件制造与加工业务，本次交易并不会直接形成新增关联交易。但本次增资后，炙诚公司计划将进入军品的锻铸件制造与加工业务领域，其新增的主要客户将是本公司实际控制人中国航空工业集团公司旗下成员单位。所以，炙诚公司在获取军品生产资质并从事航空军品的生产和销售后将与有关关联方产生锻铸件的购买、委托加工及销售等方面的关联交易。为此，炙诚公司一方面将与各关联方签订关联交易协议以保证关联交易的公正、公允；另一方面将积极扩展民品市场从而降低关联交易所占比例。
4、本次增资不涉及新增同业竞争。
六、本次交易的风险分析
1、本次对外投资标的位于江西省景德镇市，而本公司总部位于贵州省贵阳市，如何异地管理标的公司将成为公司日后管理的一个重要关注点。但本公司已具有异地管理好子公司的一些经验，通过企业文化的融合以及企业制度的统一，将大大减少异地管理带来的风险。
2、针对上述风险，本公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。
七、备查文件
1、景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司增资扩股协议书
2、中航重机、景航锻铸拟共同对景航炙诚公司增资涉及之景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司资产评估报告书（天兴评报字（2009）第467号）
3、景德镇景航锻铸有限责任公司拟以部分资产对景航炙诚精密锻铸有限公司增资项目资产评估报告书（天兴评报字（2009）第466号）
4、景德镇景航炙诚精密锻铸有限公司审计报告（天健正信审字（2009）第1-669号）
特此公告。
中航重机股份有限公司
二○○九年十二月十五日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2009-047
中航重机股份有限公司
关于收购无锡卓越锻造有限公司部分股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟用自有资金出资2,000.37万元收购无锡卓越锻造有限公司（以下简称“卓越锻造”）30％股权。
●本次收购不构成关联交易。
●本次收购经中航重机股份有限公司总经理办公会议批准，无需经公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况
2009年12月15日本公司与卓越锻造股东无锡惠山泵业有限公司（以下简称“惠山泵业”）、无锡锐克电动工具有限公司（以下简称“锐克电动”）和无锡麟龙铝业有限公司（以下简称“麟龙铝业”）共同签署了《股权转让协议》。本公司拟收购惠山泵业所持有的卓越锻造10％的股权；收购锐克电动所持有的卓越锻造10％的股权；收购麟龙铝业所持有的卓越锻造10％的股权。本次次收购价款总额为2,000.37万元人民币。股权收购完成后本公司将持有卓越锻造30％股权。
2、关于本次收购的审议表决情况
本次收购无需经公司董事会及股东大会审议。
3、本次收购尚需外经部门批准
卓越锻造本次股东变更等事宜，需无锡市对外贸易经济合作局备案批复。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易对方为：惠山泵业、锐克电动和麟龙铝业。
1、惠山泵业基本情况
公司名称：无锡惠山泵业有限公司
设立日期：2001年12月19日
注册资本：300万元人民币
法定代表人：丁黎清
注册地址：无锡市玉祁镇工业园内
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：水泵、汽车附件、电动工具、风机、涡轮增压器、电器机械及配件、机械配件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例(%) |
| 丁黎清 | 250万元 | 83 |
| 龚小旦 | 50万元 | 17 |
惠山泵业经过多年发展，规模不断扩大，已经成为一家现代化的汽车零部件制造企业，主要产品为冷却水泵、机油泵、发电机，已先后为重庆长安铃木公司、哈尔滨东安动力股份公司、上汽五菱柳机公司、江铃福特公司、上海比亚迪公司等公司配套。2007年惠山泵业的技术研发中心成功自主设计开发了N800发动机用冷却水泵。
惠山泵业最近一年及最近一期的主要财务指标如下表：（未经审计）
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 营业务收入 | 56,344,765.85 | 57,982,962.56 |
| 净利润 | 3,986,981.93 | 1,910,619.83 |
| 项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 40,753,326.31 | 36,603,680.07 |
| 净资产 | 12,176,472.15 | 8,251,622.75 |
2、锐克电动基本情况
公司名称：无锡锐克电动工具有限公司
设立日期：2001年10月10日
注册资本：200万元人民币
法定代表人：孙凤仙
注册地址：玉祁镇蓉南村
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：电动工具及配件、五金工具、微电机的制造、加工；五金加工；经营本企业自产产品的出口业务本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例(%) |
| 孙凤仙 | 120万元 | 60 |
| 任产华 | 80万元 | 40 |
锐克电动主要生产串激电机、电动工具，产品覆盖全国各地，远销欧美，主要产品有100W－2000W的串激电机及电钻、冲击钻、电锤、型材切割机等电动工具。
锐克电动最近一年及最近一期的主要财务指标如下表：（未经审计）
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 营业务收入 | 21,044,269.20 | 83,226,504.43 |
| 净利润 | 370,924.08 | 4,827,360.64 |
| 项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 31,394,453.35 | 36,845,870.29 |
| 净资产 | 13,556,722.63 | 13,217,389.45 |
3、麟龙铝业基本情况
公司名称：无锡麟龙铝业有限公司
设立日期：2002年12月20日
注册资本：1,200万元人民币
法定代表人：张敏燕
注册地址：无锡市玉祁镇蓉东村
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：合金铝、铸件、汽车配件、五金电器的制造、加工。
主要股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例(%) |
| 张敏燕 | 600万元 | 50 |
| 冯立新 | 600万元 | 50 |
麟龙铝业主要产品有热镀覆铝锌硅系列合金锭、锌合金锭和各类铝合金锭，已经获得了发明专利八项，并与南京航空航天大学成立了材料研究院，建立了省级工程中心。麟龙铝业先后被评为“无锡市高新技术企业”、“江苏省高新技术企业”和“江苏省民营高科技企业”，2008年度被无锡市列为重点发展的30家具有自主知识产权的企业之一。
麟龙铝业最近一年及最近一期的主要财务指标如下表：（未经审计）
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 营业务收入 | 215,900,598.6 | 426,696,873.38 |
| 净利润 | 8,777,544.12 | 12,399,837.19 |
| 项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 106,072,602.69 | 108,131,169.62 |
| 净资产 | 35,671,217.28 | 28,042,161.60 |
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本公司收购惠山泵业、锐克电动、麟龙铝业所持有的卓越锻造30％的股权，标的股权和资产未进行质押。
2、卓越锻造的基本情况
公司名称：无锡卓越锻造有限公司
设立日期：2005年12月31日
注册资本：260万元美元
法定代表人：丁黎清
注册地址：无锡惠山区玉祁镇工业集中区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：生产、加工锻件、汽车用、摩托车用铸锻毛坯件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家限制、禁止类项目）。
卓越锻造股东及各自出资额：
| 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例(%) |
| 无锡惠山泵业有限公司（中方） | 65万美元 | 25 |
| 无锡锐克电动工具有限公司（中方） | 65万美元 | 25 |
| 无锡麟龙铝业有限公司（中方） | 65万美元 | 25 |
| 王玲玲（澳门，外方） | 65万美元 | 25 |
| 合计 | 260万美元 | 100 |
卓越锻造的各股东已分别出具了同意本次股权转让并放弃优先受让权的同意函。
卓越锻造现拥有3150吨锻造液压机，年可生产锻件2万吨。主要生产环形锻件，主要应用于：转盘轴承，压力容器，风力法兰，机械齿轮齿圈。其中转盘轴承占60%,压力容器占20%，风力法兰占10%，机械齿轮齿圈占10%。主要客户有济南第二机床、齐齐哈尔第一机床、洛阳轴承、金腾齿轮、常州万象、中州实业、奥森转盘轴承、南高齿等。
2009年卓越锻造进行了技术改造，添置了PHD5050/2型龙门式数控钻床一台，专用数控双柱定梁式立车和DVT350数控立车，提高了机加工的生产能力和生产技术水平，完善了产品深加工能力，具备了风电法兰等产品的生产条件。
截至本公告发布之日，卓越锻造无对外担保；无重大诉讼和仲裁事项。
3、交易标的的审计评估情况
（1）卓越锻造审计情况
天健正信会计师事务所有限公司对卓越锻造进行了审计，以2009年10月31日为审计基准日，出具了标准无保留意见审计报告（天健正信审字（2009第1-670号）。根据上述审计报告，卓越锻造最近一年及最近一期的主要财务指标如下表：
单位：元
| 项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 88,810,497.41 | 88,700,966.32 |
| 负债 | 28,838,219.75 | 32,386,355.35 |
| 净资产 | 59,972,277.66 | 56,314,610.97 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 营业务收入 | 41,445,321.31 | 124,626,872.64 |
| 净利润 | 3,657,666.69 | 29,348,648.75 |
（2）卓越锻造评估情况
天健兴业资产评估有限公司对卓越锻造进行了资产评估，并出具了《股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第479号），本次交易价格参考评估结果定价。
此次采用资产基础法和收益法对卓越锻造进行了评估，评估范围为卓越锻造的全部资产及负债。
（1）资产基础法评估结论
在持续经营等假设条件下，截至评估基准日2009年10月31日，卓越锻造全部资产和负债的评估结论如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 |
| 资产总计 | 8,881.05 | 9,551.71 | 670.66 | 7.55% |
| 净资产 | 5,997.23 | 6,667.89 | 670.66 | 11.18% |
卓越锻造于评估基准日的30%的股东权益价值为2,000.37万元。
（2）收益法评估结论
在持续经营等假设条件下，截至评估基准日2009年10月31日，卓越锻造全部股东权益价值为：7,396.33万元，30%股东权益价值为2,218.90万元。
（3）评估结论
本次采用资产基础法估算结果作为最终评估结果。
主要是因为考虑到卓越锻造正式.投产时间较短，实际正式开始生产是2007年3月，至2009年10月份，卓越锻造的生产经营虽有一定规模，但是分析2007年-2009年1-10月份财务数据可以发现：卓越锻造2007年-2009年销售状况不稳定，销售业绩波动较大，通过了解主要是卓越锻造成立初期由于锻造设备较竞争者有一定优势，吸引较大的加工业务订单。随着竞争者陆续引进同类设备及金融危机的影响，从2008年10月起卓越锻造业务出现明显下滑，其未来收益存在较大的不确定性。根据企业面临的外部环境，按照资产基础法的评估方法，能够较为合理地反映卓越锻造公允价值。因此本次以资产基础法评估结论为最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
经交易各方协商同意，本次标的股权（卓越锻造30％的股权）转让价款为2,000.37万元。
卓越锻造在过渡期间实现的收益由本次股权转让后卓越锻造新老股东按本次股权转让后的股权比例享有。
本次股权转让完成后，卓越锻造董事会成员共计7名，公司委派4名董事人选，其他股东委派3名董事人选，董事长从公司委派的董事人选中产生；卓越锻造财务负责人由公司委派，总经理、副总经理由其他股东委派，经董事会聘任。
五、涉及本次收购的其他安排
本次交易完成后，公司为卓越锻造第一大股东，外资股东所持股权比例不变，卓越锻造继续享受外商投资企业的税收优惠。
本次收购股权的资金来源主要为中航重机自有资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购符合上市公司发展战略
卓越锻造的产品市场以中国经济最发达、民营企业聚集度高的华东地区为主。因锻铸件产品运输成本高，中航重机与卓越锻造合作有利于其实现全国布局建立覆盖全国的生产加工中心的目标。通过相互间的合作，地域优势将在更大范围内得到应用，由此产生的协同效应将为中航重机的未来发展提供保障。
通过合作，中航重机能够及时把握锻铸件民品市场的发展方向，在中低端的锻铸件市场占据一定的市场份额，形成军品、民品齐头并进的发展格局，为上市公司带来新的业绩增长点。
2、能够发挥中航重机技术优势
本次交易完成后，中航重机的技术优势可以在民品领域中得到更大范围的应用。中航重机可以通过出资、技术许可等方式向卓越锻造输出技术，提高卓越锻造产品的技术附加值，增强其市场竞争力。
3、可实现资源共享
搭建先进的信息网络管理平台，实现民品市场的信息资源共享和远程管理控制。在共同的信息平台支持下，可进行有序、高效、快捷、准确的产品流通、信息共享及资金管理。
4、卓越锻造的管理优势
卓越锻造具有民营企业固有的特点，在转盘轴承锻件、压力容器法兰、风电法兰、机械齿轮齿圈锻坯等民品锻铸件生产方面具有管理优势，产出率相对较高。
5、本次收购完成后，将新增中航重机合并报表范围，该项交易对中航重机目前财务状况无不良影响。
七、备查文件目录
1、股权转让协议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告。
中航重机股份有限公司
二○○九年十二月十五日