中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第3次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2009年12月16日在北京召开第五届董事会第3次会议。公司共有董事9人，参加会议9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司进行2010年度短期投资的议案》。
2010年公司将继续秉承稳健型投资策略，并在确保业务资金充裕、安全的前提下，对证券公司基金产品、新股申购、券商理财产品进行投资。其中基金种类包括股票型、债券型和货币型；新股申购中签的股票原则上在上市首日出售（特殊情况需董事长批准后方可延后出售）；券商理财产品为一年内短期产品，且确保流动性良好。运作资金不得进入二级股票市场。2010年全年投入短期投资的时点限额最高不得超过三亿元人民币（较2009年减少5000万元），此金额包括公司及控股子公司短投资金总额。
本议案将提交最近召开的股东大会审议。在股东大会审议批准前，董事会授权公司按上一次股东大会审议批准的原则进行投资。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司继续出售金融性资产的议案》。
董事会授权公司资金运作小组根据公司战略发展、资金需求等情况在2010年及以后年度陆续出售招商银行、招商证券等金融性资产。本议案将提交最近召开的股东大会审议。在股东大会审议批准前，董事会授权公司参照2008年第一次临时股东大会决议执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于美康九州公司收购美康万特公司51%股权的议案》。（详情请参见公司临2009-029号公告。）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（修订）。（详情请见上海证券交易所网站。）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО九年十二月十八日
证券代码： 600056证券简称： 中国医药 编号：临2009-029号
中国医药保健品股份有限公司
关于美康九州公司收购美康
万特公司51%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司控股子公司美康九州医药有限公司以自有资金收购重庆华立药业股份有限公司所持广东美康万特医药有限公司51％股权，交易金额为1300万元人民币。
●本次交易经公司第五届董事会第3次会议审议批准生效。本次收购不构成关联交易。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、公司收购上述资产后，将进一步扩展公司在广东地区销售网络体系。
2、预计该项目收购后2010-2012年净利润分别为204万元、245万元、294万元，四年后净利润保持在352万元以上。
一、交易概述
根据公司第五届董事会第3次会议决议，本公司控股子公司美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）与重庆华立药业股份有限公司（以下简称“重庆华立”）经友好协商于2009年12月17日在北京就受让其所持有的广东美康万特医药有限公司（以下简称“美康万特”）51％股权事宜签署了《股权转让协议》。协议收购价格1300万元人民币（上述价格还包含股权交割日前未分配利润，该利润重庆华立不再享有）。美康万特为一家从事医药销售的有限责任公司，注册资本人民币2000万元。重庆华立持有美康万特51%的股权，美康九州持有美康万特19%的股权，其余30%股权由两位自然人持有。本次交易完成后，美康九州将持有美康万特70%的股权。
美康九州同意以现金方式收购重庆华立持有的美康万特51%的股权。根据《公司章程》的规定，此项交易须获得公司董事会批准后实施。
中和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出具了中和评报字（2009）第V1120号《资产评估报告书》。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2009TJA1012号《审计报告》。
二、交易方当事人情况介绍
1、重庆华立系深圳证券交易所上市的一家上市公司，公司股票代码000607。公司最大股东是华立产业集团公司，持有重庆华立23.52%的股权，计11469.08万股。
企业名称：重庆华立药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号
办公地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号
注册资本：487,731,995元人民币
法定代表人： 刘小斌先生
主要经营范围：制造销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件。电子产品等；片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小剂量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开发、生产。
2、美康万特是由重庆华立、美康九州以及其他两位自然人出资组建的有限公司。重庆华立持有51%股权；美康九州持有19%股权；王旭玲和祖根发各持有15%股权。该公司于1998年3月27日在广东省工商行政管理局注册成立。公司注册资本2000万元人民币。
企业名称：广东美康万特医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 广东省广州市
办公地点：广州市越秀区解放北路863号6楼
注册资本：2000万元人民币
法定代表人： 赵江华先生
主要经营范围：批发：中药材（收购）、中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械；保健食品，货物进出口。
3、美康九州是中国医药保健品股份有限公司全资子公司。该公司是本公司2009年3月13日以自有资金从重庆华立和浙江华立收购100％股权所得，交易金额为8000万元人民币。公司于2000年8月29日在北京市工商行政管理局注册成立。公司注册资本8500万元人民币。
企业名称：美康九州医药有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18号3号楼1008、1010室
注册资本：8500万元人民币
法定代表人： 徐宝龙先生
主要经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械；保健食品；信息咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
美康万特近几年财务状况： （单位：万元）
| 项目 | 2009年10月31日(经审计) | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 24,793 | 18,180 | 17,641 |
| 净资产 | 2,072 | 2,304 | 2,233 |
| 营业收入 | 27,038 | 37,488 | 38,951 |
| 营业利润 | 190 | 153 | 59 |
| 净利润 | 132 | 110 | 31 |
三、交易基本情况
公司控股子公司美康九州拟使用自有资金收购重庆华立所持美康万特51％股权，交易金额为1300万元人民币（上述价格已包含股权交割日前未分配利润，该利润重庆华立不再享有）。
美康万特是由重庆华立、美康九州以及其他两位自然人出资组建的有限公司。重庆华立持有51%股权；美康九州持有19%股权；王旭玲和祖根发各持有15%股权。该公司于1998年3月27日在广东省工商行政管理局注册成立。公司注册资本2000万元人民币。
为扩展国内的医院销售网络体系，中国医药全资子公司美康九州拟以自有资金人民币1300万元收购重庆华立持有的美康万特51%股权。美康九州现持有美康万特19％股权，项目实施后，美康九州持有美康万特股权比例将达70%。
美康万特成立于1998年，注册资金2000万元。公司注册地址和办公地址均为广州市越秀区解放北路863号6楼。
美康万特的经营业务以医院纯销为主，并有少量商业调拨、药店配送,其中医院纯销占公司销售总额的90%以上。
美康万特现有三级医院客户35家，二级医院客户41家。销售额排名前列的医院包括中山大学附属肿瘤医院、中山大学附属第一医院、中山大学附属第三医院、广东省人民医院等。
美康万特公司经营品规1300余种，以经营血液制品、抗肿瘤药、抗感染药为特色。其中销售额较大的代理品种有广东有利、深圳卫武光明生物制品公司的白蛋白等血液制品、丽珠集团参芪扶正注射液等。
美康万特拥有一支较优秀的管理团队。团队成员具有10年以上的管理医药商业企业的丰富经验，且管理团队的稳定性好。此外，美康万特的核心管理人员共计持有公司30%股份，这有利于形成公司管理层与公司共同发展的有效激励机制。
根据公司的发展规划，迅速做大医药商业是中国医药战略聚焦的重点。通过迅速做大做强医药商业，中国医药拟构建横跨国内外两个市场的营销网络体系，从而奠定公司产业转型基础，最终实现公司产业转型及传统医药贸易业务向专业化医药保健品供应链综合服务商转型。
本项目的内部收益率高于10%，投资回报良好，是中国医药未来几年新的利润增长点之一。
该项目投资回报率符合公司发展要求。
上述全部资产无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
本次交易标的经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估基准日是2009年10月31日，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论：
“经收益法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为24,792.82万元，总负债账面价值为22,721.00万元，净资产账面价值为2,071.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为2,750.00万元，增值额为678.18万元，增值率为32.73%。”
四、交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容：
1、美康九州与重庆华立在北京就受让其所持有的美康万特51％股权事宜签署了《股权转让协议》。
2、美康九州拟使用自有资金收购重庆华立所持美康万特51％股权，交易金额为1300万元人民币（上述价格已包含股权交割日前未分配利润，该利润重庆华立不再享有）。
3、本次交易的定价和依据
交易价格遵循公平、公正的原则，按照有关法律法规的规定，以中和资产评估有限公司中和评报字《资产评估报告书》为评估基础。股权价值评估结果为2750万元，美康九州与重庆华立确定的收购价格是1300万元人民币（上述价格还包含股权交割日前未分配利润，该利润重庆华立不再享有）。
4、交易结算方式
本次股权转让的总价款为人民币壹仟叁百万元整（小写￥13,000,000.00元）。
支付方式：
本次股权转让价款按以下安排分期支付：
（1）美康九州同意代重庆华立偿还其所欠美康万特借款人民币300万元；偿还的上述借款自美康九州应向重庆华立支付的股权转让款中扣除；
（2）本协议生效后3个工作日内，美康九州支付人民币900万元至重庆华立账户；
（3) 工商行政部门受理股权转让、办理变更登记的资料当日，美康九州支付人民币100万元至重庆华立账户。
五、本次交易所涉及收购资产的其它安排
协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经公司董事会审议批准后实施。
协议约定：
未经双方协商一致的情形下，任何一方解除或终止或违反该转让协议的，应向另一方支付股权转让款20%的违约金。
协议签署后至股权交割日，重庆华立应维持目标公司的正常经营和人员、财务、资产状况等的全面稳定。
重庆华立不得使美康万特通过任何方式或变相向任何公司、组织、机构、个人贷款，提供借款，在其资产或业务上设立担保或放弃其全部或部分债权。
重庆华立应维持目标公司现有员工劳动关系的稳定，维持其服务和聘用条件不变，未经美康九州同意，不得聘任或解聘员工。
重庆华立不得通过任何方式使目标公司进行任何形式的利润分配或开展对外投资。
协议签署后至股权交割日前，美康万特单笔费用支付金额1万元人民币（含1万元）以上、单笔费用外支付金额10万元（含10万元）以上的资金支付应经美康九州代表事先确认。
重庆华立应于股权交割日将目标公司的资质证照、印鉴、账目、档案、银行账户等全部移交至甲方。
股权转让完成工商变更登记后，美康九州依法修改公司章程、组建经营管理团队。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
根据公司的发展规划，迅速做大医药商业是公司战略聚焦的重点。通过迅速做大做强医药商业，公司拟构建横跨国内外两个市场的营销网络体系，从而奠定公司产业转型基础，最终实现公司产业转型及传统医药贸易业务向专业化医药保健品供应链综合服务商转型。因此，收购美康万特项目是中国医药进一步整合美康九州的举措。
收购美康万特后，美康九州能够迅速在广州市建立起基本覆盖当地全部二级以上医院的药品分销网络体系，这对公司具有重要的战略意义。
公司认为，本项目的投资价值在于以下四点：
1、对中国医药打造全国性医院终端网络体系具有重要意义
收购美康万特后，中国医药将迅速建立基本覆盖广州市二级以上医院的药品分销网络体系，这对公司打造医院终端网络体系具有重要意义。
2、项目可与中国医药、通用三洋产生协同效应
美康万特所具有的医院终端营销网络资源可以与中国医药所具有的引入国外优秀药品的品种资源、海南通用三洋公司的药品生产平台等资源相衔接，促进中国医药主营业务的可持续发展。
3、项目可提升中国医药在医药行业的地位
项目将进一步提升中国医药在国内医药行业的地位，特别是在医药商业领域的地位。
4、项目可为中国医药带来新的利润增长点
本项目的内部收益率高于10%，投资回报良好，是中国医药未来几年新的利润增长点之一。预计该项目2010-2012年的净利润分别为204万元、245万元、294万元，四年后净利润保持在352万元以上。
该项目投资回报率符合公司发展要求。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第3次会议决议。
2、中和资产评估有限公司中和评报字（2009）第V1120号《资产评估报告书》。
3、信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2009TJA1012号《审计报告》。
4、股权转让协议。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2009年12月18日
中国医药保健品股份有限公司
转让广东美康万特医药有限公司
股权项目资产评估报告书
中和评报字（2009）第V1120号
摘要
中国医药保健品股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对广东美康万特医药有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益在评估基准日2009年10月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日2009年10月31日，持续使用前提下，经收益法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为24,792.82万元，总负债账面价值为22,721.00万元，净资产账面价值为2,071.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为2,750.00万元，增值额为678.18万元，增值率为32.73%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中和资产评估有限公司
2009年12月14日