江苏扬农化工股份有限公司
二〇〇九年第二次临时股东大会催告通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司决定于二○○九年十二月二十五日召开二○○九年第二次临时股东大会，二○○九年十二月九日在《上海证券报》上刊登了编号为临2009-023号《江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开二○○九年第二次临时股东大会的通知》。公司现发布二○○九年第二次临时股东大会的催告通知。
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年12月25日 13:30
网络投票时间为：2009年12月25日 9:30－11:30、13:00－15:00。
3、股权登记日：2009年12月16日
4、现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截止2009年12月16日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件一）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（1）以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案；
（2）修改《公司章程》的议案；
（3）选举第四届董事会董事的议案；
（4）选举第四届董事会独立董事的议案；
（5）选举第四届监事会股东代表监事的议案。
三、登记办法：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件一）办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件一）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
3、登记地点：公司证券办公室；
4、登记时间：2009年12月16日至18日 8:30—11:30、14:00—17:00。
四、其他事宜：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85870486
传 真：（0514）85889486
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年十二月十八日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案 | |||
| 2 | 修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 选举董事的议案 | 投票权数 | ||
| 3.01 | 戚明珠 | |||
| 3.02 | 程晓曦 | |||
| 3.03 | 杨群 | |||
| 3.04 | 许金来 | |
| 3.05 | 董兆云 | |
| 3.06 | 吴建民 | |
| 4 | 选举独立董事的议案 | 投票权数 |
| 4.01 | 罗海章 | |
| 4.02 | 任永平 | |
| 4.03 | 周俊 | |
| 5 | 选举股东代表监事的议案 | 投票权数 |
| 5.01 | 姚守柔 | |
| 5.02 | 戴尔明 | |
| 5.03 | 唐汝枚 |
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述第1、2审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、第3、4、5项议案采用累积投票制，董事候选人6名，应选董事6名，独立董事候选人3名，应选独立董事3名，股东代表监事候选人3名，应选监事3名，投票权数合计分别不得超过股东持有股数乘以应选董事、独立董事或监事人数，超过的视为对该项表决无效。
4、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件二
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2009年12月25日 9:30-11:30、13:00-15:00
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 扬农投票 | 1 | 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案 | 1元 |
| 扬农投票 | 2 | 修改《公司章程》的议案 | 2元 |
| 扬农投票 | 3.01 | 戚明珠 | 3.01元 |
| 扬农投票 | 3.02 | 程晓曦 | 3.02元 |
| 扬农投票 | 3.03 | 杨群 | 3.03元 |
| 扬农投票 | 3.04 | 许金来 | 3.04元 |
| 扬农投票 | 3.05 | 董兆云 | 3.05元 |
| 扬农投票 | 3.06 | 吴建民 | 3.06元 |
| 扬农投票 | 4.01 | 罗海章 | 4.01元 |
| 扬农投票 | 4.02 | 任永平 | 4.02元 |
| 扬农投票 | 4.03 | 周俊 | 4.03元 |
| 扬农投票 | 5.01 | 姚守柔 | 5.01元 |
| 扬农投票 | 5.02 | 戴尔明 | 5.02元 |
| 扬农投票 | 5.03 | 唐汝枚 | 5.03元 |
3、第1、2项议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
第3、4、5项议案采用累积投票制，股东持有的选举董事的投票总权数，为其持有的股数与应选董事人数（6人）的乘积，选举独立董事的投票总权数，为其持有的股数与应选独立董事人数（3人）的乘积，选举监事的投票总权数，为其持有的股数与应选监事人数（3人）的乘积，三项议案分别选举，股东既可以用所有投票权数集中选举该项议案中的一人，也可以分散选举该项议案中的多人，但该项议案投票数相加不得超过其该项议案持有的投票总权数。
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。