河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2009年12月18日以通讯表决方式召开，会议通知已于2009年12月11日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实到9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过关于增选公司独立董事的议案。
董事会同意提名张全林、董家春为独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表独立意见，认为本次增选公司独立董事事项的董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；独立董事候选人具备法律、法规和公司《章程》规定的担任上市公司董事的资格，并具备中国证监会相关规定要求的独立董事任职基本条件和独立性；同意提请股东大会审议。
独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明，以及独立董事的独立意见详见附件一、二、三、四、五。
二、审议通过关于调整公司董事薪酬标准的议案，同意将公司董事薪酬标准由1,500元/月调至3,000元/月，独立董事薪酬标准由2,500元/月调至5,000元/月，董事长薪酬标准由2,500元/月调至5,000元/月。本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表独立意见，认为本次董事薪酬调整事项的董事会审议程序及有关调整事项符合法律、法规和公司《章程》有关规定；同意提请股东大会审议。
独立董事关于调整公司董事薪酬标准事项的独立意见详见附件六。
三、审议通过关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。
决定于2010年1月15日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的第一项和第二项议案（该议案与公司第三届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司监事薪酬标准的议案》合并提交股东大会审议）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
现将公司2010年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2010年1月15日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于选举公司独立董事的议案；
2、关于调整公司董、监事薪酬标准的议案。
三、出席会议对象
1、截止2010年1月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2010年1月12日至2010年1月13日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：刘敏、杨亚子、高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于选举公司独立董事的议案 | |||
| 关于调整公司董、监事薪酬标准的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年12月18日
附件一
独立董事候选人简历
张全林：男，中国籍，1949年11月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交通局局长，1996年4月至2000年7月任许昌市副市长，2000年7月至2006年5月任河南省交通运输厅副厅长，2006年5月至2009年11月任河南省交通运输厅巡视员，2009年11月退休。
董家春：男，中国籍，1956年5月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工作，1998年5月至2001年4月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科长，2001年5月至2003年4月在洛阳市证券公司研发部工作，2003年4月至2005年5月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理，2005年5月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作；2009年5月、2009年9月至今，兼任河南天方药业股份有限公司、洛阳玻璃股份有限公司独立董事。
附件二
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南中原高速公路股份有限公司董事会现就提名张全林、董家春为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南中原高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南中原高速公路份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南中原高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南中原高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南中原高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年12月18日于郑州
附件三
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张全林，作为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张全林
2009年12月18 日于郑州
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人董家春，作为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董家春
2009年12月18日于郑州
附件四
河南中原高速公路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 张全林
2. 上市公司全称： 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 张全林 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张全林
日 期：2009年12月18日
河南中原高速公路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 本人姓名： 董家春
5. 上市公司全称： 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 董家春 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：董家春
日 期：2009年12月18日
附件五
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事关于增选公司独立董事事项的独立意见
根据法律、法规和公司《章程》有关规定，作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第十六次会议审议的关于增选公司独立董事事项发表独立意见如下：
一、本次增选公司独立董事事项的董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；
二、经审阅上述人员的履历等材料，我们认为上述人员独立董事候选人具备法律、法规和公司《章程》规定的担任上市公司董事的资格，并具备中国证监会相关规定要求的独立董事任职基本条件和独立性。
三、同意将增选公司独立董事事项提请股东大会审议。
独立董事：王恩祥 张国军
2009年12月18日
附件六
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事关于调整公司董事薪酬标准事项的独立意见
根据法律、法规和公司《章程》有关规定，作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第十六次会议审议的关于调整公司董事薪酬标准事项发表独立意见如下：
一、本次调整公司董事薪酬标准事项的董事会审议程序及有关调整事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；
二、同意将调整公司董事薪酬标准事项提请股东大会审议。
独立董事：王恩祥 张国军
2009年12月18日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2009－034
河南中原高速公路股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2009年12月18日在公司会议室召开，会议通知已于2009年12月11日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，现场出席2人，监事侯岳屏以通讯方式出席会议并投票表决。会议由监事会主席潘华主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
审议通过关于调整公司监事薪酬标准的议案，同意将公司监事薪酬标准由1,500元/月调至3,000元/月，监事会主席薪酬标准由2,000元/月调至4,000元/月。本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2009年12月18日