山东金晶科技股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有新提案提交表决；
● 本次会议没有否决议案。
一、会议召开和出席情况
山东金晶科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年12月18日在公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共122人，代表股份230522292股，占公司总股本的39.07%，其中参加网络投票的股东121名，代表股份2204653股，占公司总股本的0.37%。
本次会议的召开由公司董事会召集，公司董事长王刚主持了本次会议，公司董事、监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，北京市中凯律师事务所张党路律师见证了本次会议。
二、议案表决情况
会议以记名投票的方式，逐项审议了如下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，董事会对照非公开发行股票的条件进行了逐项审查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意230153142股，占出席会议有表决权股份的99.84%；反对283900股，占出席会议有表决权股份的0.12%；弃权85250股，占出席会议有表决权股份的0.04 %。
（二）、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、本次发行股票的种类和面值
境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
表决结果：同意230017942 股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
2、本次发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意230017942股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
3、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意230017942股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
4、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东淄博中齐建材有限公司不参与本次认购。
表决结果：同意230017942股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
5、本次发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.63元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于14.97元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
表决结果：同意229993142股，占出席会议有表决权股份的99.77%；反对214100股，占出席会议有表决权股份的0.09%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
6、本次发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
表决结果：同意230017942股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意229974893股，占出席会议有表决权股份的99.76%；反对232349股，占出席会议有表决权股份的0.10%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币15亿元，将全部用于投资太阳能功能材料项目。该项目投资总额为151,627万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司（暂定名）作为该项目的建设主体。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意230017942股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意229974893股，占出席会议有表决权股份的99.76%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权358099股，占出席会议有表决权股份的0.16%。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意230017942股，占出席会议有表决权股份的99.78%；反对189300股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权315050 股，占出席会议有表决权股份的0.14%。
本议案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》（详见附件《山东金晶科技股份有限公司二〇〇九年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”）。
表决结果：同意229977142股，占出席会议有表决权股份的99.76%；反对188400股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权356750股，占出席会议有表决权股份的0.16 %。
（四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理如下与本次非公开发行股票相关事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况全权决定和实施本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行时间安排、具体申购办法等；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份限售期锁定及限售期届满后新股上市的相关事宜；
7、在证券监管部门发布关于非公开发行股票的新的法律、行政法规或规范性文件时，根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整；
8、与本次发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意229977142股，占出席会议有表决权股份的99.76%；反对188400股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权356750股，占出席会议有表决权股份的0.16%。
（五）、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见附件）。
表决结果：同意（229977142）股，占出席会议有表决权股份的99.76%；反对188400股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权356750股，占出席会议有表决权股份的0.16%。
（六）、审议通过《关于二〇〇九年度非公开发行股票预案的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《山东金晶科技股份有限公司二〇〇九年度非公开发行股票预案》（详见2009年12月2日出版的中国证券报、上海证券报、证券时报）。
表决结果：同意229952342股，占出席会议有表决权股份的99.75%；反对188400股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权381550股，占出席会议有表决权股份的0.17%。
三、律师见证情况
北京市中凯律师事务所张党路律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、山东金晶科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2009年12月18日