北汽福田汽车股份有限公司
四届七次董事会决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 发行对象
本次发行的发行对象为本公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
2、认购方式：现金认购
北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2009年12月6日向全体董事、监事发出了关于召开福田公司四届七次董事会的会议通知及相关议案。
本公司5位独立董事对定向增发的系列议案进行了事前审核并发表了事前认可意见，认为：向北京国有资本经营管理中心等单位定向增发系列议案有利于公司的发展，未损害中小股东的权益，我们同意将定向增发的系列议案提交董事会和股东大会审议，并且关联董事和股东应该回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司四届七次董事会于2009年12月18日在本公司会议室召开。会议应到董事15名，实到董事14名，谭旭光董事因公不能到会，特委托张夕勇董事就本次会议审议的10项议案均代为投同意票。
3名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
韩永贵董事主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
全体出席会议的董事对议案进行了充分讨论。
一、会议逐项审议了关于定向增发的系列议案：
（一）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
为推动公司业务的更快发展，增强公司资本实力，提高公司资产质量，进一步增强公司竞争力，提升公司经营业绩，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
（二）会议对《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行了逐项审议,关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决：
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行方式：
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行对象：
本次发行的发行对象为本公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行数量及认购方式：
本次非公开发行股票的数量不超过16,000万股，其中公司实际控制人国管中心以现金认购不超过7,000万股；其余股份由其他特定投资者以现金认购。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行价格和定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年12月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了限售期安排：
公司实际控制人国管中心认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了上市地点：
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了募集资金用途：
本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过250,000万元，拟全部投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | GTL重型载货汽车技术改造项目 | 208,000 | 208,000 |
| 2 | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | 66,500 | 42,000 |
| 合 计 | 274,500 | 250,000 | |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次发行决议有效期：
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准。
（三）会议对《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》进行了逐项审议：
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了GTL重型载货汽车技术改造项目；
（1）项目建设概况
本项目建设地点位于北京市怀柔城区城南。项目将采用先进制造技术，调整原有产品结构，引进国外先进的生产技术和加工设备，生产符合市场需求的、国际一流的中重卡系列产品，并发挥自身的品牌优势、技术优势、产品优势，提高产品质量，减少环境污染，降低生产成本，提高产品的市场占有率，提高企业的经济效益。项目建成后将主要用于生产欧曼ETX、H2重卡及新型GTL重卡三种产品，产品质量和性能将达到国际先进水平。
本项目总投资208,000万元，其中建设投资160,780万元（其中：含外汇609万美元），流动资金47,220万元。
（2）项目达产计划
项目建设期为2年，项目投产后第4年达纲。项目实施后将新增年产GTL等中重型载货汽车6万辆的生产能力。
（3）经济效益评估
项目达产后，将实现年销售收入1,920,000万元，利润总额76,370万元，税后利润64,914万元，总投资收益率36.7%，资本金净利润率31.2%，财务内部收益率为25.2%，财务净现值（I=12%）134,086万元，投资回收期5.9年（税后，含建设期）。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目；
（1）项目建设概况
本项目建设地点位于北汽福田汽车股份有限公司所属北京欧曼重型汽车厂内。项目主要以欧曼高端重型载货车为重点，围绕提升重型载货汽车重要零部件（车架、车身）的冲压和工装生产技术水平进行项目建设。本项目的资金主要用于新增车架冲压生产线，购置换代重型载货车整车外覆盖件模具、主要件模具检具及装焊夹具和驾驶室装焊线等工装设备，增加车架纵梁铆接生产线，改造相关公用设施，进行重型载货汽车升级换代和产品结构调整。
项目完成后，仍保持现有年产6万辆的生产能力（改造前为中低端中重型载货汽车年产6万辆），即高端重型载货汽车28,000辆，中低端中重型载货汽车32,000辆，进而完成产品结构调整，实现产品生产技术升级，同时提高市场竞争力。
本项目总投资66,500万元（含外汇6,186万美元）。其中：建设投资61,500万元（含外汇6,186万美元），铺底流动资金投资5,000万元。
（2）项目达产计划
项目建设期2年，第3年达纲。第1年无新增生产负荷，第2年达到设计能力的68%，第3年生产负荷达到设计能力的100%。
（3）经济效益评估
项目达产后，将实现年均销售收入1,654,000万元，年均利润总额105,457.17万元。项目投资回收期为6.12年（税后，含建设期）。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
投资委意见：
投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，意见如下：
启动和推进GTL重型载货汽车技术改造和重型载货汽车重要零部件提升水平建设的重大项目，是确保完成公司十二五规划的重要措施，具有必要性和紧迫性，有利于福田公司的经营发展，符合福田公司的长远利益和社会利益，是可行的。
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。
《北汽福田汽车股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（五）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，详见附件1。
审计委对该议案进行了审议，就有关事项发表如下意见：
1、公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金；
2、公司出具的《前次募集资金使用情况的说明》内容真实、准确、完整，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。
（六）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京国有资本经营管理中心<附条件生效的股份认购合同书>（草案）及同意签署该合同的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。
经本公司与国管中心友好协商，双方就本次非公开发行与股份认购事宜达成如下合同：
1、发行人非公开发行的股份数量
发行人向认购人非公开发行的股份的数量不超过7,000万股。认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。
2、认购价格的确定方式
（1）本次非公开发行股份的价格的确定方法为：本次非公开发行的定价基准日为发行人关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即17.76元/股。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
认购人不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（2）发行人公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
3、认购人认购该等股份的资金支付
认购人将以人民币现金的方式认购上述发行的股份，预计认购人支付的现金规模为不超过10亿元人民币。认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
4、认购股份的交付及相关事宜
发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人的普通股股东。
5、本次非公开发行股份的限售期和上市地点
认购人认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，认购人认购的本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
6、本合同书之效力
双方同意，本合同书一经双方或其授权代表签署之日成立，本合同尚待下述条件全部具备后生效：
（1）需经发行人董事会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（2）需经发行人股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（3）需经认购人有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（4）需经认购人上级主管部门批准认购人以现金认购发行人此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
（5）需经中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份的核准。
（七）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：
1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜；
2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
3、授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事项；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等事宜。
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（八）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心免于发出要约收购的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定：“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。因此，国管中心认购本次非公开发行的股票将会触发向其他股东发出要约收购的义务。
鉴于本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，国管中心向各位股东提出豁免其要约收购义务的申请。国管中心承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。国管中心同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司股票。
（九）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。
公司本次非公开发行数量为不超过16,000万股A股普通股股票。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人北京国有资本经营管理中心拟以现金认购不超过7,000万股，属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。北京汽车工业控股有限责任公司作为关联方需在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
针对本次董事会审议的定向增发系列议案，公司5位独立董事，发表如下独立意见：
向北京国有资本经营管理中心等单位定向增发系列议案有利于公司的发展，未损害中小股东的权益，其决策程序合法有效。会议的召开合法有效。
目前，国管中心已签署《关于认购非公开发行股份的承诺函》。待《附条件生效的股份认购合同书》签署后，方能提交股东大会审议定向增发系列议案。
上述议案均须报股东大会审议批准。
二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会通知的议案》：
（一）时间安排：
会议召开时间：2010年1月5日（星期二）上午10：30
股权登记日：2009年12月29日（星期二）
参会登记日：2009年12月31日（星期四）
（二）会议地点：
福田公司109会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；
（三）参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；
2、截至2009年12月29日15：00点在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。
（四）会议内容,及对应议题网络表决序号：
1、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，对应的网络投票表决号为1
2、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值，对应的网络投票表决号为2
（2）发行方式，对应的网络投票表决号为3
（3）发行对象，对应的网络投票表决号为4
（4）发行数量及认购方式，对应的网络投票表决号为5
（5）发行价格和定价方式，对应的网络投票表决号为6
（6）限售期安排，对应的网络投票表决号为7
（7）上市地点，对应的网络投票表决号为8
（8）募集资金用途，对应的网络投票表决号为9
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排，对应的网络投票表决号为10
（10）本次发行决议有效期，对应的网络投票表决号为11
3、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》：
（1）GTL重型载货汽车技术改造项目，对应的网络投票表决号为12
（2）重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目，对应的网络投票表决号为13
4、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》，对应的网络投票表决号为14
5、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，对应的网络投票表决号为15
6、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京国有资本经营管理中心<附条件生效的股份认购合同书>及同意签署该合同的议案》，对应的网络投票表决号为16
7、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，对应的网络投票表决号为17
8、审议《关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心免于发出要约收购的议案》，对应的网络投票表决号为18
9、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，对应的网络投票表决号为19
（五）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）参会登记办法
（1）登记时间：2009年12月31日上午9：30－11：30 下午1：00－3：00
（2）登记地点：福田公司董事会办公室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）
（3）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
（八）股东参加网络投票程序事项：
（1）投票时间：2010年1月5日上午9：30-11：30 下午1：00-3：00
（2）请各位股东登陆上海证券交易所网站查询网络系统投票的程序。（www.sse.com.cn）
（3）本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2010年第一次临时股东大会的二次通知。
(九)其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理
2、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月十八日
附件：
1、 北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明
2、《授权委托书》
3、股东参加网络投票的具体操作程序
备查文件：
1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案
2、北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明；
3、北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况专项报告；
4、独立董事独立意见及审计委、投资委意见。
以上备查文件可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司董事会办公室查阅。
附件1：
北汽福田汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
1、2008年募集资金情况
根据北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年第三次临时股东大会决议并经2008年4月8日中国证券监督管理委员会下发的证监许可字[2008]509号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,本公司非公开发行股票105,000,000股，共计收到认股资金1,037,400,000.00元，扣除承销费人民币15,000,000.00元后，本公司实际收到认股资金1,022,400,000.00元。截至2008年6月30日止，募集资金1,022,400,000.00元已全部存入缴付本公司在中国建设银行沙河支行的11001016000059263618账户和中国银行沙河支行的807009796708094001的账户内。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（2008）第039号《验资报告》予以验证。
截止2009年9月30日（该截止日季报未经审计）止，本公司在中国建设银行沙河支行的11001016000059263618账户和中国银行沙河支行的807009796708094001的账户存放的募集资金余额为28,913,723.65元，其中存款利息1,320,953.65元。
2、2009年募集资金情况
2008 年11 月11 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并于2008 年11 月28 日经本公司2008 年第四次临时股东大会审议通过。2009 年9 月17 日，经中国证监会证监（许可）[2009]918 号文核准，本公司获准一次发行票面总额不超过10 亿元公司债券。本公司按5.68 %的票面利率于2009 年9 月23 日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，本次公司债券发行工作于2009 年9月25日结束。网上一般社会公众投资者的认购数量为0.5亿元人民币，占本期公司债券发行总量的5%。网下机构投资者认购数量为9.5亿元人民币,占本期公司债券发行总量的95%。截止2009年9月29日止，本公司已将上述货币资金款项扣除承销费人民币1,300万元和公司债券受托管理费100万元后的余额98,600万元缴付公司在中国银行昌平沙河支行的807009796708092001账户内。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所出具的京都天华验字（2009）第072号《验资报告》予以验证。
截止2009年9月30日（该截止日季报未经审计）止，本公司在中国银行昌平沙河支行的807009796708092001账户存放的募集资金余额为986,000,000元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、见附件一
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）本公司2008年募集资金项目实际投资总额与承诺差异为2,759.277万元，原因系本公司汽车工程研究院二期建设项目将随着工程投入在2009年底完成全部资金的置换。
（2）本公司2009年募集资金项目实际投资总额与承诺差异为98,600万元，原因系本公司补充公司流动资金及偿还银行贷款项目所募资金于2009年9月29日募集到位尚未开始使用。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司无变更募投项目的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无该等情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至2009年9月30日, 本公司2008年和2009年前两次募集资金总额200,840万元，实际使用募集资金99,480.723万元, 尚未使用募集资金101,359.277万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的50.47%。
尚未使用的原因：
1、本公司2008年募集资金余额2,759.277万元，主要为汽车工程研究院二期建设项目。该项目将随着工程投入预计在2009年底完成全部资金的置换。
2、本公司2009年募集资金余额98,600万元，由于资金在2009年9月29日才募集到位尚未开始使用。
剩余资金的使用计划和安排：
1、本公司2008年募集资金余额2,759.277万元预计在2009年底完成置换。
2、本公司2009年募集资金余额98,600万元，拟用其中4 亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金将根据公司的资金需求补充公司流动资金。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益在计算口径、计算方法方面一致，见附件二。
2．本公司募集资金承诺效益为项目达产后每年的效益情况，目前本公司募集资金投入的项目中部分项目2009年效益与承诺效益存在差额，主要是项目尚未达产产生的差异。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无该等情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计投资金额 （万元） | 实际累计投资金额 （万元） |
| 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 2008年 | 25,200 | 25,200 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 25,200 | 25,200 | |
| 北京客车分公司 完善产品品种建设项目 | 2008年 | 13,011 | 13,011 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 13,011 | 13,011 | |
| 轻型客车产品 升级换代建设项目 | 2008年 | 16,500 | 16,500 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 16,500 | 16,500 | |
| 汽车工程研究院 二期建设项目 | 2008年 | 12,635 | 12,635 |
| 2009年 | 2,134.723 | 2,134.723 | |
| 小计 | 14,769.723 | 14,769.723 | |
| 欧马可汽车厂 产品升级换代建设项目 | 2008年 | - | - |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | - | - | |
| 补充公司流动资金 | 2008年 | 30,000 | 30,000 |
| 2009年 | - | - | |
| 小计 | 30,000 | 30,000 | |
| 偿还银行贷款 | 2009年 | - | - |
| 合计 | 99,480.723 | 99,480.723 |
本公司已将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二零零九年十二月十八日
附件一： 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： 200,840 | 已累计使用募集资金总额： 99,480.723 | |||||||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2008年： | 97,346 | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2009年1-9月 | 2,134.723 | |||||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||||||
| 一 | 2008年募集资金项目 | |||||||||||||||||
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 同承诺 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | 25,200 | - | 2008年5月 | ||||||||
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 同承诺 | 19,000 | 13,011 | 13,011 | 19,000 | 13,011 | 13,011 | - | 2009年8月 | ||||||||
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 同承诺 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | - | 2008年10月 | ||||||||
| 4 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 同承诺 | 17,900 | 17,529 | 14,769.723 | 17,900 | 17,529 | 14,769.723 | -2,759.277 | 2007年12月 | ||||||||
| 5 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | - | 14,620 | - | - | 14,620 | - | - | ||||||||||
| 6 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | - | 2008年7月 | |||||||||
| 二 | 2009年募集资金项目 | |||||||||||||||||
| 1 | 补充公司流动资金 | 同承诺 | 58,600 | 58,600 | 58,600 | 58,600 | - | -58,600 | 2008年7月 | |||||||||
| 2 | 偿还银行贷款 | 同承诺 | 40,000 | 40,000 | - | 40,000 | 40,000 | - | -40,000 | 2009年10月 | ||||||||
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、2.
公司董事会：公司法定代表人： 徐和谊 主管会计工作的公司负责人： 张夕勇 公司会计机构负责人： 巩月琼
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | 是否达到预计效益 | ||
| 累计实现效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2008年度 | 2009年1-9月 | ||||
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 0.45% | 53,647 | -1,463 | -3,955 | -5,418 | 注3 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 70% | 5,428 | 293 | 1,245 | 1,538 | 注3 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 100% | 3,220 | 2,198 | 1,327 | 3,525 | 是 |
| 4 | 汽车工程研究院二期建设项目 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 补充公司流动资金 | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 偿还银行贷款 | - | - | - | - | - | - |
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：本公司募集资金承诺效益为项目达产后的效益情况，截止日效益与承诺效益存在的差额主要是项目尚未达产产生的差异。
公司董事会： 公司法定代表人： 徐和谊 主管会计工作的公司负责人：张夕勇 公司会计机构负责人： 巩月琼
附件2：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年 月 日
附件3：
北汽福田汽车股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年1月5日9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．具体投票流程
（1）投票代码与投票简称
| 挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738166 | 福田投票 | 19 | A股 |
（2）表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 福田汽车 | 1 | 关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 福田汽车 | 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.00元 |
| 福田汽车 | 3 | 发行方式 | 3.00元 |
| 福田汽车 | 4 | 发行对象 | 4.00元 |
| 福田汽车 | 5 | 发行数量及认购方式 | 5.00元 |
| 福田汽车 | 6 | 发行价格和定价方式 | 6.00元 |
| 福田汽车 | 7 | 限售期安排 | 7.00元 |
| 福田汽车 | 8 | 上市地点 | 8.00元 |
| 福田汽车 | 9 | 募集资金用途 | 9.00元 |
| 福田汽车 | 10 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | 10.00元 |
| 福田汽车 | 11 | 本次发行决议有效期 | 11.00元 |
| 福田汽车 | 12 | GTL重型载货汽车技术改造项目 | 12.00元 |
| 福田汽车 | 13 | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | 13.00元 |
| 福田汽车 | 14 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 14.00元 |
| 福田汽车 | 15 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 15.00元 |
| 福田汽车 | 16 | 关于与北京国有资本经营管理中心<附条件生效的股份认购合同书>及同意签署该合同的议案 | 16.00元 |
| 福田汽车 | 17 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 17.00元 |
| 福田汽车 | 18 | 关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心免于发出要约收购的议案 | 18.00元 |
| 福田汽车 | 19 | 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 19.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入股票。
3. 投票举例
（1）股权登记日持有“福田汽车”A股的投资者，对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如投资者对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
二、投票注意事项
1．股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2．通过交易系统对公司议案投票时，对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2009—062
北汽福田汽车股份有限公司
2009年11月份各产品销售数据快报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司2009年11月份各产品销售数据快报如下：
单位：辆
| 产品 | 2009年11月份 | 2009年1-11月累计 | 较去年同期累计增长 |
| 中重卡（含非完整车辆） | 8683 | 76244 | 31.5% |
| 轻卡（含微卡） | 41150 | 439238 | 40.1% |
| 轻客 | 1843 | 19720 | 55.7% |
| 大中客（含非完整车辆） | 536 | 3265 | 44.7% |
| 其他（SUV、蒙派克、迷迪） | 1661 | 12053 | 251.1% |
| 合计 | 53873 | 550520 | 41.2% |
注：本表为销售快报数据，最终数据以2009年年报数据为准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二零零九年十二月十八日