公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。
3、发行价格为定价基准日（2009年12月19日）前20个交易日公司股票均价的90％，即17.76元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次发行的发行对象为本公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）以及其他符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，发行对象的家数不超过十家。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中国管中心认购不超过7,000万股，其余股份由其他特定对象认购。
5、本次发行募集资金净额(扣除发行费用后)不超过250,000万元，用于投入GTL重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，国管中心认购本次非公开发行股票的行为，将导致其触发要约收购义务，因此尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 福田汽车/公司/本公司 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司公司章程 |
| 北汽控股 | 指 | 北京汽车工业控股有限责任公司 |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司2010年度非公开发行 股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司2010年度非公开发行股票的行为 |
| 认购合同 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司与北京国有资本经营管理中心签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同 |
| 元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着我国经济的发展，我国汽车市场和汽车工业也得到了极大的发展。据统计，2009年1-10月汽车累计产销1,087.32万辆和1,089.14万辆，同比分别增长36.23%和37.71%，中国已经成为全球第二大汽车消费国，世界第三大汽车生产国。汽车工业已经成为国民经济的支柱产业，对促进经济增长、调整产业结构、改善人民生活，起到了重要作用。国家“十一五”计划提出“振兴装备制造业，提升汽车工业水平，增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件”。同时，在汽车产业调整和振兴规划中亦明确指出，“要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。”
我国汽车产业发展有着很好的机遇，也面临一系列挑战。面对严峻的发展形势，汽车企业必须面向消费市场，积极调整产品结构；加快推动企业联合重组，做大做强优势企业；合理控制生产能力，防止重复建设；进一步完善汽车市场体系，改善汽车消费环境；继续扩大出口规模，不断提高对外开放水平；特别是要把引进先进技术和管理与增强自主开发能力结合起来，逐步掌握核心技术，形成自己的汽车品牌；大力发展节能环保型汽车，积极开发与推广应用新型车用燃料和车用新材料。
本次非公开发行是公司借助资本市场的融资平台，对企业进行内部产品结构调整，改进产品质量及生产工艺水平，进一步提升主营业务，提高公司竞争力及持续盈利能力的重要措施。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于投入GTL重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目。
本次发行募集资金的运用将有助于进一步落实公司的战略规划，坚持“内涵增长，结构调整，全球化”的战略思想和经营方针，通过对企业进行内部产品结构的调整，提升福田汽车整体生产能力和制造水平，从而提高企业抵御行业周期风险的能力，保持公司生产经营的相对稳定和持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为本公司实际控制人国管中心以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
国管中心是北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，为公司的实际控制人，北汽控股为其全资子公司。截至2009年9月30日，北汽控股持有公司37.74%的股份，国管中心通过北汽控股间接持有公司37.74%的股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年12月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人根据询价结果确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过16,000万股，其中国管中心认购不超过7,000万股，其余股份由其他特定对象认购。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，国管中心认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）不超过250,000万元，募集资金将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | GTL重型载货汽车技术改造项目 | 208,000 | 208,000 |
| 2 | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | 66,500 | 42,000 |
| 合计 | 274,500 | 250,000 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股份数量不超过16,000万股，其中国管中心拟以现金认购不超过7,000万股，构成与本公司的关联交易，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为91,640.85万股，其中，控股股东北汽控股持有公司34,581.59万股，持股比例为37.74%；实际控制人国管中心通过北汽控股间接持有公司37.74%的股份。
本次非公开发行拟发行不超过16,000万股，其中国管中心拟认购不超过7,000万股。本次发行完成后公司的总股本不超过107,640.85万股。
以本次非公开发行认购的最高限额股数测算，本次发行后，北汽控股仍为公司控股股东；国管中心直接持有及间接通过北汽控股持有公司41,581.59万股股份，持股比例为38.63%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行预案已于2009年12月18日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
本次发行完成后，国管中心直接和间接持有公司股权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，国管中心拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、北京国有资本经营管理中心基本情况说明
（一）基本情况
企业性质：有限责任公司
设立时间：2008 年12 月30 日
注册资本：300亿元
法定代表人：周毓秋
注册地址：北京市宣武区槐柏树街2号
经营范围：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
（二）股权结构
北京市国有资产监督管理委员会持有国管中心100%股权。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
北京国有资本经营管理中心是北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，业务范围涉及钢铁、能源、基础设施、电子信息、机械制造、轻工业等领域。由于北京市经济发展水平较高，财政实力较强，现代服务业、现代制造业和高新技术产业等高端产业的发展优势有利于地区经济的持续稳定增长，为国管中心营造了良好的经营环境。目前，国管中心投资的主要企业有首发集团、京能集团、京煤集团、北汽控股等。
（四）最近一年的主要财务数据（合并报表）
根据北京京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告，国管中心最近一年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 18,396,102 |
| 非流动资产合计 | 32,539,320 |
| 资产总计 | 50,935,422 |
| 流动负债合计 | 19,833,688 |
| 非流动负债合计 | 11,161,074 |
| 负债合计 | 30,994,762 |
| 所有者权益合计 | 19,940,660 |
2、合并利润表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 23,423,411 |
| 营业利润 | 497,817 |
| 利润总额 | 757,418 |
| 净利润 | 520,197 |
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 |
| 经营活动产业的现金流量净额 | 1,262,502 |
| 构建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 5,651,095 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,777,648 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,269,217 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 735,294 |
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
国管中心及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
国管中心为北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，主要对北京市的国有资产进行经营、管理和监督，其自身并不直接从事汽车的生产与销售；因此本次发行前，福田汽车与实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次发行系国管中心以现金认购公司非公开发行股份，因此，本次发行后不会增加公司与发行对象之间的关联交易。
四、重大关联交易情况
2007年1月1日至2009年11月30日，国管中心与本公司未发生关联交易。
公司发生的其它重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。
第三节 《附条件生效的股份认购合同》（草案）的内容摘要
国管中心拟与本公司签订了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下。
一、合同主体
甲方：北京国有资本经营管理中心
地址：北京市宣武区槐柏树街2 号
法定代表人：周毓秋
乙方：北汽福田汽车股份有限公司
地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：徐和谊
二、认购方式及认购数量
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过7,000万股（以下简称“认购股份”），在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方认购比例不变。
三、认购价格及支付方式
1、甲方认购乙方本次非公开发行股票的每股股票价格为不低于乙方第四届董事会第七次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即17.76元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若乙方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
2、在乙方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，甲方应按照乙方本次发行的整体安排将认购款付至乙方指定的银行账户。
四、合同股份的限售期
甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如甲方不按照本合同约定支付股份认购款，则应赔偿乙方因此所遭受的损失。
3、任何一方因本合同约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本合同约定的义务。
六、生效条件
本合同在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
1、乙方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本合同约定的甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行股票事宜；
2、甲方董事会及北京市人民政府国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；
3、中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及本合同约定的甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）不超过250,000万元，募集资金将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | GTL重型载货汽车技术改造项目 | 208,000 | 208,000 |
| 2 | 重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目 | 66,500 | 42,000 |
| 合计 | 274,500 | 250,000 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）GTL重型载货汽车技术改造项目
1、项目内容
福田汽车拟通过在北京怀柔建设GTL重型载货汽车技术改造项目，加大GTL重卡节能汽车的开发生产能力，逐步实现ETX重卡和H2 重卡的升级换代，并在现有6万辆重型载货汽车产能的基础上再新增产能6万辆，实现产能翻番。本项目建设的主要内容如下：
（1）在怀柔区内购买52.16公顷（折合约782.4亩）土地使用权作为实施GTL重型载货汽车技术改造的生产基地；
（2）建设焊接联合厂房、总装车间、底盘车间及办公楼等建筑物，并购置相关生产设备及仪器；
（3）建设10千伏配电所、锅炉房、污水处理站、空压站、制冷站，及其他辅助生产设施。
2、项目投资金额
本项目总投资208,000万元，其中建设投资160,780万元，流动资金47,220万元。本项目拟使用募集资金208,000万元。
3、项目预计实现的经济效益
本项目（正常年）年销售收入1,920,000万元，利润总额76,370万元。项目总投资收益率36.7%，资本金净利润率31.2%，财务内部收益率为25.2%，投资回收期5.9年（所得税后，含建设期）。
4、实施该项目的发展前景
从2008年开始，全球汽车市场呈现从成熟的一类市场（西欧、北美、日韩澳）向新兴的二类市场（中印俄、墨西哥、巴西等）转移的趋势，一方面一类市场中重卡销量连续减少，另一方面，中重卡汽车在二类市场的快速增长，2008年，全球中重卡市场容量153.9万辆，二类市场占有比重达到50.4%，同比增长两个百分点。我国汽车市场在以扩大内需政策为支撑的环境下保持了稳定增长的态势，中重卡市场呈强劲增长趋势，尤其中高档产品比重增长明显。2008年，我国汽车销量为938.05万辆，同比增长6.7%，其中中重卡市场容量54.4万辆，同比增长12.4%。
目前，我国中重卡汽车市场形成以重汽、解放、东风、陕汽和福田欧曼为主力，北奔、江淮为后起之秀的竞争格局。面对竞争日益激烈的汽车市场，福田汽车的中重卡汽车生产存在着投资规模较小、总体产能不足、核心总成自制率较低等问题，尤其是重卡汽车产能，已不能满足当前市场的需求。因此，福田汽车亟需通过新建中重卡汽车工厂来解决产能不足瓶颈，同时，通过采用先进制造技术，引进国外先进的生产技术和加工设备，提升中重卡生产工艺水平，达到能够生产出满足市场需求的、国际一流的中重卡系列产品。
基于以上，福田汽车拟通过在北京怀柔建设GTL重型载货汽车技术改造项目，加大GTL重卡节能汽车的开发生产，逐步实现ETX重卡和H2 重卡的升级换代，并在现有6万辆产能的基础上再新增产能6万辆，实现产能翻番。GTL重型载货汽车技术改造项目得到北京市政府的高度重视，同时本项目建设符合《国家汽车产业调整和振兴规划》、《北京市“十一五”时期工业发展规划》等规划精神，实施后可以扩大中重卡汽车的产能，扩大市场占有率，提高企业的经济效益，并为进一步推进北京市制造业规模的升级做出贡献。
（二）重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目
1、项目内容
本项目拟以欧曼高端重型载货车为重点，提升重型载货汽车重要零部件技术生产水平，进行产品结构调整。本项目建设的主要内容如下：
（1）购置换代重型载货车模具设备，提升车身冲压件生产能力；
（2）增加工装模具等关键设备；
（3）其他辅助性配套设施的建设。
2、项目投资金额
本项总投资66,500万元。其中：建设投资61,500万元，铺底流动资金投资5,000万元。由于本次非公开发行股票募集资金总额低于项目所需资金总额，故拟使用募集资金42,000万元。
3、项目预计实现的经济效益
本公司目前中重型载货汽车年产6万辆，其中中低端中重型汽车5.7万辆，高端重型汽车0.3万辆。本项改造完成后，将大大提升高端重型载货汽车的年产量，预计达到2.8万辆，而中低端中重型载货汽车的年生产力减少至3.2万辆。
项目达产后，预计年销售收入将达1,654,000万元，年利润总额达105,457.17万元。项目总投资收益率17.49%，财务内部收益率为23.28%，投资回收期6.12年（所得税后，含建设期）。
4、实施该项目的发展前景
20世纪末以来，受国家加大基础设施建设、银行消费信贷的实施、打击走私、费改税政策等诸多因素的影响，我国重型汽车的产销量保持了高速增长的良好态势，其产量在载货汽车中的比重由1998年的5.26%上升到2007年的22.73%，成为继轻型载货汽车后第二大载货汽车。由于高速公路的发展，重型卡车呈现出向中高档发展的趋势，发动机功率加大，环保水平和燃油经济性提高；从市场细分来说，价格较低的国产车，由于市场容量大，资金回收快，用户多为一些施工单位和个人运输户；中高档的车型相对升幅较大，主要是因为产量较少，基数较小，主要是中国重汽、重庆红岩和陕西重汽的产品，用户多为重点工程建设项目，如石油、化工、煤炭、矿山、钢铁等行业和专用车辆领域；高档车的生产企业主要为北方奔驰和北方股份，主要市场为水电、通讯、外贸、交通、能源、矿山等国家重点工程部门。
由于国内重型汽车市场发展前景普遍看好，众多企业纷纷入围重型载货车行业，福田汽车是近年新进入重型汽车行业的企业之一，欧曼重卡是福田公司拥有自主知识产权，根据国际重型卡车发展趋势，针对国内市场自主开发的具有国际先进水平的产品。欧曼重卡产品系列，覆盖从8吨到35吨的全系列品种，采用德国技术的奔驰新车身，结合沃尔沃最新外观造型，乘坐空间宽敞，视野开阔，应用了多项国外先进的技术，燃油消耗低，大大增强了其产品的市场竞争力，欧曼重卡系列产品2002年投放市场后，仅仅五年的时间，产销量已跃居行业第五，取得了较好的业绩，成为我国重型汽车行业的有力竞争者。
虽然福田公司已成功进入到重卡领域，但目前车架生产能力严重不足，只能依靠协作解决。但外协生产在新产品车架的需求满足度和新产品试制能力要求难以配合公司业务的发展步伐。目前，车架冲压能力，包括纵梁、横梁的下料、冲孔、修边、抛丸等工序，以及车架总成的铆接生产能力不足的现象，已经制约了整车产品的生产和研发。面对激烈的市场竞争环境以及用户日趋多元化化的需求，对重型载货汽车进行品种更新、技术升级、质量提高已迫在眉睫。
通过本项目实施，有利于企业进行内部产品结构的调整，改进提高产品质量及生产工艺水平，从而满足福田重型卡车产品升级换代的需求，扩大其产品的市场占有率，以满足市场不断发展的需要，而且也提高产品的整体竞争水平。通过本期技术改造，将对公司产品结构优化，增强产品开发能力和提高水平起到促进作用，为公司在激烈的市场竞争中立于不败之地创造必要的条件。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次非公开发行所募集的资金将用于投入GTL重型载货汽车技术改造项目和重型载货汽车重要零部件提升水平建设项目。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。募集资金项目实施后，将进一步提升公司在汽车生产及销售领域的竞争优势。
目前，公司的主营业务为汽车生产及销售，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司生产规模，优化公司产品结构，提高公司汽车销售收入。
本次拟发行不超过16,000万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行对象为公司实际控制人国管中心及其他特定对象投资者，本次发行完成后，国管中心直接持有及间接通过北汽控股持有公司41,581.59万股，持股比例为38.63%（以本次非公开发行认购的最高限额股数测算）。公司实际控制权没有发生变更。
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
截至2009年9月30日，公司合并报表资产负债率为80.15%（母公司口径）。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，将有效优化资产结构，假设其他科目不变，本次发行后公司资产负债率降低到70.11%（以募集资金25亿元计算），使得公司的财务结构进一步改善，降低财务风险，增加公司发展潜力。
同时随着募集资金投资项目的建成，公司业务能力将提高，中重卡业务比重进一步加大，公司盈利能力得到提高。
在本次发行募集资金到位投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年9月30日，公司合并报表资产负债率为78.99%，母公司口径资产负责率为80.15%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策调控变化的政策风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约商用车的需求，从而给公司的生产经营带来风险。
（二）经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2008年下半年受金融危机的影响，汽车行业销售同比下滑，因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧，各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争。虽然本公司在商用车行业具有较为明显的市场优势，但竞争对手产品价格的波动将可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。
（四）行业风险
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务。汽车制造行业属于资金密集、劳动密集型行业，该行业的发展与原材料价格、人工成本以及市场需求密切相关。若日后出现原材料价格猛涨、人工成本上升，以及经济危机等导致汽车行业市场需求萎缩的情形，则汽车企业利润空间将受到挤压，有可能对公司的经营和销售带来负面影响。
（五）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
北汽福田汽车股份有限公司
二〇〇九年十二月十八日