东方通信股份有限公司第五届
董事会2009年第三次临时会议
决议公告暨2009年第二次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
东方通信股份有限公司第五届董事会2009年第三次临时会议于2009年12月9日发出会议通知，于2009年12月17日以通信表决方式召开，会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、《关于转让本公司控股子公司杭州东信百丰科技有限公司70%股权的议案》；
经公司第五届董事会2009年第一次临时会议决议通过，公司拟将持有的杭州东信百丰科技有限公司（“东信百丰”）50％股权及公司控股子公司杭州东信网络技术有限公司（“东信网络”）持有的东信百丰20％股权（合计70％股权）以挂牌底价为821.044万元在上海联合产权交易所公开挂牌交易。
经上海联合产权交易所公开挂牌交易，本公司及东信网络持有的东信百丰70％股权，由珠海东信和平智能卡股份有限公司（“东信和平”）收购，成交价为821.044万元。本次转让后，本公司持有东信百丰30%股权。
具体详见编号为临2009-022的关联交易公告。
表决结果：公司9名董事中，除4名关联董事回避表决外，其余5名非关联董事表决意见均为同意。
二、同意续聘中准会计师事务所为本公司2009年度财务审计机构；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司决定于2010年1月8日下午1:30在浙江省杭州市东方通信城A楼210会议室召开2009年第二次临时股东大会。
（一）会议内容
1、关于续聘公司2009年度会计师事务所的议案。
（二）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及12月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为12月25日）。
（三）出席会议登记办法
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；
4、公司董事长办公室于2010年1月6日上午9:00-下午4:00办理出席会议登记手续。
（四）其他事宜
1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；
2、联系方法：
地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66号
东方通信股份有限公司董事长办公室
电话：（0571）86676198
传真：（0571）86676197
邮编：310053
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
2009年12月19日
附件：《授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票账户：
委托时间：
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股 编号：临2009-022
东方通信股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
经上海联合产权交易所公开挂牌交易，本公司将持有的杭州东信百丰科技有限公司（以下简称“东信百丰”）50％股权及本公司控股子公司杭州东信网络技术有限公司（以下简称“东信网络”）持有的东信百丰20％股权（合计70％股权）转让给东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“东信和平”），成交价为821.044万元。本次交易完成后，东信和平持有东信百丰70%股权，本公司持有东信百丰30%股权。
●关联人回避事宜
本公司董事长张泽熙先生、董事倪首萍女士、董事朱洪臣先生和董事马立宏女士作为关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有助于公司进一步优化产业结构，集中精力发展主业，符合公司的发展战略，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（一）关联交易概述
2009年9月4日本公司第五届董事会2009年第一次临时会议审议通过了《关于出让杭州东信百丰科技有限公司部分股权的议案》，根据该议案，本次股权转让将通过国资委指定的产权交易所（上海联合产权交易所）公开挂牌交易，本公司及东信网络持有的东信百丰70％股权的挂牌价为821.044万元。2009年11月24日，上海联合产权交易所出具《挂牌项目信息反馈函》，确定东信和平为具备受让资格的唯一意向受让方，并经本公司和东信网络确认。2009年12月3日，本公司、东信网络与受让方东信和平签署正式《产权交易合同》，本次东信百丰70％股权的转让价格为821.044万元。
截至本公告日，本公司与东信和平同为本公司大股东普天东方通信集团有限公司的控股子公司，东信百丰为本公司的控股子公司，东信网络为本公司持股85%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，东信和平为本公司的关联企业。因此，本次转让构成本公司的关联交易。
本公司董事长张泽熙先生、董事倪首萍女士、董事朱洪臣先生和董事马立宏女士作为关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
独立董事沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生发表了独立意见。
（二）关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：东信和平智能卡股份有限公司（股票代码：002017）
注册地址：广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号
法定代表人：周忠国
成立时间：1998年10月20日
企业类型：股份有限公司
注册资本：15340.2万元
经营范围：通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡产品及相关设备（含移动电话 SIM 卡、银行卡）、微电子智能标签产品的研发、生产、销售；IC模块封装、提供系统集成、技术开发、技术服务等。
主要股东：普天东方通信集团有限公司持有东信和平29.49％股权，为控股股东。
2、主要业务状况：
截止2008年12月31日，东信和平总资产65,900.91万元，总负债18,621.63万元，所有者权益47,213.54万元。2008年实现营业收入83,862.41万元，实现净利润4,205.21万元。
（三）关联交易标的基本情况
公司名称：杭州东信百丰科技有限公司
注册地址：杭州市西湖区文三路398号502、503室
法定代表人：沈伟康
成立时间：2006年2月28日
企业类型：有限责任公司
注册资本：2500万元
经营范围：技术开发、技术服务、批发、零售：通信产品，电子产品、其他无需报经审批的一切合法项目。
主要股东：本公司持有东信百丰80％股权，东信网络持有东信百丰20％股权。
东信百丰2008年度审计后的主要财务数据如下：
| 项目 | 2008年12月31日（万元） |
| 资产总额 | 1878.97 |
| 负债总额 | 912.63 |
| 所有者权益 | 966.35 |
| 营业收入 | 1012.67 |
| 营业利润 | -56.36 |
| 利润总额 | -50.45 |
| 净利润 | -50.45 |
（四）关联交易的主要内容及定价情况
东信百丰成立于2006年2月28日，注册资本为人民币2500万元，主营业务为通信产品和电子产品零售、批发，本公司持有东信百丰80％股权，东信网络持有东信百丰20％股权。
浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2009]第0063号《资产评估报告书》，2009年3月31日（评估基准日）东信百丰净资产为1172.92万元。本次东信百丰70％股权转让的价格依据评估结果确定为821.044万元。
股权转让完成后，东信和平持有东信百丰70％股权，本公司持有东信百丰30％股权。东信百丰原债权债务继续由股权转让完成后的东信百丰履行，公司股东按股权比例享受相应的权利和承担相应的义务。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有助于公司进一步优化产业结构，集中精力发展主业，符合公司的发展战略，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）独立董事的意见
本公司独立董事沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生认为：本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害中小股东利益，并业已聘请专业中介机构出具了资产评估报告。关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
独立董事对于此次关联交易的意见为：同意。
（七）备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字[2009]第0063号《资产评估报告书》。
东方通信股份有限公司
董事会
2009年12月19日