北京华业地产股份有限公司关于股改后有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为158,943,174 股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月28日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月12日经相关股东会议通过，以2005年12月25日作为股权登记日实施，于2005年12月26日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案有安排追加对价
本公司前两大股东华业发展（深圳）有限公司（简称“华业发展”）、华保宏实业（深圳）有限公司（简称“华保宏”）保证本公司2006年度净利润不低于5,250万元，2007年度净利润不低于7,875万元（均扣除非经常性损益），按公司股改时的总股本计算，即2006年、2007年的每股收益分别不低于0.30元、0.45元。
若2006年利润指标未达到所保证的金额，上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东（不包括有限售条件的流通股股东）送股750万股（其中：华业发展追送股份数量为3,835,745股，华保宏追送股份数量为3,664,255股），按公司股改时的流通股计算，为每10股送1股；若2007年利润指标未达到所保证的金额，上述股东则在年度报告经股东大会审议并通过后十个工作日内按各自持股比例向流通股股东（不包括有限售条件的流通股股东）送股1500万股（其中：华业发展追送股份数量为7,671,490股，华保宏追送股份数量为7,328,510股），按公司股改时的流通股计算，为每10股送2股。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、华业发展、华保宏持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、华业发展、华保宏在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在上述限售期内股票出售价格不低于5.32元（如果股价出现按照规定应除权的情况，则按除权后的股价计算最低减持价格）。
3、其他非流通股股东承诺
本公司其他非流通股股东未做出任何承诺，但其应遵守与股权分置改革有关的法定承诺，即：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化
（1）2006年8月23日公司实施了资本公积金转增股本方案，以2006年半年度报告总股本175,000,000股为基数，每10股转增10股。公司总股本由175,000,000股增至350,000,000股。
（2）2007年11月28日公司完成非公开发行股票8,000万股。本次发行完成后，公司总股本由350,000,000股增至430,000,000股。
（3）2008年5月20日公司实施了资本公积金转增股本方案，以公司2007年12月31日总股本430,000,000股为基数，向全体股东每股资本公积金转增0.5股；每10股资本公积金转增5股。公司总股本由430,000,000股增至645,000,000股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额减去非公开发行的8,000万股及其转增股份共12,000万股为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化
（1）非公开发行股票之前，各股东持有有限售条件流通股的比例
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 华业发展（深圳）有限公司 | 89,992,766 | 25.71 | 89,992,766 |
| 2 | 华保宏实业(深圳)有限公司 | 85,969,350 | 24.56 | 85,969,350 |
（2）非公开发行股票之后，各股东持有有限售条件流通股的比例
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 华业发展（深圳）有限公司 | 99,992,766 | 23.25 | 99,992,766 |
| 2 | 华保宏实业（深圳）有限公司 | 85,969,350 | 19.99 | 85,969,350 |
| 3 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 20,000,000 | 4.65 | 20,000,000 |
| 4 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 15,000,000 | 3.49 | 15,000,000 |
| 5 | 中国工商银行——安信证券投资基金 | 10,000,000 | 2.33 | 10,000,000 |
| 6 | 浙江星火投资有限公司 | 10,000,000 | 2.33 | 10,000,000 |
| 7 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 10,000,000 | 2.33 | 10,000,000 |
| 8 | 深圳市久名投资咨询有限公司 | 4,000,000 | 0.93 | 4,000,000 |
| 9 | 财富证券有限责任公司 | 1,000,000 | 0.23 | 1,000,000 |
（3）非公开发行有限售条件的流通股上市之后，各股东持有有限售条件流通股的比例
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量(股) |
| 1 | 华业发展（深圳）有限公司 | 149，989，149 | 23.25 | 123,739,149 |
| 2 | 华保宏实业（深圳）有限公司 | 124，244，025 | 19.26 | 102,704,025 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)。保荐机构对公司限售股份持有人的承诺及履行情况、公司股改有关证明文件进行了认真核查，并作出了核查意见，核查意见主要内容如下：
股改说明书刊登以来华业地产不存在大股东占用资金的情况，因此也不存在因为大股东占用资金而影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的情况。
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的不存在其他差异，除因公司期间实施两次资本公积转增股本导致股份数量增加。
2006年12月26日，华业地产两位股东呼和浩特市纺织建筑安装工程公司、呼和浩特市笫一针织厂各持有有限售条件的股份768,942股已经达到其承诺的限售时间，因此，上述股东已委托华业地产董事会代为办理解禁事宜，相关信息已经按规定披露。
2007年12月26日，华业发展、华保宏所持限售股份不超过公司总股本的5%部分达到上市流通条件，上述股东申请上述股份上市流通。截止2008年12月16日，上述股东共减持华业地产股份314万股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
2008年12月26日，华业发展、华保宏所持限售股份不超过公司总股本的5%部分达到上市流通条件，上述股东申请上述股份上市流通。截止2009年12月16日，上述股东并未减持华业地产股份，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
综上，本保荐人认为：华业地产相关股东严格履行了股改中做出的承诺，华业地产董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为158,943,174股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月28日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单；
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 华业发展（深圳）有限公司 | 97,489,149 | 15.11 | 82,489,149 | 15,000,000 |
| 2 | 华保宏实业（深圳）有限公司 | 76,454,025 | 11.85 | 76,454,025 | 0 |
| 合计 | 173,943,174 | 26.96 | 158,943,174 | 15,000,000 | |
其中，华业发展（深圳）有限公司持有的剩余有限售条件的流通股股份数量为非公开发行认购的1,000万股，2008年5月20日转增后增加为1,500万股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
2006年8月23日公司实施了资本公积金转增股本方案，以2006年半年度报告总股本175,000,000股为基数，每10股转增10股。公司总股本由175,000,000股增至350,000,000股。
2007年11月28日公司完成非公开发行股票8,000万股。本次发行完成后，公司总股本由350,000,000股增至430,000,000股。
2008年5月20日公司实施了资本公积金转增股本方案，以公司2007年12月31日总股本430,000,000股为基数，向全体股东每股资本公积金转增0.5股；每10股资本公积金转增5股。公司总股本由430,000,000股增至645,000,000股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额减去非公开发行的8,000万股及其转增股份共12,000万股为基数计算。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2006年12月26日有限售条件的流通股上市1,537,884股，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 | 768,942 | 0.22 | 768,942 | 0 |
| 2 | 呼和浩特市笫一针织厂 | 768,942 | 0.22 | 768,942 | 0 |
| 合 计 | 1,537,884 | 0.44 | 1,537,884 | 0 | |
2007年12月26日有限售条件的流通股上市35,000,000股，具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 华业发展（深圳）有限公司 | 89,992,766 | 20.93 | 17,500,000 | 72,492,766 |
| 2 | 华保宏实业（深圳）有限公司 | 85,969,350 | 19.99 | 17,500,000 | 68,469,350 |
| 合 计 | 175,962,116 | 40.92 | 35,000,000 | 140,962,116 | |
2008年12月26日有限售条件的流通股上市52,500,000股，具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 华业发展（深圳）有限公司 | 123,739,149 | 19.18 | 26,250,000 | 97,489,149 |
| 2 | 华保宏实业（深圳）有限公司 | 102,704,025 | 15.92 | 26,250,000 | 76,454,025 |
| 合 计 | 226,443,174 | 35.10 | 52,500,000 | 173,943,174 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.其他境内法人持股 | 173,943,174 | -158,943,174 | 15,000,000 |
| 有限售条件股份合计 | 173,943,174 | -158,943,174 | 15,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 471,056,826 | 158,943,174 | 630,000,000 |
| 无限售条件流通股份合计 | 471,056,826 | 158,943,174 | 630,000,000 | |
| 股 份 总 额 | 645,000,000 | 0 | 645,000,000 | |
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董事会
2009 年12 月21 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件