鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2009年12月15日发出通知，并于12月21日上午10：00在公司会议室召开。应出席会议的董事9人，实到董事9人，会议由董事长李鹤鹏先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、第四届董事会换届工作报告；
表决结果 ： 9票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
二、公司董事会换届选举的议案；
鉴于本公司第四届董事会将于2010年2月12日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应履行董事会换届工作。结合公司实际，会议审议并通过如下事项：
1、换届时间
为适应公司发展要求，完善公司激励与考核机制管理的需要，科学合理的安排工作，会议同意本届董事会换届工作提前至2009年12月进行至2010年1月完成的安排。
表决结果 ： 9票赞成； 0票反对； 0票弃权。
2、第五届董事会人员组成
根据《公司章程》的规定公司董事会由九名成员组成，其中，独立董事三名。
表决结果 ： 9票赞成； 0票反对； 0票弃权。
3、第五届董事会董事、独立董事候选人提名
经董事会和股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员的任职资格进行认真审核的基础上，同意提名李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强、路明、苏子孟、刘宝海、张文锁、王玲为公司第五届董事会董事候选人，其中刘宝海先生、张文锁先生、 王玲女士为独立董事候选人。（候选人简历详见附件1）
经对上述被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等任职资格的进一步审核，提名人认为第五届董事候选人李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强、路明、苏子孟、刘宝海、张文锁、王玲具备担任上市公司董事任职条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关法规对董事任职资格的要求，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未有中国证监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的现象，被提名人符合任职资格且合法。
上述公司第五届董事会董事候选人的提名，已征得被提名人的同意。
表决结果 ： 9票赞成； 0票反对； 0票弃权。
上述议案尚须提请公司2010年第一次临时股东大会审议，第五届董事会董事需经股东大会选举产生。
独立董事对本次董事会换届选举的程序，以及第五届董事会候选人的提名程序、任职资格进行了认真的审核，发表独立意见如下：
1）合法性。经认真审阅公司提供的董事、独立董事候选人个人履历、工作经历等资料，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
2）程序性。提名董事、独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
由此，同意提名李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强、路明、苏子孟、刘宝海、张文锁先生、王玲女士为鼎盛天工第五届董事会董事候选人，其中：刘宝海、张文锁先生、王玲女士为第五届董事会独立董事候选人。
三、关于修改公司章程的议案；
现根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》，对《公司章程》有关内容进行如下修改：
1、《公司章程》第三章股份，第一节股份发行，第十九条修改为：
第十九条 公司于1999年3月经批准以发起方式设立。发起设立时，总股本为8162.86万股，全部由发起人认购，其中：
向发起人中国对外建设总公司发行7755.11万股；
向发起人武汉市当代科技发展总公司发行195.59万股；
向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56万股；
向发起人天津华泽（集团）有限公司发行66.30万股；
向发起人天津市机电工业总公司发行33.15万股；
向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行33.15万股。
2、《公司章程》第三章股份，第一节股份发行，第二十条修改为：
第二十条 公司股份总数为275,957,200股，均为普通股。
上述议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
四、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
本次会议决定于2010年01月06 日上午10时召开2010年第一次临时股东大会。（会议通知详见附件2）
表决结果 ： 9票赞成； 0票反对； 0票弃权。
特此公告
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年12月21日
附件1：
第五届董事会董事候选人简历：
一、第五届董事会董事候选人简历
1、李鹤鹏，男，1954年3月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1999年12月至2001年5月任天津工程机械研究所所长、党委书记；2001年5月至今任天津工程机械研究院院长、党委书记；2003年10月至2007年2月12日任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事长；2007年2月12日至2007年9月6日任鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会主席；2007年9月6日至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事长；2005年12月至今任中国工程机械总公司总经理。
2、黄晓敏，男，1960年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1999年12月至2001年5月任天津工程机械研究所副所长、党委委员；2001年5月至2007年2月任天津工程机械研究院副院长、党委委员；2003年10月至2007年9月任鼎盛天工工程机械股份有限公司副董事长；2007年9月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事；2005年1月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司总裁。
3、郑尚龙，男，1962年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1998年12月至2001年5月任天津工程机械研究所所长助理、党委委员；2001年5月至今任天津工程机械研究院副院长、总工程师、党委委员；2003年10月至2007年2月12日任鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会主席；2007年2月12日至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事，并于2007年8月17日任鼎盛天工工程机械股份有限公司副董事长；2005年12月至今任中国工程机械总公司副总经理。
4、陶富强，男，1953年2月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1999年3月至2001年4月任中外建发展股份有限公司副总裁；2001年5月至2003年4月任中外建发展股份有限公司常务副总裁；2003年4月至2004年12月任中外建发展股份有限公司总裁；2005年1月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司执行总裁；2006年5月18日至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事，并于2007年2月12日至2007年9月6日任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事长。
5、路明，男，1962年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1998年7月至2002年3月任天津市机电工业总公司经济协调部部长助理、副部长；2002年3月至2003年4月任天津市机电工业控股集团公司经济运行部副部长，主持工作；2003年5月至2005年12月任天津市机电工业控股集团公司经济运行部部长；2005年12月至今任天津市机电工业控股集团公司（现更名为天津百利机电控股集团有限公司）办公室主任；2003年10月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事。
6、苏子孟，男，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1983年7月至1987年2月任机械工业部生产管理局设备分交办公室副科长；1987年3月至1988年6月任国家机械委生产司设备分交办公室副主任科员；1988年7月至1993年2月任机械电子部生产司设备分交办公室主任科员，科长；1993年3月至1995年8月任机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员；1995年9月至1998年8月任机械工业部国际合作司贸易发展处副处长；1998年9月至2001年7月挂靠中国机械工业国际合作咨询服务中心，参加相关培训和在北京外国语大学学习英语；2001年8月至2009年10月任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长，主任助理；2009年10月至今任中国工程机械工业协会秘书长。
二、第五届董事会独立董事候选人简历
7、刘宝海，男，1950年11月出生，中共党员，大专学历，经济师。1970年至1974年任天津同力机修厂团书记；1975年至1979年任天津同力机修厂生产科长；1980年至1983年任天津地毯十三厂副厂长；1984年至1985年任天津地毯十三厂厂长；1985年至1991年任天津辛普森家用电器有限公司销售经理；1992年至1993年任天津二轻工业局计划处项目负责人；1993年至今任天津市清算事务所所长。
8、张文锁，男，1952年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1978年至1994年任天津市计划委员会（现发改委）长远规划处副处长、正处级调研员；1994年至2000年任天津市政府办公厅市领导秘书；2000年至今任天津投资集团公司副总经理、党委委员、董事。
9、王玲，女，1968年12月出生，研究生学历，1989年10月至1993年2月任天津市高压电器开关公司会计；1993年2月至1995年5月任中国银行天津市分行国际结算部行员；1995年5月至2002年5月任中国银行天津市分行公司业务部信贷员；2002年5月至2007年8月任中国银行天津市分行公司业务部副科长；2007年8月至2008年8月任渣打银行（中国）有限公司天津市分行大型企业部高级经理；2008年8月至2009年7月任渣打银行（中国）有限公司天津市分行中小企业部业务总监；2009年7月至今任中国银行天津市分行中小企业部主管。
附件2：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
根据2009年12月21日第四届董事会第二十八次会议决定，拟召开2010年第一次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2010年01月06日上午10：00
（三）会议地点：天津市团泊新城仁爱团泊湖温泉酒店
（四）会议内容：
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于公司监事会换届选举的议案
3、关于修改公司章程的议案
（五）参加人员
⑴截止2009年 12月31日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2010年01月04日—05日，每天上午8时至11时，下午1时至4时。
4、登记地点（公司所在地）：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董事会秘书处（公司办公大楼四层），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席会议人员请于2010年01月06日上午9：00在公司东门前集合，公司将安排车辆集体前往会议地点；
3、联系电话：022—58396201 传真：022—58396201
联系人：叶志玲 王继光
邮政编码：300384
附件3：
鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会提名委员会、天津工程机械研究院现就提名刘宝海、张文锁、王玲为鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与鼎盛天工工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合鼎盛天工工程机械股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鼎盛天工工程机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有鼎盛天工工程机械股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有鼎盛天工工程机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是鼎盛天工工程机械股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为鼎盛天工工程机械股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与鼎盛天工工程机械股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括鼎盛天工工程机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在鼎盛天工工程机械股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会提名委员
天津工程机械研究院
2009年 12 月 07日
附件4：
鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘宝海、张文锁、王玲作为鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在鼎盛天工工程机械股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有鼎盛天工工程机械股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有鼎盛天工工程机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是鼎盛天工工程机械股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为鼎盛天工工程机械股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与鼎盛天工工程机械股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从鼎盛天工工程机械股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合鼎盛天工工程机械股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职鼎盛天工工程机械股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括鼎盛天工工程机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在鼎盛天工工程机械股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘宝海 张文锁 王玲
2009 年 12 月10日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009—30号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2009年12月21日11：30分在公司会议室召开，应出席会议的监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高秋政先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，一致通过如下决议：
一、第四届监事会换届工作报告
表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票
二、关于公司监事会换届选举的议案
鉴于本公司第四届监事会于2010年2月12日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应履行监事会换届工作。为适应公司发展要求，完善公司激励与考核机制管理的需要，科学合理的安排工作，会议同意本届监事会换届工作提前至2009年12月进行，至2010年1月完成。
会议认为，股东提名的第五届监事候选人高秋政先生、魏立青女士均为公司现任监事，任职期间勤勉尽职，较好的履行了监事的职责，符合《公司法》、《公司章程》等有关法规对监事的任职资格的规定。截至目前，被推荐的监事候选人均没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未有中国证监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的现象，被提名人符合任职资格且合法，同意提名高秋政先生、魏立青女士为公司第五届监事会监事候选人。（候选人简历详见附件）
会议根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、行政法规的有关规定，对提名股东的提名资格进行了审核。认为提名股东天津工程机械研究院持有公司125,275,666股，占公司股本总额的45.397%。符合提名资格的要求。
本次提名已征得被提名人高秋政先生，魏立青女士的同意。该议案须提请2010年第一次临时股东大会审议，第五届监事会监事由股东大会选举产生。
独立董事对本次监事会换届选举的程序，以及第五届监事会监事候选人的提名程序、任职资格进行了认真的审核，并发表独立意见如下：
一、合法性。经认真审阅公司提供的监事候选人个人履历、工作经历等资料，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司监事的条件。
二、程序性。提名监事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
由此，同意提名高秋政先生、魏立青女士为第五届监事会候选人。
表决结果：赞同3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2009年12月21日
附：第五届监事候选人简历：
1、高秋政，男，1954年12月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。1999年7月至2000年12月任天津工程机械研究所工会主席、党群处处长；2000年12月至2001年5月任天津工程机械研究所工会主席、综合管理部部长；2001年5月至2003年4月任天津工程机械研究院党委副书记、纪委书记、工会主席、综合管理部部长；2003年4月至今任天津工程机械研究院副院长、党委副书记、纪委书记、工会主席；2005年12月至今任中国工程机械总公司副总经理；2003年10月至2007年8月17日任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事；2007年9月6日至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会主席。
2、魏立青，女，1963年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1994年7月至2000年10月任天津市机械工业管理局、机电总公司、机电工业控股集团公司财务干部；2000年10月至2006年11月任天津市机电工业控股集团公司财务部副部长； 2005年12月至今任天津国际机械有限公司董事； 2006年11月至今任天津市机电工业控股集团公司（现更名为天津百利机电控股集团有限公司）副总会计师、财务部长；2003年10月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司监事 。