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重 要 提 示
１、海航集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海航集团”）发行公司债券已获得国家发展和改革委员会发改财金［２００９］３０９３号文件核准。
２、发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。截至２００８年１２月３１日，公司资产总额为３１７．２１亿元，负债总额为２１４．４１亿元，所有者权益为１０２．８０亿元（其中归属母公司所有者权益为７０．９４亿元）。２００８年度公司实现净利润１．１８亿元（其中归属母公司净利润为０．９７亿元），三年平均净利润为３．２３亿元（其中归属母公司净利润为２．６３亿元），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。
３、海航集团本期发行面值１３０，０００ 万元企业债券，面值和发行价格均为人民币１００ 元/张，共计发行１，３００ 万张。
４、经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
５、本期债券为１０年期固定利率品种，同时附加第７年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差区间５．０５％－６．０５％确定。Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前５ 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。
发行人和主承销商将于２００９ 年１２月２４日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《中国经济导报》上公告本期债券最终票面利率。
６、本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分分为网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行两部分。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户；通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券的机构投资者须在中央国债登记公司开户。
７、通过上海证券交易所发行部分预设发行规模为３亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为１０亿元。其中，通过上海证券交易所系统网上向社会公众投资者公开发行的规模预设为０．５亿元，网下向境内机构投资者协议发行的规模预设为２．５ 亿元。
发行人和主承销商有权根据上海证券交易所和通过承销团成员设置的发行网点的发行情况决定是否启动回拨机制；发行人和主承销商有权决定是否将上海证券交易所网下协议发行的额度向上海证券交易所网上进行回拨，或将因网上发行的预设额度认购不足的剩余部分一次性全部回拨至上海证券交易所网下向境内机构投资者协议发行。
８、参与上海证券交易所网上认购的投资者，通过上海证券交易所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为７５１９８５，简称“０９海航债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１０ 张（１，０００元），超过１０ 张的必须是１０张的整数倍。网上认购次数不受限制。
９、参与上海证券交易所网下协议认购的机构投资者通过与主承销商签订认购协议的方式认购。
１０、通过承销团成员设置的发行网点仅向机构投资者公开发行。机构投资者通过与承销团成员签订认购协议的方式进行认购。
１１、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
１２、本期债券拟在上海证券交易所上市，发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，具体上市时间另行公告。
１３、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２００９年１２月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》和《中国经济导报》上。有关本次发行的相关资料，投资者可登陆国家发展和改革委员会网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１４、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规，并自行承担相应的法律责任。
１５、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告。
释 义
除非文中另有说明，下列词语在本公告中具有如下含义：
“发行人”、“公司”、“海航集团”：指海航集团有限公司。
“本期债券”、“０９海航债”：指发行人发行的总额为１３亿元的“２００９年海航集团有限公司公司债券”。
“本次发行”：指本期债券的发行。
“债券募集说明书”：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书》。
“中央国债登记公司”：指中央国债登记结算有限责任公司。
“中国证券登记公司”：指中国证券登记结算有限责任公司。
“上交所”：指上海证券交易所。
“主承销商”：指安信证券股份有限公司。
“承销团”：指主承销商为本次发行组建的承销团。
“机构投资者”：指在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
“社会公众投资者”：指持有中国证券登记公司开立的首位Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
“元”：指人民币元。
一、 本次发行的基本情况
（一） 发行人：海航集团有限公司。
（二） 债券名称：２００９年海航集团有限公司公司债券。
（三） 发行总额：１３亿元。
（四） 债券期限和利率：本期债券为十年期固定利率债券，同时附加第七年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差区间５．０５％－６．０５％确定。Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前５ 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。
（五） 发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（六） 发行人是否上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第７ 年末是否上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（七） 发行人是否上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第７个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八） 投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
（九） 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（十） 债券形式及托管方式：实名制记账式债券。
１、通过上交所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
２、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。
（十一） 发行方式：本期债券采取上交所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中，通过上交所发行部分预设发行总额为３亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为１０亿元。上交所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制。
上交所发行部分分为交易系统面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。交易系统面向社会公众投资者公开发行部分预设发行额０．５亿元，向机构投资者协议发行部分预设发行额２．５亿元。发行人和主承销商有权决定是否将上交所网下协议发行的额度向上交所网上进行回拨，或将因网上发行的预设额度认购不足的剩余部分一次性全部回拨至上交所网下向境内机构投资者协议发行。
（十二） 发行范围及对象：
１、上交所发行：
网上发行：持有中国证券登记结算公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
２、承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（十三） 发行期限：５个工作日，自发行首日起至２００９年１２月３０日止。
（十四） 发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００９年１２月２４日。
（十五） 起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月２４日为该计息年度的起息日。
（十六） 计息期限：自２００９年１２月２４日起至２０１９年１２月２３日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２００９年１２月２４日至２０１６年１２月２３日止。
（十七） 还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（十八） 付息日：２０１０年至２０１９年每年的１２月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１０年至２０１６年每年的１２月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（十九） 兑付日：２０１９年的１２月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１２月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二十） 本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
（二十一） 承销方式：承销团余额包销。
（二十二） 承销团成员：主承销商为安信证券股份有限公司，副主承销商为海航集团财务有限公司、宏源证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、华安证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。
（二十三） 债券担保：本期债券无担保。
（二十四） 信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
（二十五） 上市安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
（二十六） 回购交易安排：经上交所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算公司相关规定执行。
（二十七） 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十八） 与本期债券发行有关的时间安排
| 日期 | 发行安排 |
| Ｔ－２ 日（１２月２２日） | 刊登募集说明书、募集说明书摘要和发行公告。 |
| Ｔ－１ 日（１２月２３日） | 网下询价； 确定票面利率。 |
| Ｔ日（１２月２４日） | 通过上交所交易系统网上发行日； 通过上交所交易系统网下发行和通过承销团成员设置的发行网点发行的起始日。 |
| Ｔ＋４日（１２月３０日） | 通过上交所协议发行的截止日； 通过承销团成员设置的发行网点公开发行的截止日。 |
| Ｔ＋５日（１２月３１日） | 网下发行注册日，主承销商将上交所协议发行的注册数据于当日１１：００ 之前以书面和电子数据的形式报上交所转中国证券登记公司上海分公司。 |
二、通过上海证券交易所交易系统网上发行
（一） 发行对象
通过上交所交易系统网上发行的对象为持有在中国证券登记结算公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二） 发行数量
本期债券发行总额为１３亿元，通过上交所发行部分预设发行总额为３亿元，其中网上发行部分预设发行额为０．５亿元。网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
（三） 发行时间
通过上交所交易系统网上发行部分的发行时间为１个工作日，即发行首日２００９年１２月２４日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四） 认购办法
１、本期债券网上发行代码为７５１９８５，简称“０９海航债”。
２、发行价格为１００ 元/张。
３、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商有权根据上交所交易系统网上发行和协议发行情况决定对网上发行和协议发行的规模进行双向回拨。
４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１０ 张（１，０００元），超过１０ 张的必须是１０ 张的整数倍，每个账户认购上限为１０万张（１，０００万元），超出部分为无效认购。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规的规定执行，并自行承担相应的法律责任。
５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持上交所证券账户。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
６、网上认购次数不限。
（五） 清算与交割
网上发行的清算和交割按照中国证券登记公司相关业务规则办理。
（六） 网上发行注册
本次网上发行注册由中国证券登记公司根据上交所传递的网上发行结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。如中国证券登记公司的结算参与人于２００９年１２月２８日（Ｔ＋２日）未能完成认购资金清算义务，中国证券登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定认购无效。
三、通过上海证券交易所网下协议发行
（一） 发行对象
参与协议发行的对象为在中国证券登记结算公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二） 发行数量
本期债券发行总额为１３亿元，通过上交所发行部分预设发行总额为３亿元，其中网下协议发行部分预设发行额为２．５亿元。网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
（三） 发行价格
本期债券的发行价格为１００ 元/张。
（四） 发行时间
协议发行部分的发行时间为５个工作日，即发行首日２００９年１２月２４日（Ｔ日）至２００９年１２月３０日（Ｔ＋４日）每日的９：００－１７：００。
（五） 认购办法
１、凡参与网下协议发行的投资者，认购时必须持有中国证券登记结算公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的机构投资者，必须在发行首日２００９年１２月２４日（Ｔ日）之前在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户。
２、参与协议发行的每个证券账户最小认购单位为１，０００ 元（１０张，１手），超过１，０００ 元的必须是１，０００ 元的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规的规定执行，并自行承担相应的法律责任。
３、凡参与协议发行的机构投资者应与主承销商签订认购协议，机构投资者应按照认购协议的要求按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明机构投资者的全称和“０９海航债认购资金”的字样，同时向主承销商传真划款凭证。各机构投资者应在２００９年１２月３０日（Ｔ＋４日）１７：００ 前将认购款划至主承销商指定银行账户。
安信证券股份有限公司：
账户名称：安信证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行深圳深圳湾支行
账号：４００００２７７２９２００２４３４０１
人行大额支付系统号：１０２５８４００２７７６
（六） 协议发行注册
主承销商根据协议发行结果，将协议发行的注册数据于２００９年１２月３１日（Ｔ＋５日）１１：００之前以书面形式报送上交所，同时按照要求生成电子数据，在当日１１：００ 前发送给上交所转中国证券登记公司上海分公司。
四、通过承销团成员设置的发行网点公开发行
（一） 发行对象
通过承销团成员设置的发行网点公开发行的对象仅为机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
（二） 发行数量
本期债券发行总额为１３亿元，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的预设规模为１０亿元。发行人和主承销商有权根据上交所和通过承销团成员设置的发行网点的发行情况决定是否启动回拨机制。
（三） 发行时间
通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分的发行期限为５个工作日，自发行首日２００９年１２月２４日（Ｔ日）至２００９年１２月３０日（Ｔ＋４日）每日的９：００－１７：００。
（四） 认购办法
１、通过承销团成员设置的发行网点参与认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２００９年１２月２４日（Ｔ日）之前在中央国债登记公司开立相应托管账户。
２、每个托管账户最小认购单位为１，０００ 元，超过１，０００ 元的必须是１，０００元的整数倍。机构投资者认购数量上限应遵照相关法律法规的规定执行，并自行承担相应的法律责任。
３、凡通过承销团成员设置的发行网点认购的机构投资者应与承销团成员签订认购协议，机构投资者应按照认购协议的要求按时足额将认购款项划至承销团成员指定的账户，承销团其他成员应按照承销团协议要求按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明划款人的全称和“０９海航债认购资金”的字样，同时向主承销商传真划款凭证。各机构投资者和/或承销团其他成员应在２００９年１２月３０日（Ｔ＋４日）１７：００ 前将认购款划至主承销商指定银行账户。
安信证券股份有限公司：
账户名称：安信证券股份有限公司
开户银行：招商银行深圳安联支行
账号：７５５９０４６３９６１０４０４
人行大额支付系统号：３０８５８４００１２８２
（五） 通过承销团成员设置的发行网点公开发行登记
在发行首日之前（含当日）发行人和主承销商将向中央国债登记公司提交有效的发行证明文件，确认在各承销商托管账户中登记的债券数额，各承销商将在分销期间内根据认购协议办理相应的分销过户手续。各承销商必须在确定的承销额度内分销和销售，不得超卖。
五、风险揭示
主承销商在已知的范围内充分揭示本次发行可能涉及的风险，详细的风险揭示条款参见《２００９年海航集团有限公司公司债券募集说明书》。
六、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和主承销商
（一）发行人：海航集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路２９号
法定代表人：陈峰
联系人：谢叔峰、严武
联系地址：海南省海口市海秀路２９号
联系电话：０８９８－６６７３９９２５
传真：０８９８－６６７１５８９０
邮政编码：５７０２０６
（二）主承销商：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：华旸、孙鹏、陈志刚、李东
联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１９层
联系电话：０１０－６６５８１７６０、６６５８１７３３、６６５８１７５８、６６５８１７３５
传真：０１０－６６５８１７５１
邮政编码：１００１４０
海航集团有限公司
安信证券股份有限公司
2009年12月22日
投资者关系顾问：太平洋美洲（北京）投资顾问有限公司
２００９年１２月
发行人
主承销商
海航集团有限公司