上海兴业房产股份有限公司
关于召开二〇〇九年第二次
临时股东大会的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2009年第七次会议决议公告暨召开二〇〇九年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，现发布关于公司召开2009年第二次临时股东大会的第二次提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议召开时间：
(1) 现场会议召开时间：2009年12月28日下午14:30，现场会议会期半天。
(2) 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。
3、现场会议召开地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆3楼中心会场。
4、股权登记日：2009年12月25日。
5、股东出席会议：
2009年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东方有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
6、会议表决方式：采用会议现场投票或网络投票的表决方式。
7．投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
网络投票流程见本通知附件二《股东参与网络投票的操作流程》
8．根据相关规定，本公司独立董事白劭翔先生同意作为征集人，就本次临时股东大会上审议的共计13项议案，向本公司股东征集投票权。（详见《独立董事公开征集投票报告书》）
二、会议审议事项
会议需要审议的事项为公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易等十三个相关议案共23个表决项。（详见本月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司2009-056公告）
三、会议登记事项
1．现场登记方式：
（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；
（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。
（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号（021-63563877），并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
（4）公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
（5）公司股东利用交易系统可以在2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00直接进行网络投票，不需要进行现场登记。
2．现场登记时间：2009 年12月28日，上午9：00至下午14：30，逾期不予受理。
3．现场登记地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆3楼公司临时股东大会会议现场。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：021-63563309；63562446
联系传真：021-63563877
联系人：洪再春 18721526399
陈建军 18721526377
联系地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼
邮政编码：200080
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附件：
1、授权委托书（格式）
2、股东参加网络投票的操作流程
特此公告！
上海兴业房产股份有限公司
2009年12月22日
附件一 授权委托书（格式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海兴业房产股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权，受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2009年 月 日
附件二 股东参加网络投票的操作流程
股东参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
1．投票程序：投票代码为738603；投票简称为“兴业投票”；买卖方向为买入股票，申报价格99 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。“申报股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
2、投票举例：
（1）一次性表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，仅需申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）分项表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者拟对第三个议案《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》事项1“发行股票类型”投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 3.01元 | 1股 |
3.注意事项
（1）本次网络投票为股东提供一次性表决和分项表决两种形式。考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议采用一次性表决，即直接委托买入“738603”，申报价格99.00 元，申报股数1股进行投票。投票申报不得撤单。
（2）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
上海兴业房产股份有限公司
2009年12月22日
上海兴业房产股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海兴业房产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事白劭翔先生同意作为征集人，就拟于 2009年12月28日召开的本公司二○○九年第二次临时股东大会上审议的共计13项议案(详见本月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，向本公司股东征集投票权。
一、征集人声明
征集人仅就本公司二○○九年第二次临时股东大会拟审议的上述全部13项议案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
公司名称：上海兴业房产股份有限公司
公司证券简称：ST兴业
公司证券代码：600603
公司法定代表人：陈铁铭
公司董事会秘书：洪再春
公司证券事务代表: 陈建军
联系地址：上海市吴淞路218 号宝矿国际大厦33 楼
邮政编码：200080
联系电话：021-63563309；63562446；18721526399；18721526377
传真：021-63563877
（二）征集事项：
公司二○○九年第二次临时股东大会拟审议的全部13项议案的投票权。
（三）本报告书签署日期：2009年12月21日
三、拟召开的临时股东大会基本情况
具体内容详见本公司2009年12月12日公告的《上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2009年第七次会议决议公告暨召开二〇〇九年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人对征集事项的投票
本公司独立董事，均在本公司于2009年6月24日召开的第七届董事会2009年第四次会议及2009年12月11日召开的第七届董事会2009年第七次会议上，对拟征集投票权的13项议案投了赞成票。
公司独立董事对关于公司发行股份购买资产暨关联交易发表的独立意见如下：
1、上市公司本次向陈铁铭、大洲集团及港润房地产发行股份购买资产的行为构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
3、本次交易的相关议案经公司第七届董事会2009年第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、董事会审议表决相关议案关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的8名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提请股东大会进行审议。
6、同意公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及事项。相关议案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性，无重大法律政策障碍。
7、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
五、征集方案
1、征集对象：截止 2009年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2009年12月22日至12月28日中午12点。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式填写授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
法人股东须提供下述文件：
（1）法人股东单位的营业执照复印件；
（2）法人证券帐户卡复印件；
（3）法定代表人依法出具的授权委托书（原件或传真件）。
（注：上述所有文件复印件需加盖法人股东公章确认，如以传真方式提交授权委托书，授权委托书在传真前必须载明 “本公司同意以传真方式提交本授权委托书，传真件与原件同等有效”，并且，必须直接传真至股东大会通知指定的传真号（021-63563877）方视为有效。）
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书（原件或传真件）；
（注：上述所有文件复印件需股东签字确认，如以传真方式提交授权委托书，授权委托书在传真前必须载明 “本人同意以传真方式提交本授权委托书，传真件与原件同等有效”，并且，必须直接传真至股东大会通知指定的传真号（021-63563877）方视为有效。）
委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：上海市吴淞路218 号宝矿国际大厦33 楼 上海兴业房产股份有限公司董事会办公室
收件人：洪再春 陈建军
邮政编码：200080
联系电话：021-63563309；63562446；18721526399；18721526377
传真：021-63563877
六、其他
1、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席现场会议。
征集人：上海兴业房产股份有限公司独立董事 白劭翔 （签字）
二○○九年十二月二十一日
附：独立董事公开征集投票权授权委托书
上海兴业房产股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
兹委托上海兴业房产股份有限公司独立董事白劭翔先生代表本单位（本人）出席上海兴业房产股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权，受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东帐号：
委托人持股数量： 股
委托人身份证号(营业热照注册号)：
委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：
委托日期：2009年 月 日