厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第六届董事会二00九年度第九次会议于二00九年十二月十一日以书面方式通知全体董事，并于二00九年十二月十八日以通讯方式召开，会议由董事长何福龙先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论，通过如下决议：
一、《关于受让厦门国贸金海湾投资有限公司11%股权的议案》
同意以人民币50,299,432.96元的评估价受让厦门宝达投资管理有限公司持有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股权。收购完成后，我司将持有厦门国贸金海湾投资有限公司60%的股权，并纳入合并报表范围。
由于厦门宝达投资管理有限公司为我司控股股东厦门国贸控股有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，本议案表决时关联董事何福龙董事长、王燕惠董事进行了回避表决，其他董事均对本议案表示赞成。
具体内容详见公司2009-39厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告。
二、《关于设立公司二00九年配股募集资金专户及贸易结算专户的议案》
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所的有关规定及《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储制度。
公司在中国银行开立帐号为840060178988094001的募集资金专户，在建设银行开立帐号为35101551001052510107的募集资金专户，在工商银行开立账号为4100020429200103064的募集资金专户，以便更好地对公司二00九年配股募集资金实行集中存放管理。同时授权公司董事长在公司募集资金到位后两周内与保荐机构、银行签订募集资金三方监管协议。
公司指定在中国银行厦门市分行开元支行开立 840060178908091001号账户、在中国工商银行厦门市分行营业部开立的 4100020409024109604号账户为公司贸易结算专用账户，以确保本次配股中用于补充大宗贸易营运资金的募集资金专项用于贸易业务结算。
三、《关于二00九年度配股募集资金使用的议案》
鉴于公司二00九年度配股发行工作即将结束，为提高募集资金使用效率，授权公司总裁在公司二00九年度配股募集资金到位并完成验资后按照公司配股说明书披露的用途安排使用募集资金。
四、《关于设立台湾办事处的议案》
为更好地把握海西经济区加速建设过程中的商机，在两岸关系日渐向好的经济环境中进一步促进公司对台业务的开展，同意设立厦门国贸集团台湾办事处，并授权公司董事长办理设立办事处的具体相关事宜。
第二至四项议案全体董事审议通过。
特此公告。
备查文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二00九年度第八次会议决议
2、厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司评估报告书及评估说明
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二00九年十二月二十一日
证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2009-39
厦门国贸集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容（以50,299,432.96元的评估价收购厦门国贸金海湾投资有限公司11%股权）
● 关联人回避事宜（关联董事何福龙、王燕惠回避表决）
一、关联交易概述
公司全资子公司厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资管理有限公司签订了《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让协议》，决定以50,299,432.96元的评估价受让厦门宝达投资管理有限公司持有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股权。收购完成后，我司将持有厦门国贸金海湾投资有限公司60%的股权，并纳入合并报表范围。
由于厦门宝达投资管理有限公司为公司控股股东厦门国贸控股有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。该交易已经公司第六届董事会2009年度第9次会议审议通过，关联董事何福龙、王燕惠在表决时进行了回避。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方为厦门宝达投资管理有限公司，注册地址：湖滨南路388号国贸大厦43层A、B、C单元，法定代表人：张耀章，注册资本叁仟万元人民币，营业执照注册号：第350200100001874号，主要经营范围为：（1）嘉庚体育馆的经营和管理；（2）批发零售纺织品、服装和鞋帽、土畜产品、五金交电、金属材料、石油制品（不含成油品、化学危险品及监控化学品）、汽车（不含乘用车）及配件、机械电子设备、农业生产资料（不含化肥、农药、种子）、工艺美术品；（3）承办文体活动；（4）设计、制作、代理、发布国内广告。
本次关联交易金额未达到公司上年度经审计净资产的5%，故无需提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
厦门国贸金海湾投资有限公司为我司全资子公司厦门国贸地产有限公司于二00五年十二月与厦门市路桥房地产开发有限公司、厦门宝达投资管理有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为2亿元，我司出资9800万元，持有49%的股权，厦门路桥房地产开发有限公司出资8000万元，持有40%股权，厦门宝达投资管理有限公司出资2200万元，持有11%的股权。该司经营范围为：对房地产的投资、开发、经营和管理；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，开展经营活动。该司开发的国贸蓝海地产项目已基本售罄，并已大部分确认了收入，为公司带来了丰厚的利润回报。目前其正在开发建设的国贸天琴湾项目一期工程已部分封顶，预计2010年上半年即可开始预售。
该司近三年企业的资产、财务及经营情况：公司近3年审计后的资产、财务、负债状况及经营业绩如下：
单位：元
| 项目名称 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入 | 2,235,719,300.00 | 372,464,400.00 | ||
| 主营业务成本 | 1,170,249,130.45 | 103,563,052.65 | ||
| 利润总额 | 709,141,244.22 | 202,853,678.25 | -40,678,466.89 | -2,072,280.42 |
| 净利润 | 563,702,995.10 | 160,676,552.36 | -35,243,137.21 | -2,072,280.42 |
| 总资产 | 3,604,897,597.47 | 4,672,354,587.90 | 4,487,065,304.61 | 765,747,220.98 |
| 总负债 | 3,168,076,555.96 | 4,349,236,541.49 | 4,349,236,541.49 | 568,062,589.72 |
| 净资产 | 436,821,041.51 | 323,118,046.41 | 162,441,494.05 | 197,684,631.26 |
| 净资产收益率 | 1.29 | 0.4973 |
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2009年9月30日为评估基准日对厦门国贸金海湾投资有限公司进行了评估，并出具了厦银兴评报字（2009）第092063号厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让所涉股东部分权益价值评估报告书，本次评估结果如下：
1、经成本法评估，厦门国贸金海湾投资有限公司于评估基准日2009年9月30日，在持续经营的前提下，资产账面值3,604,897,597.47元，清查调整后账面值3,604,897,597.47元，评估价值3,625,344,128.32元；负债账面值3,168,076,555.96元，清查调整后账面值3,168,076,555.96元，评估价值3,168,076,555.96元；所有者权益账面值436,821,041.51元，清查调整后账面值436,821,041.51元，评估价值457,267,572.36元，评估增值20,446,530.85元，增值率4.68%。详见下表：
评估基准日：2009年9月30日 金额单位：人民币元
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,604,407,750.56 | 3,604,407,750.56 | 3,624,887,689.04 | 20,479,938.48 | 0.57 |
| 非流动资产 | 489,846.91 | 489,846.91 | 456,439.28 | -33,407.63 | -6.82 |
| 其中：固定资产 | 489,846.91 | 489,846.91 | 456,439.28 | -33,407.63 | -6.82 |
| 资产总计 | 3,604,897,597.47 | 3,604,897,597.47 | 3,625,344,128.32 | 20,446,530.85 | 0.57 |
| 流动负债 | 3,168,076,555.96 | 3,168,076,555.96 | 3,168,076,555.96 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 3,168,076,555.96 | 3,168,076,555.96 | 3,168,076,555.96 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 436,821,041.51 | 436,821,041.51 | 457,267,572.36 | 20,446,530.85 | 4.68 |
根据成本法股东全部股权价值的评估值，厦门宝达投资管理有限公司所拥有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股东部分权益价值为5029.94万元，此价值不考虑少数股权的折价损失。
2、经收益法评估，厦门国贸金海湾投资有限公司于评估基准日2009年9月30日，在企业目前经营的前提下的股东全部权益价值为47,475.05万元，厦门宝达投资管理有限公司所拥有的11%股东部分权益价值为5222.26万元，此价值不考虑少数股权的折价损失。
3、根据对成本法和收益法的结果、内涵等方面的对比、分析，考虑本次评估的综合目的，根据谨慎性原则，本次评估认为采用成本法评估结果作为本次股权转让的参考价值较为合适。在评估基准日2009年9月30日持续经营前提下，厦门宝达投资管理有限公司所拥有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股东部分权益价值为RMB5029.94万元，此价值不考虑少数股权的折价损失。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司全资子公司厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资管理有限公司签订了《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方（厦门宝达投资管理有限公司，下同）同意将所持有厦门国贸金海湾投资有限公司11%的股权（认缴注册资本2200万元，实缴注册资本2200万元）以5029.94万元人民币的价格转让给乙方（厦门国贸地产有限公司，下同），乙方同意按此价格和条件购买该股权，上述股权转让价格根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让所涉股东部分权益价值评估报告书》(厦银兴评报字[2009]第092063号)的评估值人民币5029.94万元作为转让的价格依据。
2、乙方同意在本次股权转让的工商变更登记完成后30日内，将转让金5029.94万元人民币以转帐方式支付给甲方。
3、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。本协议签订后30日内，甲方应积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。股权转让的税费按相关法律法规规定由甲乙方各自承担；法律法规没有规定的，由甲乙方各承担50%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
房地产业务是公司的三大主业之一，本次交易有利于促进公司房地产业务的发展。本次交易完成后，我司对厦门国贸金海湾投资有限公司持股比例将由49%上升到60%，达到绝对控股条件，因此厦门国贸金海湾投资有限公司将纳入我司09年度合并范围，并将会对公司09年的经营成果产生较大影响，其中增加合并报表收入约22亿元，增加利润总额约4.2亿元，增加归属于母公司净利润约0.5亿元，增加的归属于母公司净利润为非经常性损益。
六、独立董事的意见
本次关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求，两名关联董事进行了回避，未参与董事会对该关联交易的表决。该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，转让价格按照评估结果确定，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司
2009年12月21日
备查文件：
1.厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会2009年度第9次会议决议
2.厦门国贸集团股份有限公司独立董事意见书
3.厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让协议
4. 《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让所涉股东部分权益价值评估报告书》(厦银兴评报字[2009]第092063号)