中青旅控股股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
中青旅控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会于2009年12月21日在公司2009会议室召开。会议采取现场投票的方式，会议由董事长张骏先生主持,临时股东大会的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。
一、会议出席情况
参加会议股东及委托代理人共5人，代表股东6人，代表股份97,120,378股，占公司股份总数的23.38%。公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。
二、审议和表决情况
本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了如下议案，汇总表决结果如下：
一、关于选举公司第五届董事会董事的议案；
1、选举张骏先生为公司第五届董事会董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
2、选举丁元伟先生为公司第五届董事会董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
3、选举尹幸福先生为公司第五届董事会董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
4、选举张立军先生为公司第五届董事会董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
5、选举刘广明先生为公司第五届董事会董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
6、选举焦正军先生为公司第五届董事会董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
7、选举徐永昌先生为公司第五届董事会独立董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
8、选举戴斌先生为公司第五届董事会独立董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
9、选举刘毅先生为公司第五届董事会独立董事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
10、选举孙亚雷先生为公司第五届董事会独立董事。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
二、关于选举公司第五届监事会监事的议案；
1、选举丁强先生为公司第五届监事会监事；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
2、选举丁旗先生为公司第五届监事会监事。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
上述监事与已由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事汤文选先生（简历见附件）一起，组成公司第五届监事会。
三、关于修订公司章程的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
四、关于修订股东大会议事规则的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
五、关于公司第五届董事会董事及独立董事津贴标准的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
六、关于公司第五届监事会监事津贴标准的议案；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
七、关于董事会设立内控与审计委员会的议案。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体参会股东 | 97,120,378 | 97,120,378 | 0 | 0 | 100% |
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市乾丰律师事务所张景伟、王成杰律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，形成的决议合法有效。
四、备查文件
（一）中青旅控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议；
（二）北京市乾丰律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
2009年12月21日
附件
职工监事汤文选先生简历
汤文选，男，1963年3月生，研究生文化，曾任北京市公用局干部，北京物资学院教师、系副主任，普华国际会计公司审计师，本公司财务部副总经理，中青旅电子商务有限公司财务部总经理、财务总监、副总裁，中青旅尚洋电子技术有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监，现任中青旅控股股份有限公司内控管理部总监。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2009-026
中青旅控股股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2009年12月21日在公司召开。会议应到董事10人，实到董事10人，其中独立董事戴斌先生委托独立董事刘毅先生出席。会议由张骏董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于选举公司董事长、副董事长的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
依据公司章程的有关规定，本次董事会选举张骏先生为公司董事长，选举丁元伟先生、尹幸福先生为公司副董事长，任期均为3年。
二、关于修订公司董事会议事规则的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
依据公司章程的最新修订情况，决定对董事会议事规则部分条款进行修订，修订后的公司董事会议事规则请见上海证券交易所网站。
三、关于修订公司董事会战略委员会工作细则的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司章程和公司的实际情况，董事会决定对战略委员会工作细则部分条款进行修订。原董事会战略委员会工作细则第5条修订为：战略委员会设主任委员一名，由公司副董事长担任。
四、关于公司董事会专门委员会组成情况的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司第五届董事会各专门委员会构成如下：
1、尹幸福担任战略委员会主任委员，戴斌、刘广明担任委员；
2、徐永昌担任内控与审计委员会主任委员，刘毅、刘广明担任委员；
3、孙亚雷担任提名委员会主任委员，徐永昌、张立军担任委员；
4、刘毅担任薪酬与考核委员会主任委员，戴斌、张立军担任委员。
五、关于聘任公司首席顾问的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司第四届董事会第九次会议提议修订、2009年第三次股东大会审议修订的公司章程，公司董事会根据公司发展需要聘任首席顾问。首席顾问的职责是为董事会就公司战略制定、重要投资决策提供咨询意见，以及经由董事会授权委托负责公司重大专项工作。董事会决定聘任蒋建宁先生为公司首席顾问。
六、关于聘任高级管理人员的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
董事会决定聘任如下高级管理人员：聘任张立军为公司总裁，聘任刘广明、焦正军、葛群、郭晓冬、袁浩、李京、高志权为公司副总裁，聘任刘广明为公司董事会秘书，聘任焦正军为公司财务总监。全体高级管理人员任期与公司第五届董事会任期一致。
七、关于制定高级管理人员薪酬标准的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于修订公司总裁工作细则的议案；
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2009年第三次股东大会审议修订的公司章程，董事会决定对总裁工作细则进行修订，修订后的总裁工作细则请见上海证券交易所网站。
九、关于为全资子公司申请银行承兑授信提供担保的议案。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
根据全资子公司北京中青旅创格科技有限公司的需求，董事会同意公司为其在广东发展银行北京分行申请银行承兑汇票额度提供1.8亿元人民币的担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2009年12月21日
附件
公司高级管理人员简历
张立军，男，1968年11月生，研究生文化，曾任中国青年旅行社总社人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。现任中青旅风采科技有限公司董事长，中青旅绿城投资置业有限公司董事长，全国青联委员，中直机关青联委员，中央国家机关青联委员，中国青年企业家协会副会长，中国旅行社协会副会长，中青旅联盟执行主席，本公司董事、总裁。
刘广明，男，1967年7月生，研究生文化，具有律师、中国注册会计师资格。曾任中国青年旅行社总社办公室副主任，中青旅集团办公室副主任，本公司财务总监，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。现任中青旅山水酒店投资管理有限公司董事长，本公司董事、副总裁、董事会秘书。
焦正军，男，1964年8月生，研究生文化，高级会计师。曾任审计署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，本公司财务部副总经理、总经理，本公司第四届董事会董事。现任中青旅创格科技有限公司董事长，本公司董事、副总裁、财务总监。
葛群，女，1960年4月生，大学文化。曾任四川西南石油学院讲师、管理工程教研室副主任，中国石油开发公司计划处干部，中国国际旅行社总社总办秘书、人事部干部，北京万科城市花园股份有限公司总办副主任，中国国际旅行社总社国内旅游公司总经理，中青旅电子商务有限公司执行总裁，本公司北京销售分公司总经理，本公司总裁助理。现任中青旅国内旅游分公司总经理，中青旅联盟旅游分公司总经理，本公司副总裁。
郭晓冬，男，1968年12月生，研究生文化。曾任中国青年旅行社总社欧美部导游、外联，本公司企划部、信息技术部、美加部总经理，本公司入境旅游总部副总监，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事、总经理，本公司总裁助理。现任中青旅国际旅游有限公司董事、总经理，本公司副总裁。
袁浩，男，1967年10月生，大学文化。曾任本公司出境部副总经理、连锁经营部总经理、会议奖励旅游部总经理，本公司总裁助理。现任中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事、总经理，中青旅加拿大国际旅游有限责任公司董事长，本公司副总裁。
李京，女，1968年2月生，研究生文化。曾任本公司出境部总经理助理、产品企划部副总经理、VIP俱乐部及项目合作部总经理，中青旅电子商务公司副总裁、公民总部副总监，本公司营销总部副总监，本公司总裁助理。现任本公司营销总部总监，本公司副总裁。
高志权，男，1966年4月生，研究生文化。曾任本公司韩国部副经理，亚大部韩国处经理，亚大部副总经理、总经理，本公司韩国旅游中心总经理，本公司中国公民旅游总部总监助理，本公司总裁助理。现任中青旅出境旅游分公司总经理，中青旅（天津）国际旅行社有限公司董事长，本公司副总裁。
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2009-027
中青旅控股股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议于2009年12月21日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。
选举丁强先生为监事会主席，任期三年。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2009年12月21日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2009-028
中青旅控股股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为全资子公司北京中青旅创格科技有限公司提供担保额度为1.8亿元，截至目前，累计为其提供担保额度为2.6亿元。
●本次是否有反担保：无
●对内担保累计数量：公司对内提供担保额度累计为2.6亿元
●对内担保逾期的累计数量：无逾期担保
●对外担保情况：公司无对外担保
一、担保情况概述
根据中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中青旅创格科技有限公司的需求，董事会同意公司为其在广东发展银行北京分行申请的银行承兑汇票2亿元人民币额度中扣除保证金后的敞口部分1.8亿元人民币提供担保。截至目前，公司对内提供担保额度累计为2.6亿元，其中为北京中青旅创格科技有限公司担保2.6亿元。
本次担保事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。此笔担保额占公司最近一期经审计的净资产的9.19%，被担保人北京中青旅创格科技有限公司资产负债率未超过70%。本次担保事项经三分之二以上董事会成员同意通过，无须经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
北京中青旅创格科技有限公司，是本公司的全资子公司，注册资本：5,500万元，注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人：焦正军，经营范围：技术开发、转让、咨询、产品销售等服务，信用等级：AAA级。截止2009年11月30日，北京中青旅创格科技有限公司资产合计438,226,414.24元，负债合计306,045,105.59元，所有者权益合计132,181,308.65元。
三、担保协议的主要内容
董事会同意公司为北京中青旅创格科技有限公司在广东发展银行北京分行申请银行承兑汇票额度提供1.8亿元人民币的担保。由本公司与广东发展银行北京分行签署相关担保协议，担保期限为一年。
四、相关背景及董事会意见
北京中青旅创格科技有限公司在2007年7月获得H3C公司的系统集成业务总代理资质。期间，北京中青旅创格科技有限公司充分运用了银行承兑汇票，使得资金推动型H3C分销业务的业务量持续增加；目前，北京中青旅创格科技有限公司的H3C分销业务发展平稳。董事会认为继续对其进行担保支持，有利于其业务开展，符合公司整体利益。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保在内，公司对内提供担保额度累计为2.6亿元，公司无逾期担保，无对外担保。
六、备查文件目录
1、 中青旅控股股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、被担保人营业执照等相关材料。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2009年12月21日