内蒙古平庄能源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年12月10日内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届董事会第二十二次会议的通知》。2009年12月21日，公司第七届董事会第二十二次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了以下议案：
1、《关于2009年日常关联交易及新增日常关联交易的议案》，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，四名关联董事孙金国、张继文、张志、刘欣生回避表决；表决结果：此议案通过。此议案需提请股东大会审议。
2、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年12月21日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2009-039
内蒙古平庄能源股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年12月10日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届监事会第二十一次会议的通知》。2009年12月21日，公司第七届监事会第二十一次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张志坚先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了《关于2009年日常关联交易及新增日常关联交易的议案》，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。此议案需提请股东大会审议。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2009年12月21日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2009-040
内蒙古平庄能源股份有限公司
2009年日常关联交易及新增日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近期，本公司分别与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《2009年煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为270万吨，占2008年煤炭总销量（921.19万吨）的29.31%；合同金额50504.85万元，占2008年营业收入（261856.54万元）的19.29%；本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。
其中本公司与天津国电津能热电有限公司签署的《2009年煤炭购销协议》属新增日常关联交易。
2009年，本公司与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司，在签署《2009年煤炭购销协议》之前，均按计划向上述三家电厂发售煤炭，结算价格按2008年煤炭购销协议价格结算，本次协议签订后，采取多退少补的形式，本公司向上述三家电厂开具发票。
2、本公司与上述四家企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
3、2009年12月21日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生，郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“平庄能源与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署的《2009年煤炭购销协议》，交易公平合理。本次同时签署《煤炭购销协议》的还有非关联方元宝山发电有限责任公司和中电投东北电力燃料有限公司，平庄能源与各企业签订煤炭销售价格如下表：（单位：元/吨）
| 单位/价格 | 西露天矿 | 风水沟矿 | 老公营子矿 | 古山矿 | 元宝山露天矿 | 红庙矿 | 元宝山矿 | 五家矿 |
| 天津国电津能热电有限公司 | 196.55 | 196.55 | 196.55 | |||||
| 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂 | 186.19 | 165.49 | 176.88 | |||||
| 国电滦河发电厂 | 186.19 | 196.55 | 196.55 | 165.49 | 196.55 | 176.88 | ||
| 国电承德热电有限公司 | 186.19 | 196.55 | 196.55 | 165.49 | 196.55 | 176.88 | ||
| 元宝山发电有限责任公司 | 175.84 | 184.12 | 184.12 | 184.12 | 161.35 | 147.88 | 175.84 | |
| 中电投东北电力燃料有限公司 | 184.12 | 184.12 | 161.35 |
通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
（1）天津国电津能热电有限公司：
住所：东丽区大毕庄工业区
法定代表人：张广宇
注册资本：壹亿玖仟贰佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。
天津国电津能热电有限公司于2005年7月17日注册成立，公司股东为国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司，股份比例均为50%。从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营。目前公司在册职工213人。拥有在建项目一个，筹建项目一个。其中，在建的天津东北郊热电厂一期工程为2×330MW燃煤供热机组。现#1机组于2009年8月12日、#2机组于2009年11月30日顺利竣工投产。在推进一期工程的同时，公司积极开展了东北郊二期工程的前期工作，已取得了大部分支持性文件，基本具备申报核准条件。
（2）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂：
机构类型：企业非法人
营业场所：朝阳市龙城区马山街
负责人：郭玉东
经营范围：火力发电。
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂始建于1967年，位于辽宁省朝阳市龙城区马山北麓，是国电电力发展股份有限公司全资直属的火力发电企业，运行着我国自行设计、制造、安装的第一台和第三台一次中间再热式20万千瓦双水内冷汽轮发电机组，总装机容量为40万千瓦。两台机组分别于1972年12月和1975年5月并网发电。朝阳发电厂先后曾隶属于原东北电业管理局、辽宁省电力公司。2000年1月26日，朝阳发电厂正式加入国电电力发展股份有限公司。2002年12月底，加入中国国电集团公司。
（3）国电滦河发电厂：
机构类型：企业非法人
营业场所：河北省承德市双滦区滦河镇东园子村
负责人：赵胜军
经营范围：火力发电
中国国电集团公司滦河发电厂始建于1958年，原属华北电业管理局，1983年1月至1989年底划归河北省电力工业局，1991年1月重新划归华北电业管理局，2003年1月15日划归中国国电集团公司，为内部核算企业。国家中Ⅰ型企业。是国电集团华北分公司直属的火力发电企业，位于河北省承德市滦河镇，是承德地区容量最大的火力发电厂，也是承德的主要电源供应点和近年来的主要热源供应点。历经四期扩建,共装有7台燃煤机组，总容量34.9万千瓦。
（4）国电承德热电有限公司：
住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内
法定代表人：李觉华
注册资本：叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：筹建电力、热力及相关产品
国电承德热电有限公司于2005年12月1日注册成立，公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设2×330MW燃煤抽汽供热机组，锅炉类型：SG-1025/18.55-M727直吹式四角喷燃自然循环汽包锅炉。配套建设向市区供热一级管网和补充水管线。由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团持有65%的股份，为国电承德热电有限公司控股股东。
2、关联关系
天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
截止2009年11月30日，本公司与天津国电津能热电有限公司尚未发生业务，与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司实际销售煤炭及发生关联交易金额如下：
| 单 位 | 销售总量 （万吨） | 占2008年煤炭总销量的比例 | 其中本公司销售量 （万吨） | 代平煤集团销售数量 （万吨） | 总交易金额 （万元） | 占2008年营业收入的比例 |
| 国电电力朝阳发电厂 | 182.90 | 19.85% | 174.10 | 8.80 | 33966 | 12.97% |
| 国电滦河发电厂 | 19.40 | 2.11% | 9.60 | 9.80 | 3601 | 1.38% |
| 国电承德热电有限公司 | 48.00 | 5.21% | 12.90 | 35.10 | 8912 | 3.40% |
| 合 计 | 250.30 | 27.17% | 196.60 | 53.70 | 46479 | 17.75% |
四、交易的定价政策及定价依据
本项关联交易执行双方协商定价原则，即依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。
五、交易协议的主要内容
本公司于2009年12月，已分别与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《2009年煤炭购销协议》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格（含税价）如下：
| 单 位 | 销售总量 （万吨） | 占2008年煤炭总销量的比例 | 其中本公司销售量 （万吨） | 代平煤集团销售数量 （万吨） | 加权平均价格 （元/吨） | 总交易金额 （万元） | 占2008年营业收入的比例 |
| 天津国电津能热电有限公司 | 5 | 0.54% | 4 | 1 | 196.55 | 982.75 | 0.38% |
| 国电电力朝阳发电厂 | 185 | 20.08% | 175 | 10 | 185.57 | 34331.35 | 13.11% |
| 国电滦河发电厂 | 40 | 4.34% | 20 | 20 | 188.01 | 7520.30 | 2.87% |
| 国电承德热电有限公司 | 40 | 4.34% | 20 | 20 | 191.76 | 7670.45 | 2.93% |
| 合 计 | 270 | 29.31% | 219 | 51 | 187.06 | 50504.85 | 19.29% |
其他约定：
1、铁路运费、专用线铁路运费由需方负担。
2、验收方式
本公司与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂关于验收方式约定如下：
（1）数量：供需双方共同检斤，需方承担运损，亏吨由双方协商解决。
（2）质量：由供需双方对商品煤质量进行联合采制化，出现问题及时查找原因并协商解决。
本公司与天津国电津能热电有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司关于验收方式约定如下：
（1）数量：按国家有关规定执行。
（2）质量：由供需双方对商品煤共同检斤化验，发现问题及时查找原因，双方协商处理，同时需方可通知供方停止供煤。
3、结算人及结算方式
结算人为签协议盖章的供需方（不准委托结算），结算方式为银行承兑汇票贴现（买方付息）或现金结算，结算期为一个月。其中国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂在途资金不超过1500万元。
4、违约责任
供需双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同的执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。其余事项由双方协商解决。
5、协议有效期：自2009年1月1日至2009年12月31日有效。
六、交易目的和对上市公司的影响
国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司是本公司传统煤炭市场用户，天津国电津能热电有限公司属公司新开发重点电煤客户，以上四家企业被列入公司重点电煤供应计划范围之内。上述关联交易执行电煤统一指导价定价原则，没有损害本公司利益。
七、2009年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年本公司与上述关联人累计已发生的煤炭销售关联交易总金额为46479万元。其中国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂33966万元、国电滦河发电厂3601万元、国电承德热电有限公司8912万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议。
2、公司独立董事独立意见。
3、公司第七届监事会第二十一次会议决议。
4、公司与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署的《2009年煤炭购销协议》。
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年12月21日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2009-041
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2010年1月8日上午9:30，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2010年1月8日（星期五）上午9:30；
2、股权登记日：2010年1月4日（星期一）；
3、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室；
4、召集人：公司董事会；
5、会议召开方式：现场投票方式；
6、会议出席对象。
（1）截止2010年1月4日（星期一）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及律师；
（3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
关于2009年日常关联交易及新增关联交易的议案。
本公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂的关联交易议案，于2009年7月29日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，此交易属于新增关联交易；本公司与赤峰集能煤炭经销有限公司的关联交易议案，于2009年10月22日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，此交易属于新增关联交易；本公司与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司的关联交易议案，于2009年12月21日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，此交易部分属于新增关联交易（详细情况见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的公司公告），现提请2010年第一次临时股东大会审议
三、股东大会会议登记方法
出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于2010年1月7日（上午9：00-11：00，下午3：00-5：00）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。
公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司
邮编：024076
电话：0476-3324281、3328400
传真：0476-3328220
联系人：张建忠
四、其他事项
会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年12月21日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。
| 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于2009年关联交易及新增关联交易的议案 | |||
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；
2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4、法人股东授权委托书委托需加盖公章。
委托日期： 年 月 日