中卫国脉通信股份有限公司
关于召开2009年临时股东大会的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2009年12月30日上午9：00
● 会议召开地点：上海影城5楼多功能厅
● 会议地址：上海市新华路160号（番禺路口），附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线
● 网络投票时间：2009年12月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
● 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式
● 审议议案：
1 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
2 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
3 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案
4 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
5 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
6 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案
经本公司2009年12月14召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，决定于2009年12月30日召开2009年临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：
一、 召开会议基本情况
（一） 召开时间
1、 现场会议召开时间为：2009年12月30日上午9：00
2、 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2009年12月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
（二） 召开地点：上海市新华路160号上海影城5楼多功能厅
附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路；
轨道交通3、4号线
（三） 召集人：公司董事会
（四） 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五） 出席对象
1、 2009年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的见证律师；
4、 其他有关人员。
（六） 股权登记日：2009年12月21日
二、会议审议事项
（一） 议案名称
1 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
1.1资产和业务出售
1.2资产购买
1.3发行股份的种类和面值
1.4发行对象与发行方式
1.5发行价格和发行数量
1.6锁定期
1.7上市地点
1.8滚存利润的归属
2 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
3 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案
4 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
5 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
6 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案
（二） 信息披露
有关上述议案的相关董事会公告刊登在2009年12月15日和2009年11月17日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》，“公司2009年临时股东大会资料”也已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载。
（三） 特别强调事项
本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权，并履行相关程序：本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；本次重大资产重组经本公司股东大会批准；本次重大资产重组经中国证监会核准；本次重大资产重组过程中因实业中心认购本公司非公开发行股份所触发的中国电信向本公司全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免；本公司职工代表大会审议通过员工安置方案。
上述第1项议案中的1.1至1.8均作为独立议案分别表决。
三、现场会议登记方法
（一） 登记方式
1、 个人股东应出示本人身份证和股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股票账户卡。
2、 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3、 本公司不接受电话方式登记。如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2009 年12月25 日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
（二） 登记时间：2009年12月25日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
（三） 登记地点：上海市江宁路1207 号底楼（近长寿路）， 附近交通：13、19、63、830 路等。
四、参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（二） 投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、 沪市挂牌投票代码：738640；投票简称：国脉投票
2、 具体程序
(i) 买卖方向为买入投票；
(ii) 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 99 | 所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 资产和业务出售 | 1.01 |
| 1.2 | 资产购买 | 1.02 |
| 1.3 | 发行股份的种类和面值 | 1.03 |
| 1.4 | 发行对象与发行方式 | 1.04 |
| 1.5 | 发行价格和发行数量 | 1.05 |
| 1.6 | 锁定期 | 1.06 |
| 1.7 | 上市地点 | 1.07 |
| 1.8 | 滚存利润的归属 | 1.08 |
| 2 | 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案 | 6.00 |
(iii) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见内容 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(iv) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系地址：上海市江宁路 1207 号1303 室 邮政编码： 200060
联系电话：021-62762171 联系传真：021-62763321
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突
发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2009年12月21日
附件：
出席股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中卫国脉通信股份有限公司2009年临时股东大会，并授权其代为行使表决权。
委托人（签名/盖章）：
出席人（签名）： 出席人身份证号码：
证券账号： 持股数量：
表决指示：
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案 | |||
| 1.1 | 资产和业务出售 | |||
| 1.2 | 资产购买 | |||
| 1.3 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 1.4 | 发行对象与发行方式 | |||
| 1.5 | 发行价格和发行数量 | |||
| 1.6 | 锁定期 | |||
| 1.7 | 上市地点 | |||
| 1.8 | 滚存利润的归属 | |||
| 2 | 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案 | |||
| 3 | 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营管理框架合同》的议案 | |||
| 4 | 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 5 | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 6 | 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案 |
注：
1、 委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权；
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；
3、 本授权委托书复印或按照如上格式自制均有效。
委托日期：