北京华胜天成科技股份有限公司
2009年第十次临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2009年第十次临时董事会会议由董事长胡联奎先生召集，会议通知于2009年12月4日以书面形式发出，于2009年12月21日上午10：00在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议通过以下决议：
一、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司首期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划以下事宜：
1、授权董事会根据股权激励计划确定限制性股票的授予日。
2、授权董事会根据股权激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予。
3、授权董事会根据股权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、授权董事会向提供标的股票的相关自然人股东办理标的股票回购事宜，授权董事会办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜。
5、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会办理激励对象所获授限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于对尚未解锁的限制性股票进行锁定，向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。
7、授权董事会根据股权激励计划规定的权限，决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股权激励计划。
8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
三、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
上述三议案尚待《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年十二月二十一日
北京华胜天成科技股份有限公司
独立董事关于首期股权激励计划（草案）的独立意见
作为北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、通过股权激励机制，可以把公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《股权激励计划（草案）》。
独立董事：叶佛容
蓝伯雄
朱武祥
2009年12月21日
股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2009-047
北京华胜天成科技股份有限公司
2009年第三次临时监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2009年第三次临时监事会会议通知于2009年12月4日以书面形式发出，于2009年12月21日13：00在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席卢孝威主持，依法进行了如下议程：
1、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》
公司监事会对《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》进行了审议，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为：公司首期股权激励计划确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励对象的主体资格合法、有效。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司监事会
二00九年十二月二十一日