国电南京自动化股份有限公司
2009年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决；
2、在审议《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》时，1位关联方股东回避表决，即11003.7990万股股份未计入该项有效表决票总数。
国电南京自动化股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年12月5日以公告的形式发布会议通知，2009年12月20日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计 6 人，代表股份总数为 110,100,789股，占国电南京自动化股份有限公司总股本189,237,990股的 58.181 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白绍桐先生主持，公司9位董事、3位监事、以及公司高级管理人员参加了会议。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：
同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》
1位关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决，即11003. 7990万股股份未计入该项有效表决票总数。
参加表决的有效表决票总数为 6.2799 万股，同意票为6.2799万股，占出席本次会议有表决权的股份总数的 100 %；反对票 0 股；弃权票 0 股。
本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2009年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。
有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2009年8月15日、2009年12月5日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司《第四届董事会第四次会议决议公告》【编号：临2009－023】、《关联交易公告》【编号：临2009－026】、《关于召开2009年第二次临时股东大会的公告》【编号：临2009－033】。本次股东大会会议资料已于2009年12月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2009年12月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009—035
国电南京自动化股份有限公司
2009年第三次
临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2009年第三次临时董事会会议通知于2009年12月4日以书面方式发出。会议于2009年12月20日下午1：30在国电南自（江宁）科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会3位监事以及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《关于投资设立“北京华电信息科技有限公司”的议案》；
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经公司独立董事事前认可，同意将此项关联交易提交本次会议审议。5位关联方董事（白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生）回避表决；4位非关联方董事：张国新先生，以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、于鸿君先生一致同意上述议案。
（一）、项目概述
随着全球数字时代的到来，互联网已成为21世纪重要的信息传播方式。以Internet为核心支撑的网络营销正在逐步发展成为现代市场营销的重要手段。电子商务已成为现代企业从传统的市场营销转向网络营销的重要营销方式。国电南自将利用现有的技术和专业技术人员，积极开展电子商务业务，拟投资设立“北京华电信息科技有限公司”（以工商部门核准为准），该公司注册资金100万元人民币，公司注册地：北京中关村科技园区昌平园。
该公司主营业务为：信息技术开发、网络技术开发、电子商务服务等。
各股东方以现金方式投入，出资额及出资比例如下：
| 股东方 | 出资金额（万元人民币） | 出资比例（％） |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 60 | 60 |
| 华电招标有限公司 | 40 | 40 |
| 合计 | 100 | 100 |
鉴于股东方——华电招标有限公司是中国华电集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项投资构成关联交易。
本公司出资60万元投资设立该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.4的规定，此项关联交易未达到披露的条件，但根据《公司章程》的有关规定，该投资事项需经董事会审议、批准。
（二）、关联方情况介绍
1、关联关系
本公司实际控制人——中国华电集团公司持有华电招标有限公司55％股权；本公司直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司持有华电招标有限公司10％股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1的规定,与关联人共同投资，构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：华电招标有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号
办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座6层
注册资本：8200万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：张涛
经营范围：
许可经营项目：因特网信息业务服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容。有效期至2012年4月17日）；一般经营项目：工程招标代理；电力生产设备、配件的招标代理及上述业务相关采购、供应、服务；技术培训、交流、技术咨询。
华电招标有限公司成立于2003年 9月19日，是中国华电集团公司的控股子公司，它肩负着实施“以电为主、综合发展”战略和适应电源工程建设任务需要，有效规范招投标行为的重任。该公司是华电集团公司层面唯一的专业性招标公司。
（三）、关联交易目的和对公司的影响
1、国电南自投资设立“北京华电信息科技有限公司”的目的是：进一步加强与华电招标公司的合作，通过负责运营华电集团招标与采购网业务，为华电集团所属企业提供更好信息与技术服务。
2、国电南自投资设立“北京华电信息科技有限公司”，将有利于公司发展电子商务业务，通过运营华电集团招标与采购网业务获得长期、稳定的投资收益。
3、标的经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
| 公司名称 | 预计2010年营业收入（含税） | 预计未来净资产收益率（注1） | 本次投入资金 | 预计2010年净利润 | 动态投资回收期（年） |
| 北京华电信息科技有限公司 | 1200 | 28.5％ | 100 | 162 | 0.77 |
注1：“预计未来净资产收益率”，按北京华电信息科技有限公司未来5年平均净产资收益率计算得出。
公司董事会授权公司经营层办理投资设立“北京华电信息科技有限公司”的相关事宜。
二、同意《关于公司继续为2家全资子公司“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”、“南京国电南自轨道交通工程有限公司”提供担保的议案》；
表决结果：
| 表决内容 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 为“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司” 提供担保金额不超过2700万元人民币 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
| 为“南京国电南自轨道交通工程有限公司” 提供担保金额不超过1120万元人民币 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
公司于2008年11月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》，同意公司为“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”、“南京南自电气系统集成工程有限公司”（现更名为“南京国电南自轨道交通工程有限公司”）提供担保总额为不超过人民币3560万元，担保期限1年。
由于中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（本公司持有其100%的股权）、南京国电南自轨道交通工程有限公司（本公司持有其100%的股权）扩大主营业务的需要，根据《公司章程》的有关规定，公司拟继续为上述两家全资子公司向交通银行江苏省分行申请2010年度贷款提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限为1年。
2010年度公司为上述2家公司担保金额明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 持股比例（％） | 担保金额 |
| 1 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 100 | 2700 |
| 2 | 南京国电南自轨道交通工程有限公司 | 100 | 1120 |
| 合计 | 3820 |
本次为中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司2010年度提供担保金额不超过2700万元人民币，累计为其担保金额不超过2700万元人民币；
本次为南京国电南自轨道交通工程有限公司2010年度提供担保金额不超过1120万元人民币，累计为其担保金额不超过1120 万元人民币。
上述担保金额累计不超过3820万元人民币。
公司于2009年8月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司为2家控股子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币4900万元，担保期限1年。
本次担保自2010年发生后，本公司累计担保金额不超过8720万元人民币，占本公司2008年经审计净资产的10.04%。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.11条和《公司章程》第197条的规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本议案已经董事会全体成员2/3 以上同意并生效。
公司董事会授权公司经营层按照有关规定签署与上述业务相关的法律合同、法律文件等相关事宜。
上述担保事项相关内容详见公司《对外担保公告》【编号：临2009－036】。
三、同意《关于对2家子公司“南京博奥电力自动化公司”、“深圳市海达实业有限公司”实施清算的议案》；
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为进一步深化体制改革，完善和梳理生产关系，公司拟对部分不再经营的子公司进行清理、整合。鉴于“南京博奥电力自动化公司”、“深圳市海达实业有限公司”已多年处于停业或中止经营状态，公司拟对其实施清算注销。上述2家公司基本情况如下：
1、南京博奥电力自动化公司
成立日期：1992年7月7日
注册地址： 南京市高新开发区A1051
注册资本：54.6万元人民币
经营范围：电站、变电站、微机自动化装置制造；配套设备供应；电站技术服务。
该公司为国电南自全资子公司，该公司长期处于停业状态，现已将债权债务妥善处置，人员已全部重新安置。
经审计，截至2008年12月31日财务状况 单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 南京博奥电力自动化公司 | 101.26 | 5.54 | 95.72 | 20.68 |
2、深圳市海达实业有限公司
成立日期：1996年7月10日
注册地址：深圳市罗湖区田贝一路华丽园南楼24层D座
注册资本：100万元人民币
经营范围：国内商业、物资供销业。
国电南自持有该公司90%股权。2003年，该公司已中止经营，所属资产、债权、债务均已清理处置完毕，人员已全部重新安置。
经审计，截至2008年12月31日财务状况 单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 深圳市海达实业有限公司 | 168.33 | 73.52 | 94.81 | -15.34 |
鉴于上述2家公司已无员工、场地，且已多年不再从事经营活动，公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理上述2家公司清算事宜。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司董事会
2009年12月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009—036
国电南京自动化股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“南京输变电成套”，本公司持有其100%的股权）、南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称“南自轨道交通”，本公司持有100％的股权）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为“南京输变电成套”2010年度提供担保金额不超过2700万元人民币，累计为其担保金额不超过2700万元人民币；
本次为“南自轨道交通”2010年度提供担保金额不超过1120元人民币，累计为其担保金额不超过1120万元人民币。
● 本次有反担保：上述两家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式。
● 对外担保累计数量：本次担保自2010年发生后，本公司累计担保金额不超过8720万元人民币，占本公司2008年经审计净资产的10.04%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
● 本公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司 2009 年12 月20 日召开的2009年第三次临时董事会审议通过了《关于公司继续为2家全资子公司“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”、“南京国电南自轨道交通工程有限公司”提供担保的议案》。会议应到董事9名，实到董事9名。
公司于2008年11月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》，同意公司为“南京输变电成套”、“南京南自电气系统集成工程有限公司”（现更名为“南自轨道交通”）提供担保总额为不超过人民币3560万元，担保期限1年。
由于“南京输变电成套”、“南自轨道交通”扩大主营业务的需要，根据《公司章程》的有关规定，公司拟继续为上述两家全资子公司向交通银行江苏省分行申请2010年度贷款提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限为1年。
2010年度公司为上述2家公司担保金额明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 持股比例（％） | 担保金额 |
| 1 | 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 100 | 2700 |
| 2 | 南京国电南自轨道交通工程有限公司 | 100 | 1120 |
| 合计 | 3820 |
（一）为“南京输变电成套”2010年度提供担保金额不超过2700万元人民币，累计为其担保金额不超过2700万元人民币；
审议上述子议案时，关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为8票，反对票为0票；弃权票为0票。
（二）为“南自轨道交通”2010年度提供担保金额不超过1120元人民币，累计为其担保金额不超过1120万元人民币；
审议上述子议案时，关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为8票，反对票为0票；弃权票为0票。
预计上述担保金额累计不超过3820万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、被担保人基本情况
（一）“南京输变电成套”
注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号
法人代表：陈礼东
注册资本：（人民币）1000万元
实收资本：（人民币）1000万元
经营范围：从事变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自动化工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务；从事电力、冶金、石油、化工等各类工业领域、能源、交通和民用工程的电气设计、制造、成套、咨询和工程总承包，自营和代理上述工程相关设备和材料及技术进出口业务。
截至2008年12月31日。该公司总资产6000万元，总负债3732万元，所有者权益2268万元，2008年1-12月净利润为1189万元。
2009年11月31日。该公司总资产8657万元，总负债5985万元，所有者权益2662万元，2009年1-11月净利润为1500万元。
被担保人是国电南自的全资子公司。
（二）“南自轨道交通”
注册地址： 南京市新模范马路38号
法人代表： 陈礼东
注册资本：（人民币）5500万元
实收资本：（人民币）5500万元
经营范围：工业自动化、铁路、城市轨道交通及其它交通自动化设备软件的开发、生产、销售、成套工程、系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2008年12月31日。该公司总资产4389.75万元，总负债1354.37万元，所有者权益3035.38万元，2008年1-12月净利润为696.03万元。
2009年11月30日。该公司总资产12730.63万元，总负债4915.63万元，所有者权益7815万元，2009年1-11月净利润为1805.89万元。
被担保人是国电南自的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、公司将在本议案获得董事会批准后与交通银行江苏省分行签订《保证合同》，为2010年度该行给予“南京输变电成套”贷款总额不超过2700万元人民币提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限1年。
2、公司将在本议案获得董事会批准后与交通银行江苏省分行签订《保证合同》，为2010年度该行给予“南自轨道交通”贷款总额不超过1120万元人民币提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限1年。
上述2家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式，保证金缴纳比例为担保额的20％。如借款人到期未偿还借款本金，保证金即为代偿金，被担保企业到期履行偿贷义务后，担保公司将如数退还保证金。
四、董事会意见
基于“南京输变电成套”、“南自轨道交通”扩大主营业务的需要，公司董事会同意为其提供上述担保。董事会认为，上述2家全资子公司经营情况良好、财务状况稳定，有能力偿还到期债务，上述两家全资子公司提供的反担保可确保本公司利益不受损害。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为“南京输变电成套”2010年度提供担保金额不超过2700万元人民币，累计为其担保金额不超过2700万元人民币；
本次为 “南自轨道交通”2010年度提供担保金额不超过1120万元人民币，累计为其担保金额不超过1120 万元人民币。
上述担保金额累计不超过3820万元人民币。
公司于2009年8月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司为2家控股子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币4900万元，担保期限1年。
本次担保自2010年发生后，本公司累计担保金额不超过8720万元人民币，占本公司2008年经审计净资产的10.04%。
本公司对外担保逾期的累计数量：无。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、2009年第三次临时董事会会议决议、第四届董事会第四次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年12月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009—037
国电南京自动化股份有限公司
关于水电自动化专业完成
资产整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年公司在完成对南自总厂非公开发行股份的工作后，全面实施“1＋4＋1”运作模式并积极推进4个分公司层面的专业整合与重组。2008年8月14日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于国电南自水利水电自动化板块相关资产重组的议案》（详见2008年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司第三届董事会第十二次会议决议公告【编号：2008－024】）。董事会同意对水利水电自动化分公司所属“南京河海南自科技有限公司”、“南京水利电力仪器工程有限责任公司”、“南京南自电力控制系统工程有限公司”采取吸收合并的方式进行资产重组。
具体实施重组的框架方案为：
在完成标的资产审计与评估的基础上，以“南京河海南自科技有限公司”吸收合并“南京南自电力控制系统工程有限公司”和“南京水利电力仪器有限公司”两家公司，吸收合并后的南京河海南自科技有限公司负责承担公司水利水电自动化业务的运营管理。
鉴于公司在实施上述重组方案时，将吸收主体“南京河海南自科技有限公司”的注册地由南京江宁经济技术开发区变更为南京高新技术产业开发区时存在障碍。为落实董事会通过的决议，积极推进公司专业整合，根据董事会对该事项的授权，公司以“南京水利电力仪器有限公司”（现更名为“南京河海南自水电自动化有限公司”）为吸收主体实施资产整合。
目前公司已完成吸收合并工作，“南京河海南自水电自动化有限公司”已担负起公司水利水电自动化业务的运营与管理。“南京河海南自科技有限公司”、“南京南自电力控制系统工程有限公司”已完成工商注销手续。
“南京河海南自水电自动化有限公司”基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 法人代表 | 注册地址 | 经营范围 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 4728.97 | 张国新 | 南京高新开发区星火路8号E楼 【国电南自（浦口）高新科技园】 | 水电站自动化系统、水利工程自动化系统、水情自动测报系统、水资源监控与调度系统、环境自动监测系统、岩土工程及大坝安全监测自动化系统、数字流域、电力系统自动化等自动化产品以及仪器仪表的研制、生产、销售、服务；水利、电力、冶金和石化等行业自动化系统的设计、咨询与工程总承包；上述自动化系统产品的出口销售和工程承包等业务。 |
股东方持股情况
| 公司名称 | 股东 | 持股比例 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 50% |
| 南京河海科技有限公司 | 30% | |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 17.34% | |
| 徐群 | 2.66% | |
| 合计 | 100% |
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年12月21日