八、发行人第一大股东及实际控制人情况

（一）第一大股东及实际控制人

本公司第一大股东、实际控制人为黄申力。黄申力现任公司董事长兼总经理，是公司的主要发起人和创立者，目前持有公司１，１９１．５４万股股份，占公司股本总额的２４．８２％。

（二）一致行动人

公司前四大股东黄申力、杨林、张波、徐秉寅于２００８年１月２１日签订了《一致行动协议》，协议约定：

１、一致行动人各自以自己的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。

２、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利时一致行动并互为一致行动人，一致行动人保证在参加公司股东大会行使表决权时与股东黄申力保持一致。本协议有效期内，一致行动人可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托股东黄申力代为参加股东大会并行使表决权。

３、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人同时还担任公司董事的，在董事会召开会议表决时，该等一致行动人亦与黄申力保持一致。如担任董事的一致行动人不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托黄申力代为投票表决。

４、本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满３６个月时止。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述四位一致行动人合计持有公司２，１８０．８２万股股份，占本次发行前公司股本总额的４５．４３％。若本次股票发行成功，四位一致行动人合计持有本公司的股份比例为３４．０８％。

九、财务会计信息

根据鹏城事务所出具的深鹏所股审字［２００９］１０６号审计报告，公司报告期内主要财务数据及主要财务指标如下（非经特别说明，金额单位均为人民币元）：

（１）财务报表

１、资产负债表

项 目	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
资产总计	２２１，８７５，３２３．４８	１８２，７８７，６１３．１８	１３７，６２６，５２５．２３	６８，３９１，８２２．４８
流动资产	１６１，５４８，９２１．１４	１２２，８９１，８１０．４０	９３，５４６，４３３．４７	６５，０８４，２８４．９８
非流动资产	６０，３２６，４０２．３４	５９，８９５，８０２．７８	４４，０８０，０９１．７６	３，３０７，５３７．５０
负债总计	７９，２３３，６９０．２８	６４，３７３，１７５．４０	５９，９２１，８９３．０５	３２，３３０，４２３．１５
流动负债	６８，４３３，６９０．２８	６４，３７３，１７５．４０	３７，２０６，８９３．０５	３２，３３０，４２３．１５
非流动负债	１０，８００，０００．００	—	２２，７１５，０００．００	—
股东权益	１４２，６４１，６３３．２０	１１８，４１４，４３７．７８	７７，７０４，６３２．１８	３６，０６１，３９９．３３

２、利润表

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	１２７，３８８，２７５．９４	２４４，９７５，７９９．６７	１９２，１７２，６９１．０１	１０５，６５７，７２５．３３
营业利润	２３，９２８，８９１．４３	４４，５５５，０２１．１４	３４，６１９，６２１．１８	１９，９０６，８２９．１４
利润总额	２７，６７３，９４９．１３	４６，６４８，６１８．７０	３４，９９９，６７５．６３	２０，７９６，２７６．８６
净利润	２４，２２７，１９５．４２	４０，７０９，８０５．６０	３２，４４３，２３２．８５	１９，３９３，６５９．３７

３、现金流量表

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生的 现金流量净额	１５，３０４，３７１．１９	４９，２３８，１２２．５８	２８，０１９，３０９．６９	３，４８１，８３０．５２
投资活动产生的 现金流量净额	６，１６３，０８４．６３	－１４，４８９，９１５．１６	－４１，３８９，７９３．８７	－１，３８４，１９１．０３
筹资活动产生的 现金流量净额	－４，３８８，７８０．００	－９，８６２，４１７．１６	３１，７９１，２９９．５０	—
现金及现金等价物净增加额	１７，０７８，６７５．８２	２４，８８５，７９０．２６	１８，４２０，８１５．３２	２，０９７，６３９．４９
期末现金及现金等价物余额	６７，８８８，７２４．４６	５０，８１０，０４８．６４	２５，９２４，２５８．３８	７，５０３，４４３．０６

（２）非经常性损益

根据经注册会计师审验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

项？？？ 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非流动资产处置损益	－６４，３３９．３８	－９５，５６６．２２	—	—
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	—	—	２，５５６，４４２．７８	１，４０２，６１７．４９
计入当期损益的政府补助	３，７７４，９７１．９２	２，５７４，６９２．００	３４２，９００．００	８７６，７４６．３８
除上述各项之外的其他营业外收支净额	３４，４２５．１６	－３８５，５２８．２２	３７，１５４．４５	１２，７０１．３４
非经常性损益合计	３，７４５，０５７．７０	２，０９３，５９７．５６	２，９３６，４９７．２３	２，２９２，０６５．２１
所得税影响数	１９，５７５．８７	３１４，０３９．６３	２８，５０４．０８	６６，７０８．５８
扣除所得税后的非经常性损益	３，７２５，４８１．８３	１，７７９，５５７．９３	２，９０７，９９３．１５	２，２２５，３５６．６３
净利润	２４，２２７，１９５．４２	４０，７０９，８０５．６０	３２，４４３，２３２．８５	１９，３９３，６５９．３７
扣除非经常性损益后的净利润	２０，５０１，７１３．５９	３８，９３０，２４７．６７	２９，５３５，２３９．７０	１７，１６８，３０２．７４

（３）主要财务指标

项目	２００９年１－６月／２００９年６月３０日	２００８年度／ ２００８年１２月３１日	２００７年度／ ２００７年１２月３１日	２００６年度／ ２００６年１２月３１日
１、流动比率	２．３６	１．９１	２．５１	２．０１
２、速动比率	１．９６	１．５５	１．７０	０．８８
３、资产负债率（％）	３５．７１	３５．２２	４３．５４	４７．２７
４、应收账款周转率（次）	２．７８	７．１９	８．３０	７．７２
５、存货周转率（次）	２．８８	５．７１	３．７０	２．５６
６、息税折旧摊销前利润（万元）	３，０２０．０５	５，０５１．８５	３，６３５．９４	２，１８６．２７
７、利息保障倍数	７２．１８	４１．６６	２８３．９４	—
８、每股经营活动的现金流量（元）	０．３２	１．０３	０．５８	０．１５
９、每股净现金流量（元）	０．３６	０．５２	０．３８	０．０９
１０、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％）	０．８３	０．９３	０．７３	０．４８

（４）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内公司资产规模增长迅速，主要原因一方面是报告期内销售收入和净利润大幅度增长，同时现金分红较少，货币资金、应收账款等流动资产相应增加；另一方面公司通过自筹资金和银行贷款融资，于２００７年末购置了高发４＃厂房，固定资产大幅增加。此外，公司２００７年１１月吸收新股东的现金增资１，４００万元，也带动了资产规模的增长。公司资产结构配置合理，资产质量较优，不存在高风险资产和闲置多余资产，资产减值准备提取情况符合公司实际状况，未来不会因资产减值计提不足而影响公司持续经营能力。公司负债规模与总资产规模及业务规模基本同步增长，负债结构较为合理，显示了良好的资产流动性和较强的短期偿债能力，财务风险较小。公司资产负债率水平较低，且基本保持稳定，财务结构较为稳健。公司应收账款周转率处于同行业较高水平，公司主要客户均与本公司具有多年良好的业务合作关系，销售回款情况一直较好，发生大额坏账损失的可能性较小。从公司的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率等指标来看，公司对应收账款和存货的管理能力均较强，整体的资产运营效率也处于较高水平。

２、盈利能力分析

报告期内公司主营业务收入呈快速增长态势，２００８年度、２００７年度分别比上年增长２７．１４％、８１．６１％，净利润分别增长了２５．４８％、６７．２９％。２００８年国际经济形势动荡，世界范围内的经济危机使国内的经济环境受到一定程度的影响，公司仍然能够克服内外部各种不利因素影响，２００８年度主营业务收入实现了２７．１４％的增幅。２００９年１－６月，公司主营业务收入相比上年同期实现了１３．３８％的增长。公司主营业务收入持续增长的主要原因包括市场需求增加、公司推出了高档次更具市场竞争力的新产品、客户对公司产品认可度提高、营销网络日益完善等。报告期内，公司综合毛利率水平经历了２００６年上升、２００７年略有下降、２００８年稳中有升、２００９年１－６月继续上升的变化过程。受公司产品结构调整升级、原材料采购价格下降以及公司产销规模扩大、行业地位提高等因素的综合影响，公司在报告期保持较高的毛利水平，具备较强的盈利能力。

（５）股利分配政策

１、报告期内股利分配政策

公司根据《公司法》及《公司章程》制定股利分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，根据公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取公司法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

２、报告期内股利分配情况

２００６年度，公司未进行股利分配。２００７年度，公司于１０月１５日召开的临时股东大会审议通过《关于未分配利润转增股本及现金分红的议案》，以股本２，４００万股为基数，以截至２００７年９月３０日的未分配利润１，９２０万元转增股本，每股转增０．８股，同时每股派发现金０．２元，此次累计分配利润２，４００万元。２００８年度，公司未进行股利分配。

３、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司２００９年２月８日通过的临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。截至２００９年６月３０日，公司未分配利润为７６，６５０，２２９．５４元。

４、本次发行后公司拟定的股利分配政策

本次发行后，根据《深圳市英威腾电气股份有限公司章程（草案）》，公司拟定的利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，且分配比例不低于当年实现的可分配利润的１０％。否则，公司董事会应在定期报告中说明不按照上述规定进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。公司可以进行中期现金分红。

第四节    募集资金运用

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“年新增２０万台低压变频器扩建项目”和“年新增１，２００台中压变频器扩建项目”（以下简称“两个募投项目”），两个募投项目总投资额１６，０００万元。本次募集资金投资项目经公司２００８年１月２１日临时股东大会及２００９年２月８日临时股东大会审议通过。

一、本次募集资金投资项目

本次发行两个募投项目运用计划和轻重缓急程度按下表顺序排列：

序号	项目名称	募集资金投资金额（万元）	建设期 （月）	项目备案情况
一	年新增２０万台低压变频器扩建项目	１２，４００	１０	深发改 ［２００７］１９９５号备案
二	年新增１２００台中压变频器扩建项目	３，６００	１０	深发改 ［２００７］１９９８号备案
	总？ 计	１６，０００	－	－

二、募集资金投资项目前景分析

变频器行业是一个新兴的制造行业，中低压变频器产品是一种应用面广、应用量大的高技术产品。通过变频器实现电动机的转速调节，可以大大提高电能利用效率，有着显著的节能效果。另外变频器在很多工业领域还兼有提高工艺水平的效果，包括改善产品质量、提高成品率、提高设备运行效率等，在起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、石化和化工、煤炭、建材等众多行业领域有着广泛的应用，发展前景十分广阔。

两个募投项目均是在公司现有成熟产品基础上的新增扩建项目，经充分论证，目前国内中低压变频器行业具有良好的市场前景和发展潜力。

第五节    风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

目前国内变频器市场上已有１４０多个品牌，其中内资品牌的数量占７０％左右。２００８年度中低压变频器市场排名前十位的全部为外资品牌，其中排名前两位的ＡＢＢ和西门子公司年销售额均达到２０亿元左右（含增值税），排名第十位的美国罗克韦尔公司中低压变频器的年销售额也超过３亿元（含增值税）。公司同时面临外资品牌企业在品牌和技术方面的竞争压力，以及内资品牌在产品价格、销售渠道及售后服务方面的激烈竞争。公司将面临因行业内激烈的市场竞争而导致盈利能力下降的风险。（资料来源：《２００８年中低压变频器行业调查报告》，慧聪邓白氏研究，２００９年５月）

（二）产品价格波动风险

变频器产品自上世纪８０年代末进入我国市场以来，经历了从认知到接受和普及、应用领域不断拓广的过程，市场经过近２０年的发展已趋于成熟，企业一般采用“成本＋目标利润＋市场定位”的定价策略。采用价格手段快速渗透市场，成为许多中小企业和新进入者的首选策略。

变频器行业一方面因其行业发展逐渐成熟，导致行业盈利水平由超额利润率向平均利润率过渡；另一方面行业内企业的充分竞争直接导致产品价格下降。公司存在因产品销售价格下降引发毛利率下滑而导致盈利不能达到预期水平的风险。

（三）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括ＰＣＢ板、ＩＧＢＴ、电解电容、机箱、散热器五大类。２００９年１－６月、２００８年、２００７年、２００６年在公司采购支出中，上述五类主要原材料成本合计占原材料成本的８３．２２％、８３．５９％、８７．３５％、８８．５９％。

ＰＣＢ板、ＩＧＢＴ、电解电容、机箱、散热器等原材料均不同程度涉及铜、铝、钢材、塑料等原料，近年来有色金属、钢材、塑料价格波动较大，导致公司所需部分原材料的市场价格变动较大。但由于报告期内公司采购规模逐年扩大，对供应商的议价能力迅速提升，公司大部分原材料采购价格出现下降。募投项目实施后公司产销规模将继续扩大，对原材料的需求量将持续上升，未来存在原材料价格波动对公司盈利产生不利影响的风险。

（四） 财务风险

１、应收账款回收风险

２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日，公司应收账款净额分别为５２，７６７，９２２．３７元、３８，９８７，６２５．７１元、２９，１６５，６７５．４５元、１７，１６５，３２９．４６元，占流动资产的比例分别为３２．６６％、３１．７３％、３１．１８％、２６．３７％，占总资产的比例分别为２３．７８％、２１．３３％、２１．１９％、２５．１０％。２００８年、２００７年、２００６年，公司应收账款周转率分别为７．１９、８．３０、７．７２，相对应的应收账款周转天数分别为５１天、４４天、４７天。报告期内公司应收账款期末余额增长较快，一方面是由于公司授予部分长期合作的经销商和客户一定信用期，另一方面公司陆续推出了ＣＨＨ、ＣＨＡ等系列新产品，销售规模的扩大和新产品的市场推广导致应收账款相应增长。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能继续增长，应收账款数额较大可能影响到资金周转速度和经营活动的现金流量；同时若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账风险。

２、本次发行引致净资产收益率下降的风险

本次公开发行成功后，公司净资产将大幅度增加。由于募投项目存在一定的建设周期、达产期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

３、新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险

公司２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日固定资产净值分别为５７，３７０，２２４．０５元、５５，７５７，８６７．０８元、４３，４８２，３３８．８６元、２，７７３，０５７．１１元。２００７年末固定资产相比上年大幅度增加，主要是公司在２００７年１１月１２日购买了生产性工业厂房９，８９０．３２平方米，增加固定资产３，９７７．６１万元，由此导致公司自２００８年起年新增折旧费用１３２．５９万元。本次募投项目建成后公司还将增加固定资产７，１６６．３万元，较本次发行前又有大幅度增加，根据公司现行固定资产折旧政策，预计募投项目建成后将新增年折旧费用１，３４７．３万元（不含已完成购买的厂房计提的折旧）。如果募投项目建成投产后，不能及时产生效益或效益未达预期，则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响，公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。

（五）实际控制人控制的风险

黄申力作为公司实际控制人，持有公司股份１，１９１．５４２４万股，占公司股本总额的２４．８２％。２００８年１月２１日，黄申力与公司股东杨林、张波、徐秉寅签署一致行动协议。杨林、张波、徐秉寅分别持有公司股份３６２．８８万股、３３２．６４万股、２９３．７６万股，分别占公司股本总额的７．５６％、６．９３％、６．１２％。四人合计持有公司股份２，１８０．８２万股，占本次发行前公司股本总额的４５．４３％。若本次股票发行成功，四人合计持有公司的股份比例为３４．０８％，可能发生公司实际控制人通过一致行动关系，利用其控制力做出对自己有利、但损害公司和中小股东利益的行为，因此，公司存在实际控制人控制的风险。

（六）募集资金投资项目风险

为了实现公司“成为全球领先、受人尊敬的电气传动和工业控制领域的产品（服务）供应商”的企业发展目标，增强公司在变频器行业的技术领先优势和规模优势，加速新技术与新产品的产业化，优化产品结构，进一步提升产品市场占有率，公司基于当前国内外市场环境、行业技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，经充分的可行性研究论证后，审慎选取了２个募集资金项目，一方面扩大公司现有产品的生产能力和销售能力；另一方面提高自动化水平并加大对产品质量控制、检测和工艺保障的投入，提高高端产品的产销比例。

募投项目实施后，公司低压变频器产品的生产能力将由目前８万台／年增加到２８万台／年，中压变频器产品的生产能力将由目前５００台／年增加到１，４００台／年。募投项目可能存在产品市场发生变化及项目管理、渠道管理、资金管理等方面的风险，同时如果募投项目投产后不能有效开拓市场，公司将存在募投项目建成后产能利用不足以致不能按计划实现效益增长的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大经销、直销、采购及外协加工合同共计３９份；公司正在履行的抵押借款及授信合同共计１份；公司正在履行的保险合同共计１份；公司正在履行的中国银行授信合同１份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。

第六节    本次发行各方当事人和发行时间

一、发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	深圳市英威腾电气股份有限公司	０７５５－８６０２８３６１	０７５５－８６０２３９１７	夏玉山
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	０７５５－８２１３０６８９	０７５５－８２１３３４１５	石引泉、 白寅、孙萌
律师事务所	广东信达律师事务所	０７５５－８８２６５５４５	０７５５－８３２４３１０８	张炯
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	０７５５－８２３１０１４５	０７５５－８２２３７５４９	黄跃森
资产评估机构	深圳天健信德会计师事务所有限责任公司	０７５５－８２９０３４２０	０７５５－８２９９０７５１	朱伟峰
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	０７５５－８２４６１３９０	０７５５－８２４６１３７６	－
拟上市证券交易所	深圳证券交易所	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４	－

二、发行时间安排

询价推介时间：	２００９年１２月２３日～２００９年１２月２９日
定价公告刊登日期：	２００９年１２月３１日
网上申购和缴款日期：	２０１０年１月４日
预计股票上市日期：	２０１０年     月     日

第七节    备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０和下午２：００—５：００。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

深圳市英威腾电气股份有限公司

二○○九年十二月二十二日