（三）主要财务指标

财务指标	2009年6月末	2008年末	2007年末	2006年末
流动比率（倍）	1.12	1.06	1.17	1.11
速动比率（倍）	0.75	0.67	0.85	0.76
资产负债率（母公司）	59.97%	61.69%	53.75%	29.85%
资产负债率（合并）	67.32%	73.18%	71.19%	71.93%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	-	0.01%	0.02%	0.08%
	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款周转率（次）	695.84	1,094.92	978.91	1,325.33
存货周转率（次）	4.65	9.05	9.95	8.44
息税折旧摊销前利润（元）	241,708,105.37	433,768,640.55	435,963,502.54	234,507,369.52
利息保障倍数（倍）	-	141.21	-	-
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）*	0.34	1.17	1.76	7.99
每股净现金流量（元/股）*	-0.14	-0.78	1.29	5.95

*2008年和2007年以股份公司总股本30,000万股计算，2006年以有限公司的注册资本5,000万元计算。

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

时间	报告期利润	净资产收益率		每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
2009年 1-6月	归属于母公司所有者的净利润	15.00%	16.22%	0.44	0.44
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	14.79%	15.99%	0.44	0.44
2008年	归属于母公司所有者的净利润	30.81%	36.40%	0.77	0.77
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	29.22%	34.52%	0.73	0.73
2007年	归属于母公司所有者的净利润	42.19%	49.55%	0.73	0.73
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	29.53%	34.68%	0.51	0.51
2006年	归属于母公司所有者的净利润	22.88%	25.89%	1.60	1.60
	扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	20.64%	23.37%	1.44	1.44

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产分析

公司2009年6月末、2008年末、2007年末和2006年末的资产总额分别为270,237.90万元、279,926.73万元、231,901.12万元和173,114.20万元；2009年6月末、2008年末和2007年末的资产总额分别较上年增长了-3.46%、20.71%和33.95%；公司2009年6月末的资产总额较2008年末出现小幅下降主要是由公司于2008年末因春节备货而增加的存货在2009年1-2月份完成销售、并及时与供应商结算并支付货款所致；前三年末的资产总额稳步增长主要是公司经营规模扩大、收入大幅增加和盈利能力提高所致。

公司2009年6月末、2008年末、2007年末和2006年末流动资产占总资产的比例分别为75.15%、77.78%、83.62%和79.74%，非流动资产占总资产的比例分别为24.85%、22.22%、16.38%和20.26%；流动资产占总资产的比例较高、而非流动资产占总资产的比例相对较低，是由于公司主要通过租赁商业房产来扩大门店数量和面积、实现规模经营和效益的提升。2008年公司以货币资金购买了价值为14,545.10万元的商业房产、使得流动资产减少而固定资产相应增加；从而使得2008年末流动资产占总资产的比例较2007年末流动资产占总资产的比例出现小幅下降。

公司管理层认为：公司流动资产占资产总额的比重很大，公司资产的变现能力很强，流动资产和非流动资产的匹配与公司的经营模式相适应，整体资产质量优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按制定的会计政策计提各项减值准备。计提的各项资产减值准备是公允和稳健的、与公司资产质量的实际状况相符，公司未来不会因资产突发减值而导致经营或财务风险。

（2）负债分析

公司2009年6月末、2008年末、2007年末和2006年末负债总额分别为181,922.74万元、204,862.43万元、165,094.38万元和124,523.19万元。2009年6月末的负债总额较2008年末减少了11.20%，主要是公司及时与供应商结算货款、应付账款较期初下降所致；2008年末和2007年末的负债总额分别较上年末增长了24.09%和32.58%，公司负债总额逐步增加主要是随着公司经营规模扩大，应付供应商货款和预收大宗销货款等大幅增加所致。

公司最近三年及一期的负债主要为流动负债，非流动负债比重极小。流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。该负债结构符合零售连锁业的行业特点、且与公司的经营思路密切相关，也与资产和负债相匹配原则相符。

2、盈利能力分析

公司盈利模式与公司的经营模式密切相关。目前公司的经营模式分为购销、联销和物业出租；与此相对应的公司盈利模式和利润来源包括购销价差、返利、联销销售提成、促销服务费收入及租金收入等。

（1）营业收入分析

公司营业收入包括商品购销收入、联销收入和其他业务收入；商品购销收入和联销收入统称为商品销售收入，为公司主营业务收入。

公司2009年1-6月、2008年度、2007年度及2006年度的营业收入分别为436,412.44万元、768,547.44万元、618,346.05万元和473,030.18万元，2007年度和2008年度分别较上年度增长了30.72%和24.29%。除因受金融危机的时滞影响、公司2009年上半年部门原有门店的营业收入较去年同期出现下降外，公司报告期内前三年营业收入的增加既来自于因新开门店所带来的营业收入的增加，也来自于公司原有门店营业收入的不断提高。2007年度和2008年度公司的主营业务收入分别较上年度增长了132,809.48万元和131,474.65万元，增幅分别达31.02%和23.44%；2007年度和2008年度的其他业务收入分别较上年度增长了12,506.39万元和18,726.74，增幅分别达27.88%和32.64%。

公司最近三年及一期的主营业务收入分别占同期营业收入的88.85%、90.10%、90.72%和90.52%，主营业务突出。

（2）营业成本分析

公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度的营业成本分别为345,302.13万元、610,990.07万元、493,778.30万元和376,028.05万元；2008年度、2007年度分别较上年度增加了117,211.77万元和117,750.25万元，增幅分别为23.74%和31.31%，与同期营业收入的增长幅度基本持平，营业成本得到较好的控制。

（3）营业毛利分析

营业毛利的变化趋势分析

项目	2009年1-6月	2008年度		2007年度		2006年度
	金额 （万元）	金额 （万元）	增幅 （%）	金额 （万元）	增幅 （%）	金额 （万元）
主营业务毛利	42,648.41	82,010.99	20.99	67,786.07	28.59	52,715.15
其他业务毛利	48,461.91	75,546.38	33.05	56,781.68	28.21	44,286.99
营业毛利	91,110.31	157,557.37	26.48	124,567.75	28.42	97,002.14

公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度的营业毛利分别为91,110.31万元、157,557.37万元、124,567.7万元和97,002.14万元；2008年度和2007年度营业毛利的增幅分别为26.48%、28.42%，与同期营业收入的增长幅度基本持平。

营业毛利的构成分析

项    目	2009年1-6月		2008年度		2007年度		2006年度
	金额 (万元)	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
主营业务毛利	42,648.41	46.81	82,010.99	52.05	67,786.07	54.42	52,715.15	54.34
其他业务毛利	48,461.91	53.19	75,546.38	47.95	56,781.68	45.58	44,286.99	45.66
营业毛利	91,110.31	100	157,557.37	100	124,567.75	100	97,002.14	100

从上述表格可见，公司2009年1-6月主营业务毛利占营业毛利占比出现较大幅度下降的主要原因是：由于受金融危机的影响，公司配合供应商开展大规模促销活动，导致供销价差收窄、而返利和促销服务费收入大幅增加所致。

公司最近三年主营业务毛利占同期营业毛利的比重呈下降态势，其它业务毛利占同期营业毛利的比重呈稳步上升态势的主要原因：随着公司经营规模的不断扩大、公司议价能力不断加强，其它业务收入不断提高所致。

零售行业对促销服务费采用的会计处理方法比较一致，即将促销服务费收入计入其它业务收入；而对返利的会计处理方法有两种：一是计入其他业务收入；另一种冲减主营业务成本。在第一种方法下，企业的其他业务毛利率较高而主营业务毛利率较低，第二种方法则反之，但两种会计处理方法的营业毛利和综合毛利率是一致的。公司最近三年及一期其他业务毛利占营业毛利比重较大的主要原因采用了第一种会计处理方法，将供应商返利、促销服务费等计入其他业务收入，其他业务毛利率较高而主营业务毛利率相对较低，因此其他业务毛利占营业毛利的比重较大。

零售企业主营业务毛利占营业毛利的比重会因其对返利、促销服务费收入等账务处理的不同而有所差异。

最近三年同行业上市公司的主营业务毛利占营业毛利的比重情况如下：

公司简称	人人乐*	步步高*	武汉中百*	物美商业	联华超市*	京客隆*	华联综超
2008年度	59.57%	69.56%	67.51%	43.80%	59.81%	73.01%	51.15%
2007年度	61.40%	70.32%	68.60%	41.86%	59.19%	74.82%	53.12%
2006年度	61.21%	67.72%	67.22%	39.43%	53.67%	71.57%	54.43%

*表示已采用将返利冲减主营业务成本的核算方法，本表格中人人乐已作调整。

最近三年公司与同期同行业多数上市公司相比，主营业务毛利占营业毛利的比重相对偏低的原因：公司因业务安排和管理的需要，对采购部门的考核指标主要以返利及促销服务收入为重点，从而增加了公司返利及促销服务收入、而相应地缩小了购销价差，使得主营业务毛利相应减少所致。

结论

综上所述，由于返利及促销服务收入是在整个购销业务过程中，供应商根据公司的商品采购量和结算情况，在保持其对公司总体让利水平的基础上，为维护其自身的市场价格形象，通过返利及促销支持的方式给予公司的一种利益让渡。因此，综合毛利率更能恰如其分地反应商业零售企业的综合盈利能力。从上述的分析中可知，随着公司经营规模进一步扩大，公司与供应商的议价能力将进一步得到提升，使得公司的综合盈利能力呈稳步上升态势。

（4）毛利率分析

公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度的综合毛利率报告期分别为20.88%、20.50%、20.15%和20.51%，报告期内公司的综合毛利率基本呈稳步上升趋势。

（5）期间费用率分析

公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度的三项费用率分别为16.53%、15.89%、15.86%和17.62%。因公司严格执行“预算差异分析制度”，费用支出得到有效控制，报告期内前三年的三项费用率呈现下降趋势，提升了公司盈利能力；而2009年1-6月的三项费用率因受全球金融危机的时滞影响出现小幅反弹。

（6）报告期利润增长较快的主要原因分析

2007年度利润较2006年度增长较快的原因

公司2007年度、2006年度的利润总额分别为 31,741.68万元、11,670.76万元，2007年度较2006年度增加了20,070.92 万元、增长幅度为171.98％；利润总额增幅较快的主要原因：随着经营规模的扩大，公司加强了对期间费用的管理和控制，营业收入的增长幅度（30.72%）高于期间费用的增长幅度（17.60%），使得期间费用（已扣除应付福利费冲减管理费用的影响数）率由2006年度的17.62%下降到2007年度的15.86%，由此增加2007年度利润10,882.89 万元、占当年度公司新增利润总额的54.22%；根据新的《企业会计准则》的规定，公司将截至2006年度前累计计提但尚未使用完的应付福利费冲减管理费用6,814.22万元，由此相应增加2007年度利润6,814.22万元、占2007年新增利润总额的33.95%；公司2007年度的投资收益较2006年度增加1,668.69万元，占当年新增利润总额的8.31%；上述三项合计新增2007年度利润19,365.80 万元、占当年新增利润总额的96.49%。若剔除应付福利费冲减管理费用、及投资收益对新增利润的影响，则2007年度公司的新增利润总额为11,588.01万元，较2006年增长幅度为99.29%。若分别剔除2007年度和2006年度非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响数（分别为 6,580.52万元 和778.78万元 ），则2007年归属于母公司股东净利润为15,348.03 万元、较上年的7,207.48万元增加了 8,140.55 万元，增幅为112.95%。

2008年度利润增长情况的说明

公司2008年度、2007年度的利润总额分别为31,017.31万元和31,741.68万元，2008年度较2007年度减少了724.37 万元、降幅为2.28%。若剔除截至2006年度及以前累计计提但尚未使用完的应付福利费冲减管理费用对2007年度利润的影响额6,814.22万元，则2008年度利润总额较2007年度增加了5,863.70万元，增幅为22.66%；若再分别剔除2008年度和2007年度非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响数（分别为 1,190.44万元和6,580.52万元 ），则2008年归属于母公司股东净利润为21,936.10万元、较上年的15,348.03万元增加了 6,588.07 万元，增幅为42.92%，高于2008年度营业收入的增长幅度24.29%。

公司2009年上半年利润同比增长情况分析，即全球金融危机对公司2009年上半年经营业绩的影响分析

公司2009年上半年实现利润总额16,162.44万元，较2008年同期19,706.75万元下降了3,544.31万元、降幅为17.99%。其中：可比门店2009年上半年实现利润总额21,221.17万元，与2008年同期的22,009.46万元相比，下降了788.29 万元、下降幅度为3.41%；不可比门店2009年上半年实现利润总额-3,096.85万元，与2008年同期的66.25万元相比、下降了3,163.10万元。

不可比门店2009年上半年实现利润总额较去年同期出现较大幅度下降的原因：公司2008年度新开门店16家、其中上下半年各新开5家和11家，2009年上半年新开门店10家、较去年同期多开设了5家。由于新开门店在筹建期间的开办费须计入当期损益；同时，新开门店的销售费用（如：门店租金、员工工资以及水电费、门店装修费用摊销等）主要为刚性费用、随着门店的开业会立即增加，而新开门店一般需要经历一段时间的客源和市场培育期才能达到预期的销售目标，由此新开门店出现培育期亏损。

综上所述，公司2009年上半年利润总额较去年同期出现下降主要是新开门店增加所致；而本次全球金融危机对公司2009年上半年利润总额的影响幅度较小，仅为-3.41%。

3、现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额和净利润对比情况如下：

单位：万元

项    目	2009年1－6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	10,335.58	35,203.92	52,771.86	39,955.28
净利润	13,250.86	25,333.14	26,366.03	9,491.04
归属于母公司股东的净利润	13,250.86	23,126.54	21,928.55	7,986.26

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期净利润之比分别为0.78、1.39、2.00和4.20，与归属于母公司股东的净利润之比分别为0.78、1.52、2.40和5.00。2009年1-6月因公司加大与供应商结算货款而使经营活动产生的现金净流量出现下降；2008年、2007年、2006年公司经营活动产生的现金流量净额超过同期净利润和归属于母公司的净利润。总体而言，公司报告期内经营性现金流量情况较好，这主要与零售连锁行业销售的现金结算特点有关，同时也反应了公司良好的盈利质量。

4、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为：国内宏观经济发展形势、人口结构变迁及城市化进程、稳定可靠的采购渠道、良好的公司品牌、优秀的管理团队等。

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

发行人利润分配政策为采用现金或者股票方式分配股利，发行人的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在无重大投资计划等情况下，发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；在年度盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金10%；3）提取任意公积金；4）支付普通股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增股本前注册资本的25%。

2、历年股利分配情况

2007年8月28日，经公司前身人人乐连锁商业（集团）有限公司股东会决议，根据深圳中企华南会计师事务所中企会审字（2007）第109号审计报告确认，以截至2006年12月31日可供分配利润166,587,252.47元为基础，按股权比例以现金方式向股东分配利润4,800万元。

2007年度人人乐连锁商业（集团）有限公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限公司时，公司以截至2007年8月31日经审计的净资产302,084,149.73元折合股份30,000万股（余额2,084,149.73元计入资本公积）；本次增加的注册资本25,000万元来源如下：未分配利润转增股本162,509,252.52元、盈余公积转增股本31,941,600.45元、资本公积转增股本55,549,147.03元。

3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

根据本公司2008年2月22日召开的2007年度股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。

（六）发行人控股子公司的基本情况

单位：元

公司名称	成立日期	注册资本（万元）	股权结构	主营业务	资产总计		所有者权益合计		净利润
					2009年6月末	2008年末	2009年6月末	2008年末	2009年1-6月	2008年度
深圳市人人乐商业有限公司	2005.11.21	5,000	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	1,538,111,270.25	1,312,867,101.09	443,174,182.85	391,724,789.52	101,449,393.33	222,096,647.45
深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司	2003.4.16	500	直接持股100%	信息管理系统的开发和销售	12,289,969.55	12,802,313.96	11,120,790.04	11,658,710.83	-537,920.79	-419,323.48
深圳市人人乐电器维修服务有限公司	2004.8.26	100	直接持股100%	电器及通讯设备的维修	1,054,798.59	1,054,497.94	1,051,330.86	1,051,030.21	300.65	1,846.84
深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限公司	1999.10.20	2,750	直接持股100%	尚未开展具体经营活动	59,033,703.721	75,349,467.71	37,832,569.24	34,409,502.22	3,423,067.02	5,248,570.40
深圳市海纳运输有限公司	2004.8.31	300	直接持股100%	货物运输	19,928,972.73	15,908,421.88	11,239,698.69	8,122365.84	3,117,332.85	3,162,398.59
深圳市人人乐超市有限公司	2002.8.14	500	直接持股40%，间接持股60%	尚未开展具体经营活动	11,077,420.40	5,041,832.46	5,748,866.72	5,041,832.46	707,034.26	-966.14
深圳市崇尚百货有限公司	2004.10.18	800	直接持股40%，间接持股60%	专业百货的经营管理	46,980,550.35	55,603,206.42	12,294,916.16	9,579.943.99	2,714,972.17	5,247,528.87
东莞市人人乐商业有限公司	2006.12.25	500	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	41,657,074.72	60,241,349.70	-16,780,352.61	-5,123,478.03	-11,656,874.58	-8,652,293.63
东莞市天杰超市有限公司	2007.3.29	500	间接持股100%	超市经营	17,389,923.04	24,808,126.40	-3,372,123.01	-1,852,610.94	-1,519,512.07	-3,293,589.10
广州市人人乐商业有限公司	2002.4.1	1,000	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	63,063,978.55	60,074,817.92	5,461,937.33	6,842,726.21	-1,380,788.88	-1,377,418.35
江门市人人乐商业有限公司	2001.12.31	2,800	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	41,214,568.88	31,198,928.82	9,640,472.93	9,753,777.39	-113,304.46	534,212.28
惠州市人人乐商业有限公司	2002.7.19	2,000	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	98,063,282.54	94,508,786.41	33,571,245.70	40,601,676.34	-7,030,430.64	-2,948,851.88
西安市人人乐商业有限公司	2002.6.20	3,000	直接持股100%	未从事具体经营业务	134,404,580.41	134,404,580.41	134,404,580.41	134,404,580.41	-	-
西安市人人乐超市有限公司	2006.12.4	3,000	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	884,560,742.11	656,964,473.07	253,041,579.01	182,656,117.56	70,385,461.45	111,165,140.35
咸阳人人乐商业有限公司	2005.9.28	1,300	直接持股60%，间接持股40%	大卖场和超市经营管理	121,559,438.48	72,117,398.03	18,148,001.71	11,647,264.79	6,500,736.92	4,792,710.47

成都市人人乐商业有限公司	2003.3.10	3,000	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	407,570,373.81	235,680,340.51	136,546,302.50	115,109,536.39	21,436,766.11	29,226,201.64
重庆市人人乐商业有限公司	2004.8.20	2,000	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	68,741,291.46	66,408,913.34	20,067,617.52	19,438,028.81	629,588.71	3,106,223.67
天津市人人乐商业有限公司	2003.9.18	3,200	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	211,047,925.11	211,384,683.26	42,933,245.46	27,350,621.88	15,582,623.58	16,057,928.34
南宁市人人乐商业有限公司	2005.8.16	1,000	直接持股100%	大卖场和超市经营管理	106,082,677.57	112,417,302.23	33,442,904.79	26,202,705.17	7,240,199.62	10,336,059.85
广州市人人乐商品配销有限公司	2007.10.26	2,000	直接持股100%	物流配送业务	87,077,827.95	69,146,679.39	18,159,752.71	18,744,692.89	-584,940.18	-1,179,117.99
漳州市人人乐商业有限公司	2008.7.16	1,000	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	23,742,796.14	33,795,537.35	4,872,240.93	7,208,470.16	-2,336,229.23	-2,791,529.84
桂林市人人乐商业有限公司	2008.7.28	500	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	33,298,088.64	30,837,895.37	-746,340.75	1,562,533.67	-2,308,874.42	-3,437,466.33
长沙市人人乐商业有限公司	2008.10.9	1,000	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	9,905,670.01	10,011,802.21	9,905,670.01	10,011,802.21	-106,132.20	11,802.21
晋江市人人乐商业有限公司	2008.11.24	500	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	30,901,264.75	13,176,924.87	-1,343,295.64	4,912,889.57	-6,256,185.21	-87,110.43
湛江市人人乐商业有限公司	2008.11.11	1,000	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	30,237,929.14	17,896,362.88	6,438,904.07	9,539,846.25	-3,100,942.18	-460,153.75
成都市人人乐商品配销有限公司	2008.7.15	5,000	间接持股100%	物流配送业务	50,092,825.35	50,058,659.89	50,062,825.35	50,058,659.89	4,165.46	58,659.89
西安市人人乐商品配销有限公司	2009.1.7	3,000	间接持股100%	物流配送业务	30,015,304.72	－	29,989,250.72	－	-14,049.28	-
厦门市人人乐商业有限公司	2009.3．12	1,000	间接持股100%	商场的管理；商业经营	11,025,183.68	－	9,063,325.19	－	-936,674.81	－
厦门市人人乐超市有限公司	2009．4．1	500	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	28,916,127.06	－	2,630,630.15	－	-2,369,369.85	－
宝鸡市人人乐超市有限公司	2009.7．2	500	间接持股100%	大卖场和超市经营管理	－	－	－	－	－	－

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

经公司2007年年度股东大会及2008年第二次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行不低于10,000万股人民币普通股（A股），预计发行价格为*元，募集资金总额*元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为*元，公司将按轻重缓急投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	备案号
1	广东地区21家连锁超市发展项目	36,476	080300650029002
2	陕西地区17家连锁超市发展项目	31,574	陕发改经贸[2008]707号
3	四川地区12家连锁超市发展项目	19,484	川投资备[5100000805221]0678号
4	广西地区8家连锁超市发展项目	12,024	桂发改备案字[2008]16号
5	天津市6家连锁超市发展项目	11,465	《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设6家超市的函》
6	湖南地区4家连锁超市发展项目	8,584	湘发改财贸[2008]587号
7	广州新建配送中心项目	18,505	080100589029007
8	西安赛高店物业产权购置项目	14,128	陕发改经贸[2008]707号
小计	-	152,240	-

注：1、广东地区21家连锁超市发展项目备案中，除21家连锁超市发展项目外，还包括深圳石岩配送中心3,500万元投资建设的备案；

2、陕西地区17家连锁超市发展项目与收购西安赛高店物业产权购置项目为同一备案文件。

二、募集资金先期投入及缺口部分的处理

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，根据项目的轻重急缓安排投入，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

三、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响

（一）对公司业务发展的影响

本次募集资金主要拟投资于68家连超市发展项目和在广州增城新建物流配送中心。新开68家连锁超市发展项目是在公司已有的全国性区域门店网络布局的基础上、进一步扩大和充实公司在华南、西北、西南和华北的门店网络布局。新开68家连锁超市发展项目不仅可使公司的业务在上述区域内由一级城市向二级市场、甚至邻近省市延伸，获得新的客户群体和市场份额、巩固公司在上述市场的竞争优势；而且还可以有效地扩大公司的经营规模、不断增强公司对供应商对议价能力、提高公司的盈利水平。广州增城物流配送中心建成后，公司在华南地区的商品配送能力将大大增强，可满足公司及其子公司在华南地区（可涵盖广东、广西、湖南等）连锁业务不断发展的需要。

公司采用向非关联第三方租赁物业的方式来实施本次募集资金拟投资项目中的68家连锁超市发展项目，与公司目前的经营方式相同，因此上述项目的实施不会改变公司的经营模式。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由目前的67.32%大幅下降至约50%左右，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将会提高。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强，将会有助于推动公司业务快速发展、全面提升公司的市场竞争能力。本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过30亿元，净资产将超过15亿元，公司的经营规模和实力将大幅度提升，从而极大地增强了公司地抗风险能力和持续融资能力。

（三）新开门店新增固定资产折旧和摊销对公司盈利的影响

本公司本次发行募集资金拟主要用于68家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按公司现行执行的会计政策，预计公司68家新开门店全部开业后正常年新增折旧和摊销金额约为12,676.62万元（与公司2008年度的固定资产折旧及摊销金额12,173.32万元大致相近），占公司发行前一年（2008年度）营业收入786,547.44万元的1.61%，以及占公司68家门店全部开业后正常年新增营业收入902,824.41万元的1.40%。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。

公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，公司本次募集资金将主要优先投资于广东深圳、陕西西安、四川成都等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。

同时，公司采用在未来24个月内滚动式的门店开发策略，促使公司业绩能够保持平稳增长。截至2009年6月30日，公司已开业门店数量为82家、经营面积约1,070,291平方米（包括已开业募集资金项目18家、面积约226,859平方米）；预计未来第一年，公司的门店数量增加到105家、面积约1,376,874平方米，增长率分别为28.05%和28.64%；预计未来第二年，公司的门店数量和面积分别达到132家和1,678,644平方米，增长率分别为25.71%和21.92%。鉴于公司2007年和2008年上半年新开的门店逐步进入盈利期或盈利增长期，部分较早前开业的门店仍将保持良好的盈利增长态势，且募集资金投资项目是在未来24个月内实现滚动开业，从而可以在一定程度上避免公司因新增门店集中开业而出现经营业绩波动的情形。尽管如此，由于本次发行募集资金投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩的情形。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司此次发行时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）市场风险

1、日趋激烈的市场竞争风险

详见“第一节 重大事项提示”内容。

2、消费品市场需求波动的风险

详见“第一节 重大事项提示”内容。

（二）经营风险

1、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

详见“第一节 重大事项提示”内容。

2、部分经营场所租赁期满不能续租的风险

详见“第一节 重大事项提示”内容。

3、商品结构不能满足需求的风险

本公司主要从事大卖场、综合超市和百货的连锁经营，经营的商品品类可分为鲜活食品、包装食品、针纺、洗化、家电、日杂、百货等7大类约30,000种。商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内有支付能力的绝大部分顾客需求，能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品结构，将直接关系到公司的盈利能力和经营成败。

本公司采用“购销＋联销＋出租”的商业模式，联销和物业出租使得本公司商品结构的风险在一定程度上得以释放。在自营商品方面，本公司一方面通过自行组织的周密调查和通过部分商品的区域采购，以确保商品的准确定位；另一方面，采购和营运部门还将根据各门店的销售情况及时调整商品组合，尽可能满足商圈内不断变化的顾客需求。

4、成本控制风险

大型连锁综合超市商品采购数量巨大，但因零售业的充分竞争而使毛利率低，价格回旋余地较小，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。

本公司采用“全国联采、区域统采”的两级采购模式，通过规模采购方式尽量降低采购成本；通过优选供应商，力促其提高供货水平从而降低进货成本；另外本公司将继续选择一些销量大的生活必需品如纸类用品、洗涤用品等采用自有品牌直接对生产商下单，减少中间环节，从而达到降低采购成本的目的；同时本公司建立了营运和管理标准，通过规范业务流程实现规范化运作和科学管理，使库存商品的损耗率处于较低水平，从而提高公司商品的竞争能力和盈利能力。

5、门店选址风险

零售连锁企业的发展一方面要通过提高现有门店的经营管理水平和现有门店每平方米房产的使用效率，从而促进经营业绩的内涵式增长；另一方面通常会选择新建门店来扩大经营规模，从而实现规模效益的外延式扩张。在外延式扩张中，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、居民消费支付能力、预期客流量、交通便利条件和商业辐射能力以及可选用的门店面积及附近已有或潜在的商业竞争程度，是否能以合适的价格购买或租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给公司带来较大的经营损失。

本公司已建立了比较健全的门店选址决策流程。在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位，在经过严格的可行性论证流程后，最终由公司新店项目评估委员会决定门店的可行性。同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。

（三） 管理风险

1、控股股东和实际控制人控制风险

详见“第一节 重大事项提示”内容。

2、公司快速发展引致的管理风险

当前及今后相当长的时期内，本公司仍处于快速开店、规模扩张期。随着本公司连锁门店（大卖场）数量和营业面积的不断增加、地区布局的逐步完善，资产规模的迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓、物流配送等环节将对本公司管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将给本公司带来较大的管理风险。

3、管理人才流失的风险

零售连锁经营是国际上先进的商业零售业态，对经营管理和商务技术的要求较高。本公司现有经营管理团队的策略与远见、以及对大型连锁综合超市发展态势的洞察能力和丰富的经验实现了本公司经营规模的稳步扩张和经营业绩的逐步提升，现有管理团队对公司的未来发展至关重要。外资零售连锁商业企业的大规模进入和国内连锁门店的快速扩张导致高级商业经营管理人才的竞争相当激烈，若本公司管理人才出现流失而使公司无法在合理的时间内物色到合适人员来填补空缺，则本公司的业务经营可能会因此受到不利影响。

（四）行业风险

1、销售方式变化引致的风险

随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现使得供应商更具便利，终端消费客户直接从供应商获得商品的机会大大增加，原来与本公司签订协议的供应商及生产商或许会改变其销售形式或渠道（如自行在各主要区域直接销售商品），这必然对现有零售商业的存在带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。

由于有形商品的网上销售需要以实物配送为基础，离开了物流配送，网上购物就难以实现。为此，本公司根据自身发展的情况，继续在全国部分主要城市扩张门店网络，并以此为基础提高和完善商品配送能力，并不断提升公司的信息管理水平，为今后物流周转、实物配送提供强大的支持平台。

2、新兴业态发展引致的风险

零售业在不断的发展中出现了许多新兴业态，如便利店、专卖店、仓储式超市、专门用品超市、折扣店等。新兴业态的出现将不断打破现有零售市场格局，大型综合超市存在客源被分流的风险。

目前，国内零售业的增长势头良好，各种新兴业态均具有良好的发展空间。在某些特定的商圈资源中，各种业态更多的是优势互补而非直接竞争。本公司将继续致力于开拓快速消费品市场同时加大百货的比重，通过准确的市场定位和差异化经营方式吸引消费者并锁定目标客户群。根据成功的商业模式，引入专卖店、精品店、娱乐餐饮、文化消费等各类服务业合作经营，充分发挥社区综合商业服务中心的功能；同时，公司将以全面低价、货品齐全、服务优良为特色，充分发挥大型综合超市的优势，与店内联营者实现优势互补，与店外竞争者实现错位竞争。

（五）发行后净资产收益率下降的风险

2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为88,315.16万元、75,064.30万元、51,974.81万元和34,911.99万元，公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度全面摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率分别为14.79%、29.22%、29.53%和20.64%，盈利能力良好。预计本次股票发行成功后归属于母公司所有者的权益将由2009年6月30日的88,315.16万元增加到**万元；但本次募集资金投资项目需要经历一段时间的筹建期、部分门店需经历一定时期的客户培养期，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此净资产的大幅增加将使本公司全面摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率出现较大幅度的下降。

（六）募集资金投资项目风险

1、新开门店项目的实施和管理风险

本公司本次募集资金主要用于连锁超市发展项目，计划在未来2～3年内在华南、西北、西南和华北开设68家门店，以租赁方式获得门店物业使用权。连锁发展项目一方面是利用募集资金在现已开店地区增加门店数量，实施“强化区域、强化资源”战术，加强和巩固现有区域的市场竞争优势；另一方面利用募集资金进入相邻省市市场、拓展新区域市场，从而实现“巩固老区、发展新区”的扩张战略。本次募集资金运用项目主要涉及的地域分别为广州、深圳、东莞、惠州、韶关、南宁、天津、西安、延安、榆林、成都、长沙等城市，受到跨地区（特别是新进入地区）管理复杂性、当地投资环境、当地商圈变迁、地区人员素质、当地区域管理水平以及当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，门店选址工作和开业后的营运管理难度将加大。公司虽然已就68家新开门店项目涉及的46处经营门店场所签订了租赁合同（其中19家已开业），7处达成合作意向，但仍有15处门店场地尚未签订租赁合同或达成合作意向，因此存在因门店租赁物业尚未全部落实而带来的项目实施风险。

2、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险

详见“第一节 重大事项提示”内容。

（七）发生突发事件的风险

本公司作为面向公众的大型零售连锁企业，拥有超大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天均需接待数量众多的顾客，尤其是在节假日，客流量很大。尽管本公司制定了较为完善的安全管理制度、突发事件应急预案，并购买了公众责任险，但若发生突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来不利的影响。

（八）政策风险

1、产业政策风险

目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响；特别是国家最近倡导的转变经济增长模式，扩大内需、提高消费支出在国民经济中的比重政策导向，以及国务院颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔2008〕134号）、《关于加快发展服务业发展的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《关于促进流通业发展的若干意见》等均对零售业（特别是大型连锁企业）持积极支持和鼓励政策，上述政策和措施极大地促进了零售连锁业的发展。若地方政府缺乏合理的商业发展总体规划，将使业态盲目发展造成恶性竞争。因此，公司的业务经营活动将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到影响。

2、税收优惠风险

在新《企业所得税法》于2008年1月1日实施前，根据国家有关法律法规之规定，本公司（母公司）及在深圳注册成立的控股子公司享受15%的特区企业所得税税率；本公司控股子公司西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人乐享受国家西部大开发税收优惠政策，按规定减按15%税率缴纳企业所得税；南宁人人乐享受国家西部大开发税收优惠政策，从2006年1月1日起至2010年12月31日止按规定免征5年企业所得税。根据新《企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），自2008年1月1日起，本公司（母公司）及在深圳注册成立的控股子公司深圳人人乐企业所得税率2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；而公司控股子公司西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人、南宁人人乐在2008年1月1日起继续执行西部大开发实收优惠政策，其中西安人人乐、西安超市、成都人人乐、重庆人人乐仍减按15%税率缴纳企业所得税，南宁人人乐自2008年1月1日起至2010年仍享受免征企业所得税的优惠政策。若假定本公司（母公司）及上述享受税收优惠政策的控股子公司自申报期开始就执行25%的企业所得税税率，则对本公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月归属于母公司股东净利润的影响数分别-1,554万元、-2,660万元、-3,024万元和-1,793.32万元，分别占当年净利润的19.45%、12.13%、13.08%和13.53%。如果税收优惠过渡期间，公司及其子公司享受的所得税率发生不利变化，将会对公司的业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在履行的重大合同主要有房产租赁合同、商业用房买卖合同、借款合同、采购合同、承销保荐合同等。

（二）重大诉讼、仲裁事项或其他事项

截至本招股意向书签署之日，公司与广州广重企业集团有限公司存在购销合同纠纷案，与东莞市建工集团房地产开发有限公司存在《房产租赁合同》解纷案，上述2项诉讼标的金额均未超过500万元。除上述未决诉讼外，公司无其他重大诉讼或仲裁情况。

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对外担保。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名     称		住 所	电话、传真	联系人
发行人	人人乐连锁商业集团股份有限公司	深圳市南山区前海路心语家园裙楼二楼	电话：0755-86058141 传真：0755-26093560	余忠慧 刘芷然
保荐人 （主承销商）	安信证券股份有限公司	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层	电话：021-68801105 传真：021-68801119	台大春 于桂添
律师事务所	湖南启元律师事务所	长沙市芙蓉中路337号佳天国际新城A座17层	电话：0731-2953777 传真：0731-2953779	袁爱平 李 荣
会计师事务所	深圳南方民和会计师事务所有限责任公司	深圳市深南中路2072号电子大厦8楼	电话：0755-83781235 传真：0755-83780119	刘四兵 宣宜辰
资产评估机构	中宇资产评估有限责任公司	北京市西城区安德路67号	电话：029-88315890 传真：029-88311347	王 宁 鲍 莉
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1092号中信大厦18楼	电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

二、发行上市的重要日期

询价推介时间	2009年12月23日-12月29日
定价公告刊登日期	2009年12月31日
申购日期和缴款日期	2010年1月4日
股票上市日期	发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文及备查文件

（一）查阅地点：发行人及保荐机构（主承销商）的住所

（二）查阅时间：工作日 上午9：30-11：30 下午14：30－17：00

（三）招股意向书全文及备查文件的查阅网址： www.cninfo.com.cn

人人乐连锁商业集团股份有限公司

2009年11月9日