内蒙古远兴能源股份有限公司
2009年第十三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间：2009 年12月21日
2.召开地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B 座16 层会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长贺占海先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。7.出席的总体情况：股东（代理人）5人、代表股份133,001,786股，占公
司有表决权总股份25.98％。有限售条件的流通股股东(代理人)1人,代表股份105,554,978股，占公司有表决权总股份20.62%。
二、提案审议情况
1、《关于内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司股权转让暨增资的议案》；
表决结果：125,014,763股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
本议案已经公司五届十次董事会审议通过。
主要内容：同意公司对内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司采取先股权转让后增资扩股的方式实施重组整合。
上海证大投资发展有限公司将其所持内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的126,900,000.00元股权（其中111,900,000.00元为已实际缴付出资的股权，15,000,000.00元认缴但未出资的股权）转让给本公司，本公司向上海证大投资发展有限公司支付转让价款111,900,000.00元。
本公司将所持内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司569,150,000.00元股权（其中：531,952,069.18元为未缴付出资的股权，37,197,930.82元为已缴付出资的股权）转让给中国中煤能源股份有限公司。
股权转让完成后，以内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司经评估的净资产为基础进行增资扩股，由中国中煤能源股份有限公司以货币方式认缴新增出资231,000,000.00元。内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司注册资本增加至1,231,000,000元。
股权转让及增资完成后，中国中煤能源股份有限公司持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司65%的股权，累计出资800,150,000.00元；本公司持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司25％的股权，累计出资307,750,000.00元；上海证大投资发展有限公司持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司10％的股权，累计出资123,100,000.00元。
关联股东上海证大投资发展有限公司对本议案回避表决。
2、《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的议案》；
表决结果：125,014,763股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
本议案已经公司五届十次董事会审议通过。
主要内容：本公司以评估值为定价依据将所持乌审旗蒙大矿业有限责任公司51％股权转让给中国中煤能源股份有限公司，转让价款为149,536.19万元。
股权转让后，本公司、上海证大投资发展有限公司及中国中煤能源股份有限公司对乌审旗蒙大矿业有限责任公司同比例增资，乌审旗蒙大矿业有限责任公司股本由1.586亿元增加至5亿元，其中本公司以货币方式认缴新增出资11,607.60万元；上海证大投资发展有限公司以货币方式认缴新增出资5,121.00万元；中国中煤能源股份有限公司以货币方式认缴新增出资17,411.40万元。
乌审旗蒙大矿业有限责任公司增资完成后，中国中煤能源股份有限公司出资25,500万元,占注册资本的51%，本公司17,000万元，占注册资本的34％；上海证大投资发展有限公司出资7,500万元，占注册资本的15％。
关联股东上海证大投资发展有限公司对本议案回避表决。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2.律师姓名：王正平 汪华
3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2．律师意见书。
内蒙古远兴能源股份有限公司
二00九年十二月二十一日