上海柴油机股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市流通数量为241,709,280股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月28日
一、公司有限售条件的流通股股份上市的相关情况
（一）股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月7日经A股市场股权分置改革相关股东会议通过，以2006年5月11日作为股权登记日实施，于2006年5月15日实施后首次复牌。（详见公司2006年3月22日及2006年4月10日公告）
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
3、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）在股权分置改革方案中作出如下承诺：（1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务；（2）所持有的股份,自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
股权分置改革至今，上海电气严格履行了上述承诺。
（二）上市公司收购方案的相关情况
1、2007年12月29日，上海电气与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上海汽车）签订《股份转让协议》，上海电气将其持有的本公司全部有限售条件的流通股241,709,280股股份协议转让给上海汽车，2008年12月26日，上述股份转让完成审批过户手续。股份转让完成后，上海汽车成为本公司控股股东，上海电气不再持有本公司股份。（详见公司2008年1月3日及2008年12月30日公告）
2、上市公司收购方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
在上市公司收购方案中，上海汽车作出如下承诺：除由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自上柴股份本次股份转让完成之日起，收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。此外，本次收购完成后，收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的承诺（详见2008年9月10日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上柴股份收购报告书》）
收购完成至今，上海汽车严格履行了上述承诺。
二、股权分置改革至今，公司股本变化及有限售条件的流通股股东持股变化情况
1、股权分置改革至今，公司股本总额未发生变动。
2、股权分置改革至今，因上海电气已将其持有的本公司全部有限售条件的流通股241,709,280股股份协议转让给上海汽车，公司有限售条件的流通股股东由上海电气变更为上海汽车。本次上海汽车持有的有限售条件的流通股上市流通数量为241,709,280股。
公司原股东上海电气所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因其将股份协议转让而发生变化。
三、公司不存在大股东占用资金情况
四、保荐机构核查意见
股权分置改革保荐机构名称：海通证券股份有限公司
保荐机构经核查后认为：自上柴股份股权分置改革方案实施之日起至持续督导期满期间，上柴股份非流通股股东切实履行了其在股权分置改革中做出的相关承诺，承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
五、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为241,709,280股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月28日；
3、本次有限售条件的流通股上市流通清单：
（单位：股）
| 股 东 名 称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 上海汽车集团股份 有限公司 | 241,709,280 | 50.32％ | 241,709,280 | 0 |
| 合计 | 241,709,280 | 50.32％ | 241,709,280 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书、收购报告书所载情况的差异情况
（1）股改说明书所载有限售条件的流通股股东为上海电气，上海电气已将其所持有限售条件的流通股转让给上海汽车并于2008年12月26日完成过户手续，上海汽车已承诺继续履行上海电气在上柴股份股权分置改革时所做的承诺。
除此之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改相关信息披露资料所载情况无差异。
（2）本次有限售条件的流通股上市情况与收购报告书相关信息披露资料所载情况无差异。
六、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（限股改形成）流通股上市。
七、股本变动结构表单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 241,709,280 | -241,709,280 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 241,709,280 | -241,709,280 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 21,600,000 | +241,709,280 | 263,309,280 |
| B股 | 217,000,000 | 0 | 217,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 263,309,280 | +241,709,280 | 480,309,280 | |
| 股份总额 | ----- | 480,309,280 | 0 | 480,309,280 |
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2009年12月22日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书