转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号）及《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司义务的批复》（证监许可[2009]545号），核准安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“恒源煤电”或“公司”）重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）发行137,345,259股股份购买相关资产；核准豁免皖北煤电集团因以资产认购本次发行的137,345,259股股份，导致合计持有恒源煤电262,914,406股股份而应履行的要约收购义务。详细情况见2009年6月23日披露于上海证券交易所网站的《关于重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》及《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
截至2009年12月18日，恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，公司已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
一、标的资产交割过户情况
2009年6月29日，根据公司与皖北煤电集团已签署的《资产收购协议》和中国证监会核准的重大资产重组方案，公司与皖北煤电集团签署了《交割日确认书》，确定2009年7月1日为资产交割日。2009年7月1日，公司与皖北煤电集团就资产移交事宜签署《资产移交协议》，开始交割专项审计工作，同日签署了资产移交清单，皖北煤电集团向恒源煤电移交目标资产，并配合办理相关资产的登记过户手续。
2009年7月1日皖北煤电集团向恒源煤电移交资产总额为4,708,642,282.28元，负债总额为2,889,225,430.34元，净资产为1,819,416,851.94元。根据立信会计所信会师报字(2009)第11666号《审计报告》应移交资产总额为4,694,530,528.50元，负债总额为2,889,225,430.34元，净资产为1,805,305,098.16元（已包含拟收购资产过渡期间归属恒源煤电的损益104,238,914.40元）。净资产多移交14,111,753.78元，恒源煤电已于2009年11月30日调整。本次交易所交割的目标资产净资产值为1,805,305,098.16元。
2009年12月21日，立信会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行验资，并向出具了信会师报字（2009 ）第 11932 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2009年12月18日止，恒源煤电已收到向皖北煤电集团发行股份购买本次重组相关资产的新增注册资本137,345,259元。
公司向皖北煤电集团非公开发行的13,734.5259万股人民币普通股尚需向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、关于本次向皖北煤电集团发行股份购买资产实施的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司担任公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2009年12月21日出具了《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，并履行了相关信息披露义务。恒源煤电本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，恒源煤电已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。恒源煤电尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向皖北煤电集团非公开发行13,734.5259万股的股份登记相关手续，尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）律师意见
安徽天禾律师事务所担任公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2009年12月21日出具了《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》（皖天律证字[2009]第0146号），认为：本次资产重组所涉及的资产及相关债务已全部移交给恒源煤电，相关产权证已过户完毕。恒源煤电目前合法拥有上述资产，并依法拥有上述资产的合法权利。重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合法合规。待本次定向发行的新增股份办理股份登记及工商登记手续后，本次收购即实施完毕。
三、备查文件
1、国元证券股份有限公司《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、安徽天禾律师事务所《关于安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》（皖天律证字[2009]第0146号）
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二○○九年十二月二十二日