中兵光电科技股份有限公司
二OO九年度第五次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）二OO九年度第五次临时股东大会于2009年12月22日上午9：30在公司商务会议厅（北京亦庄经济技术开发区科创15街2号）召开。
参加大会的股东及股东代表3人，代表股数255,412,348股，占公司总股本的51.45%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长李保平先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。赞成的股份数为255,412,348股，占出席会议有效表决权股份数的100 %，反对股份数0股；弃权股份数0股。对章程修改如下：
（1）修改前：第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中进行详细说明。
删除该条第三款，修改后为：
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。
（2）修改前：第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
修改后：第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。
（3）对《公司章程》附件《董事会议事规则》作如下修改：
删除《董事会议事规则》第十九条 董事长行使下列职权：第（六）项：“对超出总经理权限但根据《公司章程》和本规则规定不须董事会批准的事项有决定权”。
2、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。赞成的股份数为255,412,348股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。
智能机器人技术产品技术改造项目于2009年7月份通过中兵光电2009年非公开发行股份募集资金3.0127亿元；该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该项目总筹资额的比例为56.43%。新项目名称为非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。
公司独立董事就变更募集资金投资项目发表独立意见如下：本项目为压缩原智能机器人技术产品技术改造项目的投资金额，变更1.7亿元用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该项目目前已投入0.9亿元，本次拟变更1.7亿元，本次变更部分占该项目总筹资额的比例为56.42%。原项目智能机器人技术产品技术改造项目产品目前已进入小批试生产阶段。目前该项目产品市场与2008年立项时相比无明显变化，目前项目已累计投入0.9亿元人民币，但项目实施中的主要困难是中试场地不足，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。为了保证投资收益，维护股东权益，同意将投资方向变更为“投资中兵光电非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”。
西南证券股份有限公司作为公司2009年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，经核查后认为：中兵光电本次变更募集资金投资项目是因原智能机器人技术产品技术改造项目在实施过程中遇到中试场地不足的困难，所以拟将项目的实验和部分装调能力迁至曹妃甸实施。项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；拟实施的非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，已经市场调研和可行性论证，并制定了《中兵光电科技股份有限公司非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目建议书》，项目具有实施的可行性；本保荐机构对中兵光电本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
详细内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
本次会议经北京市众天律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
特此公告。
备查文件：
1. 中兵光电科技股份有限公司2009年度第五次临时股东大会决议。
2. 北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2009年度第五次临时股东大会的法律意见书。
中兵光电科技股份有限公司
二○○九年十二月二十三日