南通科技投资集团股份有限公司
关于出让持有的鸿元控股20.93%股权进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
在本公告中,除另有说明外,以下简称含义如下:
●南通科技、本公司、公司:指南通科技投资集团股份有限公司
●上海亚创:指上海亚创投资有限公司
●鸿元控股、转让标的企业、标的企业:指鸿元控股集团有限公司
●转让产权、转让股权:指南通科技持有的鸿元控股20.93%的股权
●昆山公司、受让方:指昆山花桥展览中心有限公司
●上海欣鸿:指上海欣鸿投资管理有限公司
●万隆公司:指江苏万隆资产评估有限公司
●产权交易所:指南通众和产权交易所有限公司
●评估报告:指苏万隆评报字(2009)第153号评估报告
●成交确认书:指通众(2009)第11号企业产权转让成交确认书
●董事会决议:指南通科技第六届董事会2009年第4次会议决议
●股东大会决议:指南通科技2008年年度股东大会决议
一、交易概述
2001年,本公司出资6000万元参股上海亚创(现更名为鸿元控股)。鉴于该项长期股权投资收效甚微,2009年5月11日,公司董事会审议通过了《关于出让本公司持有的鸿元控股20.93%股权的议案》,同时授权公司经营层在争取公司最大利益基础上与受让方接洽,全权处置股权出让事宜(详见2009年5月13日三大证券报);2009年6月18日,公司股东大会审议批准了《关于出让本公司持有的鸿元控股20.93%股权的提案》(详见2009年6月19日三大证券报)。
经双方多次协商,2009年12月16日,本公司与昆山公司在南通签署了《股权转让合同》,昆山公司同意以人民币6180万元受让本公司持有的鸿元控股20.93%的股权,鸿元控股大股东上海欣鸿承担连带担保责任。
二、交易对方情况介绍
昆山公司企业性质:有限责任公司,注册地:江苏省昆山市花桥镇花园路,法定代表人:奚基杨。注册资本:12000万元人民币,注册号码:320583000132905,主营业务:房地产开发、销售;承办国内外展览服务、物业管理、投资与资产管理、企业财务顾问、企业形象设计等。
三、交易标的基本情况
本公司此次转让的交易标的为本公司持有的鸿元控股20.93%的股权。鸿元控股成立于2000年12月18日,注册地:上海市外高桥保税区华京路,注册资本:人民币28670万元。主营业务:资产管理、房地产开发、工业园开发、投资、企业形象设计、设备咨询服务等。
根据万隆公司2009年8月22日出具的评估报告,截止2009年4月30日,鸿元控股净资产合计人民币31200.60万元,转让标的评估值为人民币6530.29万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、此次股权转让金额为人民币6180万元,昆山公司于《股权转让合同》签订后5个工作日内首付30%转让款计人民币1854万元(截止本公告披露日,本公司已收到首付款1854万元),其余股权转让款在《股权转让合同》生效后半年内付清(付款截止日期:2010年6月20日);
2、本合同生效、昆山公司首付款到帐后,昆山公司凭产权交易所出具的《成交确认书》,到工商管理部门办理股东变更手续,本公司予以协助(截止本公告披露日,上述股东变更手续尚处于办理中);
3、本次股权转让不涉及标的企业职工劳动关系的调整。
五、产权转让成交确认情况
2009年12月17日,产权交易所对转让标的企业、受让方和转让产权进行了确认,并出具了成交确认书。
六、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让有利于公司调整投资结构,优化资源配置。
七、备查文件:
1、《董事会决议》;
2、《股东大会决议》;
3、《股权转让合同》;
4、《评估报告》;
5、《成交确认书》。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2009年12月22日