卧龙电气集团股份有限公司
四届十二次临时董事会议决议公告暨
召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2009年12月17日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开临时董事会会议的通知，通知定于2009年12月22日上午以通讯表决方式召开公司四届十二次临时董事会议。会议应到董事9人，与会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了聘任立信大华会计师事务所有限公司为二○○九年度审计机构的议案
近日收到所聘审计机构广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）的通知，该所根据《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》文件精神，为做大做强会计师事务所，与北京立信会计师事务所有限公司进行合并，合并的形式是以北京立信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为“立信大华会计师事务所有限公司”，为此，公司聘请的2009年度审计机构由“广东大华德律会计师事务所”变更为“立信大华会计师事务所有限公司”。
该事项在本次审议前已经公司独立董事审议并发表独立意见如下：
鉴于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行合并并更名为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司拟聘“立信大华会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构，符合相关法律、法规和和《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东利益。公司董事会在审议上述议案前已经取得了我们的认可，我们同意立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会》的议案
（一）召开本次临时股东大会基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2010年1月7日上午9：30；
3、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
（二）会议议题
1、审议聘任立信大华会计师事务所有限公司为二○○九年度审计机构的议案。
（三）出席会议的对象
1、截止2009年12月31日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）会议登记办法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2010年1月4日－6日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（五）其他事项：
（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）联系方式
联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300
联系电话：（0575）82176629，传真：（0575）82176636
联系人：倪宇泰 赵芳华
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2009年12月22日
附件1 授 权 委 托 书
截止2009年12月31日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《聘任立信大华会计师事务所有限公司为二○○九年度审计机构的议案》 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：