武汉凯迪电力股份有限公司
第六届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司于2009年12月10日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十一次会议的通知。并于2009年12月22日以通讯表决的方式召开了公司六届三十一次董事会。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、周忠胜、徐长生、邓宏乾、张龙平，赵新炎因会务未出席本次会议，也未委托投票。
本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。审议并通过了以下决议：
一、《关于公司与蓝光电厂签订资产转让合同的议案》
(1)同意公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000万元债权作为目标资产的转让对价，目标资产转让价格不超过该资产在交易时点的评估值。
(2) 同意董事会将本议案提交股东大会审议。
详见关于公司与全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司签订资产转让合同的提示性公告。 (独董意见参见关于公司与全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司签订资产转让合同的提示性公告。)
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃
二、《关于公司申请设备融资租赁的议案》
(1)同意公司将蓝光电厂部分设备以“售后回租”方式向华融租赁公司申请办理融资租赁业务，融资金额为80，000万元，融资期限为5年。
(2)同意公司以租赁方式：采取售后回租方式，即蓝光电厂通过占有改定方式与公司签订《资产转让合同》，将蓝光电厂1、2号机组设备及相关设施转让给凯迪电力，同时公司再与华融租赁公司就该租赁物签订租赁合同，并在承租该部分资产且经华融租赁公司后转租于蓝光电厂。租赁合同期内，公司按照租赁合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。在公司付清租金等款项后，上述租赁物由公司按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。
(3)上述租赁事项的租赁期限：5年；租赁月息：4.8％。（按人民银行贷款基准利率进行调整）；租赁保证金及服务费：租赁保证金0万元（按月利率0.0000％。），租赁服务费不超过12，00万元（该费用为一次性收取，分5年摊销）；租金及支付计划 ：分20期每季还款；租赁担保：信用担保；租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价和最后一期租金同时支付后租赁设备所有权归还公司；名义货价：1元（如公司按时足额支付租金，则名义货价优惠至1元）；起租日：华融租赁公司首次支付回租物品转让价款之日。
(4) 同意董事会将本议案提交股东大会审议。
详见关于公司申请办理融资租赁及无追索权租赁保理业务的公告。(独董意见参见关于公司申请办理融资租赁及无追索权租赁保理业务的公告)
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2009年12月23日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2009- 44
武汉凯迪电力股份有限公司
关于与全资子公司-河南蓝光
环保发电有限公司
签订资产转让合同的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本次交易标的为公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000万元债权作为目标资产的转让对价。
2、目标资产包括：蓝光电厂1、2号机组设备(详见巨潮网评估报告第四部分资产评估明细表)
3、经具有证券相关业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司评估，本次交易标的评估值合计为85,220.31万元万元，本次交易以目标资产转让价格不超过目标资产在交易时点的评估值，合计金额85，000万元，不构成重大资产重组。
●交易性质：河南蓝光环保发电有限公司是本公司的全资子公司，故本次交易不构成关联交易。
●本次交易对公司的影响：本次资产转让有利于优化公司资产负债结构，盘活公司资产，对公司本年度财务状况无影响。
●本次交易尚须提交股东大会审议。
●河南蓝光环保发电有限公司系本公司的全资子公司，目标资产的使用权仍为蓝光电厂，但所有权归本公司。
一、交易概述
1、根据2009年12月22日公司第六董事会第三十一次会议决议，公司与全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司（以下简称：蓝光电厂）签署了《资产转让合同》。协议约定：公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000万元债权作为目标资产的转让对价。该项债权形成的主要原因是从蓝光电厂创建初开始，凯迪电力为了能支持其环保发电的技术创新和高效运营，而提供的经营性资金往来。
2、河南蓝光环保发电有限公司是本公司的全资子公司，故本次交易不构成关联交易。
3、董事会表决情况
本次交易已经本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，表决结果为同意8 票、反对0 票、弃权0 票。 (详见六届董事会第三十一次会议决议公告)
公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资产转让的相关事宜，并发表了独立意见。（独立董事意见附后）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
1、武汉凯迪电力股份有限公司
企业法人营业执照注册号：420100000081699
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币36,848万元
成立日期：1993年2月26日
企业类型：上市公司
经营业务范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外排遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口，以及代理货物、技术进出口。
本公司截止2008年12月31日经审计的合并的总资产为697，035.75万元、净资产250,175.06万元、净利润14,295.03万元，其中归属于母公司的净资产150,230.81万元，归属于母公司所有者的净利润4,231.90万元。
2、河南蓝光环保发电有限公司
企业法人营业执照注册号：4100000100014809
注册地址：郑州市农业东路31号英特大厦8楼
法人代表：何世宽
注册资本：人民币43,950万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年3月12日
经营业务范围：对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，电器机械及器材的批发、零售。发电类（凭证经营）；供热。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
蓝光电厂截止2008年12月31日经审计的资产总额168，924万元，负债总额137，756.17万元，净资产31，167.83万元，净利润-7，984.97万元，资产负债率为81.55%。
三、交易标的的基本情况
1、转让的目标资产包括：蓝光电厂1、2号机组设备(详见巨潮网评估报告第四部分资产评估明细表)
2、转让价格及方式：目标资产转让价格不超过目标资产在交易时点的评估值，计人民币85,220.31万元。公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000万元债权作为目标资产的转让对价。
类别：固定资产
权属：上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结，即无权利限制。
账面价值：截止2009年10月31日账面原值139,385.10 万元、累计折旧:26,029.39万元、账面净值113,355.71 万元。
评估价值：经具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司对蓝光电厂1、2号机组设备截止2009年10月31日的评估值为85,220.31万元;评估值较账面值的减值率为24.82%， 其原因为“1、2号机组经结算转固定资产时摊入其他费用较大，导致账面值偏高。”
3、资产所有权、占有及凭证的转移
在《资产转让合同》签订之日起10个工作日内，蓝光电厂将全部目标资产以占有改定方式交付给公司。
因公司在受让目标资产后，拟以该部分资产向华融金融租赁股份有限公司以售后回租的方式融资，并在承租该部分资产且经华融金融租赁股份有限公司同意后再转租给蓝光电厂。因此，为方便操作，蓝光电厂本次转让的资产以占有改定的方式交付给公司。
公司向蓝光电厂出具免除相应债权的书面证明后，即视为公司已经取得目标资产的所有权。
四、本次交易的定价政策及定价依据
经协商，交易各方确定本次交易定价的政策和依据为：经具有证券相关业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司评估，对本次交易资产的评估值合计85,220.31万元（评估基准日：2009年10月31日）为依据，确定本次交易的价格为85,000万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议签定各方的名称：
甲方：武汉凯迪电力股份有限公司
乙方：河南蓝光环保发电有限公司
2、交易价格及结算方式：
公司以合法拥有的对蓝光电厂85,000万元债权作为目标资产的转让对价。
3、交易资产的移交和产权过户安排
在《资产转让合同》签订之日起10个工作日内，蓝光电厂将全部目标资产以占有改定方式交付给公司。
因公司在受让目标资产后，拟以该部分资产向华融金融租赁股份有限公司以售后回租的方式融资，并在承租该部分资产且经华融金融租赁股份有限公司同意后再转租给蓝光电厂。因此，为方便操作，蓝光电厂本次转让的资产以占有改定的方式交付给公司。
公司向蓝光电厂出具免除相应债权的书面证明后，即视为公司已经取得目标资产的所有权。
4、资产的权利瑕疵问题
本次交易无权利瑕疵问题。
六、涉及交易的其他安排
本次交易为公司以合法拥有的对蓝光电厂85，000万元债权作为目标资产的转让对价，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
本次交易完成后，本公司与蓝光电厂在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。
七、本次交易的目的以及对本公司的影响
本次资产转让有利于优化公司资产负债结构，盘活公司资产，对公司本年度财务状况无影响。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资产关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次资产转让事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
2、本次交易为公司以合法拥有的对蓝光电厂85,000万元债权作为目标资产的转让对价。
3、我们认为：本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
十、董事会意见
董事会认为，本次交易定价体现了公平、公正的原则，有利于公司及全体股东的利益。
十一、备查文件
1、本公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于签订资产转让合同的独立意见》；
3、《资产转让合同》；
4、湖北众联资产评估有限公司关于公司拥有全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司设备及相关设施资产价值评估项目的评估报告。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2009年12月23日
关于公司与蓝光电厂签订资产转让合同的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与蓝光电厂签订资产转让合同的事宜发表如下独立意见：
1、同意公司以合法拥有的对蓝光电厂85,000万元债权作为目标资产的转让对价。（目标资产转让价格以不超过目标资产在交易时点的评估值，合计人民币85,220.31万元）。
2、同意董事会将本议案提交股东大会审议。
3、本次资产转让的事宜定价公允，符合公司主营业务的战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形，本次交易程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：张龙平、徐长生、邓宏乾
二OO九年十二月二十二日
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2009—45
武汉凯迪电力股份有限公司
关于申请办理融资租赁及
无追索权租赁保理业务的公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司以蓝光电厂的1、2号机组设备向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）申请办理融资租赁业务，融资金额为人民币80,000万元，融资期限为5年，华融租赁公司拟以本融资租赁业务项下的应收租赁款与中国银行武汉洪山支行开展无追索权的租赁保理业务。
2、华融租赁公司与公司及公司前十大股东不存在任何关联关系，故以上交易不构成关联交易。
3、本次交易已经本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
4、如果合同到期后本公司不履行合同义务，华融租赁公司有权依据合同约定主张权利。
一、交易概述
公司拟与华融租赁公司签署《融资租赁合同》，将公司拥有蓝光电厂1、2号机组设备以“售后回租”方式向华融租赁公司申请办理融资租赁业务，融资金额为80,000万元，融资期限为5年。华融租赁公司拟以本《融资租赁合同》项下的应收租赁款与中国银行武汉洪山支行开展无追索权的租赁保理业务。
因《融资租赁合同》尚未签署，公司董事会将密切关注该事项进展情况，及时履行披露义务。
华融租赁公司与公司及公司前十大股东不存在任何关联关系，故以上交易不构成关联交易；亦不构成重大资产重组。
上述融资租赁事项已经本公司第六届董事会第三十一次会议决议通过，表决结果为同意8 票、反对0 票、弃权0 票。 (详见六届董事会第三十一次会议决议公告)。公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次交易，并发表了事前独立意见。（独立董事意见附后）。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：华融金融租赁股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地址：杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼
4、法定代表人：王克悦
5、注册资本：1,474,055,710元
6、经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务。
7、股东情况：中国华融资产管理公司147,259.4726万股，99.9009%;瑞安市国有资产投资控股有限公司持有79.84万股，总股本0.0542%;人本集团有限公司持有39.9835万股，占总股本的0.0271%;温州市物资资产管理有限公司持有26.2749万股，占总股本的0.0178%
8、关联关系：华融租赁公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
9. 主要财务数据：华融租赁公司截止2008年12月31日经审计的总资产为15,639,079,078.47元，净资产1,860,044,064.61元，净利润225,623,445.50元。
三、交易标的的基本情况
名称：我公司合法拥有的位于蓝光电厂的1、2号机组设备及相关设施。
类别：固定资产
权属：上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结，即无权利限制。
账面价值：截止2009年10月31日账面原值139,385.10 万元、累计折旧:26,029.39万元、账面净值113,355.71 万元。
评估价值：经具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司对蓝光电厂1、2号机组设备截止2009年10月31日的评估值为85,220.31万元作为依据;评估值较账面值的减值率为24.82%， 其原因为“1、2号机组经结算转固定资产时摊入其他费用较大，导致账面值偏高。”
四、交易合同的主要内容
因《融资租赁合同》尚未签署，公司董事会将密切关注该事项进展情况，及时履行披露义务。
1、租赁物：本公司合法拥有的位于蓝光电厂的1、2号机组设备及相关设施。
2、融资金额：80,000万元
3、租赁方式：采取售后回租方式，即蓝光电厂通过占有改定方式与公司签订《资产转让合同》，将蓝光电厂1、2机组设备及相关设施转让给凯迪电力，同时公司再与华融租赁公司就该租赁物签订租赁合同，并在承租该部分资产且经华融租赁公司同意后转租于蓝光电厂。租赁合同期内，公司按照租赁合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。在公司付清租金等款项后，上述租赁物由公司按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。
4、租赁期限：5年。
5、租赁月息：4.8％。（按人民银行同期贷款基准利率进行调整）
6、租赁服务费：租赁服务费不超过1,200万元。（该费用为一次性收取，分5年摊销）
7、租金及支付计划 ：分20期每季还款。
8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价和最后一期租金同时支付后租赁设备所有权归还公司。
9、名义货价：1元。
10、起租日：华融租赁公司首次支付回租物品转让价款之日。
五、本次融资租赁对公司的影响
通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比率，盘活公司现有资产，切实缓解流动资金压力。
若2009年12月底融资租赁合同生效,本期预计将收到融资款项80，000万元,而因融资租赁所支付的有关费用将在2010年发生。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
2、关于公司申请设备融资租赁的独立意见
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2009年12月23日
关于公司申请设备融资租赁的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司申请设备融资租赁的事宜发表如下独立意见：
1、同意公司将蓝光电厂1、2号机组设备以“售后回租”方式向华融租赁公司申请办理融资租赁业务，融资金额为80，000万元，融资期限为5年。
2、同意公司采取售后回租方式，即蓝光电厂通过占有改定方式与公司签订《资产转让合同》，将蓝光电厂1、2机组设备及相关设施转让给凯迪电力，同时公司再与华融租赁公司就该租赁物签订租赁合同，并在承租该部分资产且经华融租赁公司同意后转租于蓝光电厂。租赁合同期内，公司按照租赁合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。在公司付清租金等款项后，上述租赁物由公司按名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。
3、同意上述租赁事项的租赁期限：5年；租赁月息：4.8％。（按人民银行同期贷款基准利率进行调整）；租赁服务费：租赁服务费不超过1200万元（该费用为一次性收取，分5年摊销）；租金及支付计划 ：分20期每季还款；租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价和最后一期租金同时支付后租赁设备所有权归还公司；名义货价：1元（如公司按时足额支付租金，则名义货价优惠至1元）；起租日：华融租赁公司首次支付回租物品转让价款之日
4、同意董事会将本议案提交股东大会审议。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾
2009年12月22日