六、公司管理层情况
董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 持有公司股票数量（股） | 2008年从公司领取的报酬总额（万元） |
| 阮人旦 | 董事长 | 男 | 57 | 0 | 61.17 |
| 滕国纬 | 董事、总经理 | 男 | 42 | 0 | 35.80 |
| 王文杰 | 董事 | 男 | 52 | 0 | 0 |
| 王铭槐 | 董事 | 男 | 59 | 0 | 57.00 |
| 杨永光 | 董事 | 男 | 57 | 0 | 0 |
| 万曾炜 | 独立董事 | 男 | 59 | 0 | 7.14 |
| 钱品石 | 独立董事 | 男 | 58 | 0 | 7.14 |
| 吕长江 | 独立董事 | 男 | 43 | 0 | 7.14 |
| 徐建国 | 监事会主席 | 男 | 59 | 18,544 | 47.36 |
| 何启菊 | 监事 | 女 | 36 | 0 | 0 |
| 高兴 | 监事 | 男 | 34 | 0 | 21.30 |
| 包永镭 | 副总兼董秘 | 男 | 54 | 18,302 | 47.36 |
| 奚智祥 | 副总经理 | 男 | 58 | 0 | 48.19 |
| 李军 | 副总经理 | 男 | 37 | 0 | 26.60 |
| 金敏强 | 总会计师 | 男 | 57 | 0 | 47.36 |
七、公司的经营范围和主要业务
公司的经营范围：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，休闲服务，国内贸易（除专项规定外），房地产经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司是国内领先的房地产投资领域综合服务商，构建了以投资为龙头，覆盖房地产相关服务的一体化业务流程，包括房地产流通服务、房地产金融服务、房地产信息和网络服务、房地产配套服务、房地产租赁、资产委托管理服务等，并兼营房地产开发业务。
第五节 财务会计信息
一、最近三年的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表简要情况
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,921,889,169.76 | 1,834,271,800.10 | 2,083,902,830.88 |
| 非流动资产合计 | 1,010,246,389.58 | 1,072,714,019.55 | 530,452,725.45 |
| 资产总计 | 2,932,135,559.34 | 2,906,985,819.65 | 2,614,355,556.33 |
| 流动负债合计 | 1,328,087,510.60 | 1,034,059,351.54 | 1,195,430,997.54 |
| 非流动负债合计 | 22,753,907.27 | 114,606,011.90 | 135,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,350,841,417.87 | 1,148,665,363.44 | 1,330,430,997.54 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,543,075,178.31 | 1,684,628,301.34 | 1,207,539,616.12 |
| 股东权益合计 | 1,581,294,141.47 | 1,758,320,456.21 | 1,283,924,558.79 |
| 负债和股东权益总计 | 2,932,135,559.34 | 2,906,985,819.65 | 2,614,355,556.33 |
2、合并利润表简要情况
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 583,658,380.46 | 1,215,791,135.64 | 362,757,204.16 |
| 营业利润 | 180,783,118.22 | 225,600,459.29 | 126,699,588.54 |
| 利润总额 | 190,176,354.31 | 229,215,598.04 | 128,584,342.46 |
| 净利润 | 155,407,948.72 | 165,588,201.79 | 119,541,629.19 |
| 归属于母公司的净利润 | 150,840,334.06 | 149,273,439.22 | 107,189,016.27 |
| 每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | 0.39 | 0.38 | 0.27 |
| （二）稀释每股收益 | 0.39 | 0.38 | 0.27 |
3、合并现金流量表简要情况
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,058,022.59 | 1,019,593,275.71 | -131,223,808.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -298,509,939.01 | 39,069,703.98 | 338,951,382.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,932,267.26 | -604,604,837.79 | -228,688,219.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -448,500,228.86 | 454,058,141.90 | -20,960,645.71 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 545,942,024.66 | 994,442,253.52 | 540,384,111.62 |
（二）母公司财务报表
1、资产负债表简要情况
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 流动资产合计 | 1,075,406,709.92 | 1,099,617,175.68 | 1,107,882,704.74 | |||
| 非流动资产合计 | 1,395,235,301.55 | 1,301,709,576.54 | 742,749,893.05 | |||
| 资产总计 | 2,470,642,011.47 | 2,401,326,752.22 | 1,850,632,597.79 | |||
| 流动负债合计 | 1,107,540,157.76 | 755,993,155.24 | 801,989,292.02 | |||
| 非流动负债合计 | 22,753,907.27 | 114,606,011.90 | - | |||
| 负债合计 | 1,130,294,065.03 | 870,599,167.14 | 801,989,292.02 | |||
| 股东权益合计 | 1,340,347,946.44 | 1,530,727,585.08 | 1,048,643,305.77 | |||
| 负债和股东权益总计 | 2,470,642,011.47 | 2,401,326,752.22 | 1,850,632,597.79 | |||
2、利润表简要情况
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 营业收入 | 214,560,836.56 | 118,140,039.40 | 18,719,655.28 | |||
| 营业利润 | 109,280,600.47 | 142,097,265.67 | 31,466,746.02 | |||
| 利润总额 | 110,624,027.49 | 142,837,538.03 | 33,969,337.38 | |||
| 净利润 | 102,013,818.45 | 138,269,033.31 | 34,891,144.74 | |||
| 每股收益 | ||||||
| （一）基本每股收益 | 0.26 | 0.35 | 0.09 | |||
| （二）稀释每股收益 | 0.26 | 0.35 | 0.09 | |||
3、现金流量表简要情况
单位：元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77,442,590.66 | 246,123,239.15 | 91,318,124.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -775,436,265.87 | 348,413,249.12 | 214,774,298.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 477,368,770.91 | -204,171,713.76 | -269,876,083.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -375,510,085.62 | 390,364,774.51 | 36,216,339.21 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 359,904,888.26 | 735,414,973.88 | 345,050,199.37 |
三、最近三年合并报表范围变化情况说明
公司最近三年合并报表范围发生变化的情况如下表所示：
| 2008年合并范围变化的公司 | 变化原因 |
| 减少公司 | |
| 上海龙茗房地产开发有限公司 | 上海龙茗房地产开发有限公司于2007年年初注销，自注销日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 增加公司 | |
| 无锡灵山房地产投资开发有限公司 | 公司于2008年6月收购了无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权，自收购完成日起将该公司纳入合并报表范围。 |
| 2007年合并范围变化的公司 | 变化原因 |
| 减少公司 | |
| 杭州金丰易居房屋置换有限公司 | 公司于2006年11月30日将该公司90%的股权转让给个人周强龙，自转让日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 成都金丰易居房屋置换有限公司 | 公司于2006年10月31日将该公司50%的股权转让给成都锦鸿投资有限公司，自转让日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 江苏金丰易居房地产经纪有限公司 | 该公司于2006年6月注销，自注销日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 上海上房商铺服务网络有限公司 | 本公司的子公司上海房屋置换股份有限公司于2006年6月将持有的该公司51%的股权全部转让给个人于庆新，自转让日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 2006年合并范围变化的公司 | 变化原因 |
| 减少公司 | |
| 上海龙实置业有限公司 | 该公司于2005年9月注销，自注销日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 上海龙宁房地产开发有限公司 | 公司于2005年将所持90%的股权转让给上海中星（集团）有限公司和上海中星集团新城房产有限公司，股权转让日定为2005年12月15日，自股权转让日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 南宁市柳和岛房地产开发有限责任公司 | 本公司子公司广西金丰房地产投资经营有限公司于2005年12月将持有南宁市柳和岛房地产公司开发有限责任公司60%的股权转让给春夏荣庭（北京）投资有限公司，自股权转让日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 上海龙海房地产经纪有限公司 | 该公司于2005年5月注销，自注销日起不再将该公司纳入合并报表范围。 |
| 增加公司 | |
| 上海慧缘实业有限公司 | 该公司于2006年1月成立，自成立之日起将该公司纳入合并范围。 |
四、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并财务报表口径
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 资产负债率 | 46.07% | 39.51% | 50.89% |
| 流动比率 | 1.45 | 1.77 | 1.74 |
| 速动比率 | 0.59 | 1.18 | 0.59 |
| 利息保障倍数 | 3.94 | 6.84 | 3.10 |
| 应收账款周转率 | 113.86 | 80.84 | 30.53 |
| 存货周转率 | 0.28 | 0.89 | 0.13 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
| 每股经营活动现金流量 | -0.37 | 2.87 | -0.43 |
| 每股净现金流量 | -1.15 | 1.28 | -0.07 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
资产负债率 = 总负债/总资产
利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/总股本
2、母公司财务报表口径
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 资产负债率 | 45.75% | 36.25% | 43.34% |
| 流动比率 | 0.97 | 1.45 | 1.38 |
| 速动比率 | 0.96 | 1.29 | 0.98 |
| 利息保障倍数 | 3.40 | 7.60 | 2.03 |
| 应收账款周转率 | - | 757.25 | 15.16 |
| 存货周转率 | 2.02 | 0.45 | 0.01 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
| 每股经营活动现金流量 | -0.20 | 0.69 | 0.30 |
| 每股净现金流量 | -0.96 | 1.10 | 0.12 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
资产负债率 = 总负债/总资产
利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息利息支出
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/总股本
第六节 发行人资信状况
一、近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人保持了良好的信用记录，未曾有严重违约情形。
二、近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过公司债券、企业债券、可转换债券或可分离债券。截至2008年12月31日，本公司累计应付债券余额为人民币0元。
三、获得主要贷款银行的授信情况
截至2008年12月31日，公司共获得银行授信总额11.78亿元，公司已使用额度9.78亿元，仍有2亿元的未使用额度。发行人获得主要贷款银行的授信情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） | 已使用授信额度（万元） |
| 1 | 中国建设银行上海徐汇支行 | 10,000 | 10,000 |
| 2 | 交通银行上海分（支）行 | 20,000 | 7,500 |
| 3 | 上海银行营业部 | 9,000 | 9,000 |
| 4 | 中国农业银行上海市分行营业部 | 10,000 | 7,500 |
| 5 | 中国银行上海市静安支行 | 10,000 | 5,000 |
| 6 | 广东发展银行上海分行徐汇支行 | 4,000 | 4,000 |
| 7 | 深圳发展银行上海南京西路支行 | 5,000 | 5,000 |
| 8 | 南京银行上海分行 | 20,000 | 20,000 |
| 9 | 上海农村商业银行长宁支行 | 4,800 | 4,800 |
| 10 | 中信银行上海北京西路支行 | 10,000 | 10,000 |
| 11 | 深圳平安银行上海分行 | 10,000 | 10,000 |
| 12 | 北京银行上海分行 | 5,000 | 5,000 |
| 合 计 | 117,800 | 97,800 | |
四、本次公司债券发行后累计债券余额
本次公司债券发行后累计债券余额为6亿元（按本次公司债券最高发行规模6亿元计算）。
第七节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第二十六次会议审议，并经2008年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本次公司债券募集资金运用计划如下：
(一) 调整公司负债结构
公司拟将本次债券募集资金中的3亿元用于偿还公司短期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。
(二) 补充公司流动资金
公司拟将本次债券募集资金在偿还银行贷款及扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，增强公司资金实力。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
公司拟通过发行公司债券募集资金用以补充流动资金及偿还部分银行借款，在公司自有资金供给率相对紧张的情形下，使用债券募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的；同时，发行债券募集资金用于归还银行贷款，能改善公司资产负债结构、锁定中长期债务成本，使中短期负债匹配更趋于合理。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，中长期债权融资比例有所提高，公司债务结构将逐步得到改善，流动比率及速动比率将均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐人出具的证券发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次公司债券发行的文件；
6、上海金丰投资股份有限公司公司债券债券偿付保函；
7、上海金丰投资股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
8、上海金丰投资股份有限公司公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、发行人：上海金丰投资股份有限公司
办公地点： 上海市南京西路338号天安中心大厦29楼
联系电话： 021-63592020
传真： 021-63586115
联系人： 高兴 李雪琳
2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
办公地点： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦25楼
联系电话： （021）68419797
传真： （021）68419915
联系人： 吕文 刘平 张竹烜 冯洪锋 严强 华央平 李凌宇
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，投资者可于每日9：00—11：30，14：00—17:00(非交易日除外)在发行人或保荐人办公地点查阅募集说明书全文及上述备查文件。
上海金丰投资股份有限公司
年 月 日