|
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于广州东华实业股份有限公司和德邦证券有限责任公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词汇具有如下含义：
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 发行人、公司、本公司、 东华实业 | 指 | 广州东华实业股份有限公司 |
| 公司债券、公司债 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 总额为3亿元的广州东华实业股份有限公司2009年公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广州东华实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 主承销商、保荐人、德邦证券 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 债券受托管理人 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 资信评级机构、中诚资信 | 指 | 天津中诚资信评估有限公司（2009年8月27日起更名为联合信用评级有限公司） |
| 承销团 | 指 | 由德邦证券担任主承销商组成的本次发行的承销团 |
| 债券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《广州东华实业股份有限公司2009年公司债券债券受托管理协议》 |
| 本息 | 指 | 本金和/或利息 |
| 董事会 | 指 | 广州东华实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州东华实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州东华实业股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 广州东华实业股份有限公司《公司章程》 |
| 粤泰集团 | 指 | 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司 |
| 城启集团 | 指 | 本公司实际控制法人广州城启集团有限公司 |
| 北京东华 | 指 | 北京东华基业投资有限公司 |
| 北京博成 | 指 | 北京博成房地产有限公司 |
| 江门东华 | 指 | 江门市东华房地产开发有限公司 |
| 抵押人 | 指 | 东华实业及其控股子公司江门东华与北京博成 |
| 抵押权人代理人 | 指 | 德邦证券有限责任公司（广州东华实业股份有限公司2009年公司债券持有人之代理人） |
| 房产及国有土地使用权抵押合同 | 指 | 抵押人与抵押权人代理人签署的《房产及国有土地使用权抵押合同》 |
| 本规则 | 指 | 《债券持有人会议规则》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 试点办法 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 上市 | 指 | 本公司发行的公司债券获准在上海证券交易所挂牌交易 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有东华实业公司债的投资者 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 合同销售面积 | 指 | 已经和购房人签订了正式购房合同并备案的物业的销售面积 |
| 合同销售收入 | 指 | 已经和购房人签订了正式购房合同并备案的物业的销售金额，不包括购房人交纳的购房定金 |
| 结算面积 | 指 | 在会计上已经确认为当期收入的物业的建筑面积 |
| 结算收入 | 指 | 在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即会计核算所指的当期“房地产销售收入” |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称：广州东华实业股份有限公司
公司住所：广州市寺右新马路170号四楼
股票简称：东华实业
股票代码：600393
二、公司债券发行批准情况
（一）2009年2月15日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，并提交公司2008年年度股东大会审议。
（二）2009年3月9日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》。会议审议了公司债券的发行规模、向公司原A股股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
（三）2009年3月9日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了本次公司债券的规模、期限和担保方式等事项。
三、公司债券发行核准情况
2009年9月8日，经中国证监会“证监许可【2009】900号”文核准，本公司获准发行不超过3亿元公司债券，发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券名称为广州东华实业股份有限公司2009年公司债券。
（二）债券期限
本期公司债券的期限为6年。
（三）本期公司债券的发行总额
本期公司债券的发行总额为人民币3亿元。
（四）债券利率或其确定方式
本期公司债券的票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。
（五）本期公司债券的票面金额
本期公司债券票面金额为人民币100元。
（六）发行价格
本期公司债券按票面金额发行。
（七）债券认购单位
本期公司债券认购人认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不少于人民币100万元。
（八）发行方式
发行方式安排见“广州东华实业股份有限公司2009年公司债券发行公告”。
（九）发行对象
发行对象安排见“广州东华实业股份有限公司2009年公司债券发行公告”。
（十）向公司股东配售的安排
本期公司债券不向公司原A股股东进行配售。
（十一）本期公司债券的起息日
本期公司债券的起息日为2009年12月28日，在本期公司债券存续期限内每年的12月28日为该计息年度的起息日。
（十二）还本付息的期限及方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）担保方式
本期公司债券以东华实业及其控股子公司的自有房产及国有土地使用权进行抵押担保。
（十四）信用级别及资信评级机构
经天津中诚资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级为AA。
（十五）承销方式
本期公司债券由主承销商德邦证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十六）债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为德邦证券有限责任公司。
（十七）发行费用概算
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的2.5%。
（十八）募集资金用途
本期公司债券募集资金一部分用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余募集资金补充公司流动资金。
（十九）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登的日期：2009年12月24日
2、预计发行日期：2009年12月28日
3、网下认购日期：2009年12月28日至2010年1月4日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申请。
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称:广州东华实业股份有限公司
法定代表人:杨树坪
办公地址:广州市寺右新马路170号四楼
联系电话:020-87393888
传 真:020-87386297
联系人:杨建东、蔡锦鹭、徐广晋
（二）保荐人（主承销商）
公司名称:德邦证券有限责任公司
法定代表人:方加春
办公地址:上海市浦东区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话:021-68761616
传 真:021-68767880
项目负责人:张殊
经办人员:曾广富、张国勋、汪柯
（三）发行人律师
名 称:北京市金杜律师事务所
负 责 人:王玲
办公地址:广东省广州市天河北路233号中信广场54层
联系电话:020-38191000
传 真:020-38912082
经办律师:王立新、宋萍萍
（四）会计师事务所
名 称:立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人:陈雄溢
办公地址:广州市天河区林和西路3-15号耀中广场中南翼11楼1106-1110、1118号
联系电话:020-38396233
传 真:020-38396216
经办注册会计师:黄伟成、刘佩莲
（五）资信评级机构
公司名称:天津中诚资信评估有限公司
法定代表人:吴金善
办公地址:天津市和平区解放北路165号
联系电话:022-23301769
传 真:022-23301646
签字评级人员:刘洪涛、金磊
（六）抵押人一
公司名称:广州东华实业股份有限公司
法定代表人:杨树坪
办公地址:广州市寺右新马路170号四楼
联系电话:020-87393888
传 真:020-87386297
经办人员:谢海英、黄嘉荣
（七）抵押人二
公司名称:江门市东华房地产开发有限公司
法定代表人:杨树坪
办公地址:江门市江海花园24幢
联系电话:0750-3829910
传 真:0750-3829912
经办人员:黄宝安
（八）抵押人三
公司名称:北京博成房地产有限公司
法定代表人:林穗明
办公地址:北京市朝阳区雅成三里天鹅湾名苑5号楼2层
联系电话:010-59075502
传 真:010-59075510
经办人员:李红立
（九）评估机构
公司名称:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人:陈喜佟
办公地址:广州市越秀北路222号越良大厦16楼
联系电话:020-83642300
传 真:020-83642103
签字资产评估人员:阳文化、潘赤戈
（十）债券受托管理人
公司名称:德邦证券有限责任公司
法定代表人:方加春
办公地址:上海市浦东区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话:021－68761616
传 真:021－68767880
联 系 人:张殊、张国勋、汪柯
（十一）申请上市的证券交易所
名 称:上海证券交易所
法定代表人:张育军
住 所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话:021-68808888
传 真:021-68807819
（十二）公司债券登记机构
公司名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话:021-38874800
传 真:021-68870059
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况
应本期公司债券发行需要，发行人聘请天津中诚资信评估有限公司对本次发行的3亿元人民币公司债券进行信用评级。根据中诚资信出具的《广州东华实业股份有限公司2009年公司债券信用评级分析报告》（中诚[2009]004号），发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚资信评定发行人的主体信用等级为A+，根据中诚资信主体长期信用等级设置及其含义，该级别的含义为：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
中诚资信评定本期债券的信用等级为AA，该级别的含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券由发行人及其控股子公司以其自有房产及国有土地使用权抵押担保，资产评估价值为61,037.31万元，对发债额度人民币3亿元的保护倍数为2.03倍，该部分资产所形成的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。发行人的主体信用等级为A+，因此无担保债券的信用等级为A+，在发行人提供抵押担保后，本期债券的信用等级为AA。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、在目前宏观经济形势下，房地产业呈下滑趋势，公司作为房地产开发公司面临的系统性风险加大；
2、公司在开发和拟开发的项目较多，相对公司目前的营业规模和现金储备，有一定的资金压力；
3、公司目前业务以住宅开发为主，产品结构相对单一；
4、公司资产中存货占比较大，经营现金流量波动较大。
（四）跟踪评级的有关安排
中诚资信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按中诚资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚资信并提供有关资料。
中诚资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在中诚资信网站和上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
发行人最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象，在各类客户中信誉较好。
（二）近三年发行的债券以及偿还情况
发行人在最近三年未发行过债券。
（三）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
如发行人本次申请的3亿元公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为3亿元，占发行人截止2008年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的比例不超过36.01%。
（四）发行人近三年主要财务指标
1、合并报表口径
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动比率 | 1.64 | 1.62 | 1.38 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.42 | 0.30 |
| 资产负债率（%） | 63.24 | 76.40 | 76.22 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 利息保障倍数 | 18.98 | 4.30 | 1.52 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 |
2、母公司报表口径
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动比率 | 0.88 | 0.99 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.30 | 0.33 | 0.34 |
| 资产负债率（%） | 57.64 | 52.16 | 46.81 |
注：上述财务指标计算方法
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出
第三节 担保
本期公司债券采用抵押担保方式，发行人及其控股子公司江门东华与北京博成将通过法律上的适当手续将其合法拥有的部分房产及国有土地使用权作为抵押物进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分抵押物以清偿债务。
本期公司债券抵押人有三个，包括抵押人一广州东华实业股份有限公司；抵押人二江门市东华房地产开发有限公司；抵押人三北京博成房地产有限公司，抵押权人为全体债券持有人，抵押权人代理人为德邦证券（即“广州东华实业股份有限公司2009年公司债券持有人之代理人”）。抵押人与抵押权人代理人已签订《房产及国有土地使用权抵押合同》（以下简称“抵押合同”或“本合同”）。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在《房产及国有土地使用权抵押合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同双方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
一、抵押人设定的抵押资产
发行人为本期公司债券设定的抵押资产是发行人及其控股子公司江门东华与北京博成拥有的部分房产及国有土地使用权，包括：
（1）发行人拥有的位于广州市东山区（现为越秀区）寺右新马路111-115号五羊新城广场办公楼、东山区寺右新马路170号东华实业公司办公楼、东山区寺右新马路129-133号商业用房及市区范围内商业房产和住宅等房地产；
（2）江门东华拥有的位于江门市江海区东海路侧东海花园地段国有土地使用权及江海花园和兴南小区的商业房产、住宅、车库等房地产；
（3）北京博成拥有的位于北京市朝阳区雅成二里、三里的商业房地产及车库。
（一）发行人设定的抵押资产清单列表如下：
| 评估基准日：2008年11月30日 | ||||||||
| 资产占有方：北京博成房地产有限公司 金额单位：人民币元 | ||||||||
| 序号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 （%） | 备注 | |
| 评估单价 （元/㎡） | 评估总价 （元） | |||||||
| 1 | 北京市朝阳区雅成二里20号楼122房、201房 | 钢混 | 商业 | 57,182,269.28 | 35,600.00 | 121,120,000.00 | 111.81 | |
| 2 | 北京市朝阳区雅成三里5号楼115房 | 钢混 | 商业 | 991,770.51 | 43,600.00 | 2,862,000.00 | 188.57 | |
| 3 | 北京市朝阳区雅成三里5号楼201-203、205-212、215-222房 | 钢混 | 商业 | 42,354,265.91 | 24,800.00 | 70,200,000.00 | 65.74 | |
| 4 | 北京市朝阳区雅成二里1号地下车库地下一层车位171个 | 钢混 | 车库 | 35,092,570.45 | 245,000.00 | 41,895,000.00 | 19.38 | |
| 5 | 北京市朝阳区雅成二里1号地下车库地下二层车位192个 | 钢混 | 车库 | 39,402,184.37 | 230,000.00 | 44,160,000.00 | 12.08 | |
| 合 计 | 175,023,060.52 | 280,237,000.00 | 60.11 | |||||
| 资产占有方：广州东华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 | ||||||||
| 序号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 （%） | 备注 | |
| 评估单价 （元/㎡） | 评估总价 （元） | |||||||
| 1 | 广州市寺右新马路111-115号 | 钢混 | 办公 | 13,213,453.63 | 12,860.00 | 40,939,000.00 | 209.83 | |
| 2 | 广州市东山区寺右新马路170号四楼 | 钢混 | 商业 | 10,356,216.42 | 11,110.00 | 24,240,000.00 | 134.06 | 已扣出让金 |
| 3 | 广州市寺右新马路129-133号2层 | 钢混 | 综合 | 1,311,295.35 | 12,350.00 | 23,190,000.00 | 1,668.48 | |
| 4 | 广州市寺右新马路129-133号3层 | 钢混 | 综合 | 1,342,320.56 | 10,030.00 | 19,280,000.00 | 1,336.32 | |
| 5 | 广州市寺右新马路129-133号5层 | 钢混 | 综合 | 1,342,320.56 | 9,750.00 | 18,740,000.00 | 1,296.09 | |
| 6 | 广州市东华西路聚兴里1号、7号201房 | 钢混 | 商业 | 3,501,333.73 | 3516,700.00 | 13,840,000.00 | 295.28 | |
| 7 | 广州市东山区寺右新马路111-115号首层地01商铺 | 钢混 | 商业 | 3,746,003.04 | 35,600.00 | 16,130,000.00 | 330.59 | |
| 8 | 广州市东华西路三角市22号207房 | 钢混 | 商业 | 150,460.00 | 16,500.00 | 990,000.00 | 557.98 | |
| 9 | 广州市东华西路聚兴里1号802房 | 钢混 | 住宅 | 80,366.28 | 7,630.00 | 270,000.00 | 235.96 | |
| 10 | 广州市东湖西路住宅 | 钢混 | 住宅 | 284,989.28 | 1,560,000.00 | 447.39 | 已扣出让金 | |
| 11 | 广州市寺右新马路南一街 | 钢混 | 住宅 | 460,760.37 | 5,880,000.00 | 1,176.15 | 已扣出让金 | |
| 12 | 广州市大沙头三马路住宅、商业楼 | 钢混 | 住宅、商业 | 292,783.39 | 4,300,000.00 | 1,368.66 | 已扣出让金 | |
| 13 | 文德北路陈家巷26号101房 | 钢混 | 仓库 | 61,829.35 | 11,320.00 | 810,000.00 | 1,210.06 | 已扣出让金 |
| 14 | 花都区芙蓉度假区莲花楼、莲花苑、莲花阁 | 钢混 | 住宅 | 8,778,140.77 | 5,850.00 | 8,770,000.00 | -0.09 | |
| 15 | 海珠区华丰街35号1901房 | 钢混 | 住宅 | 583,835.49 | 9,650.00 | 1,024,000.00 | 75.39 | |
| 合计 | 45,506,108.22 | 179,963,000.00 | 295.47 | |||||
| 资产占有方：江门市东华房地产开发有限公司 金额单位：人民币元 | ||||||||
| 序号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 （%） | 备注 | |
| 评估单价 （元/㎡） | 评估总价 （元） | |||||||
| 1 | 新南里部分房地产小计 | 钢混 | 商业 | 942,249.02 | 2,282,400.00 | 142.23 | 已扣出让金 | |
| 2 | 兴南小区部分房地产小计 | 钢混 | 商业、住宅 | 8,062,544.49 | 15,596,800.00 | 93.45 | 已扣出让金 | |
| 3 | 南苑商城部分房地产小计 | 钢混 | 车库、办公 | 5,065,240.89 | 21,643,300.00 | 327.29 | ||
| 4 | 蓬江区长发里1号D101房地产小计 | 钢混 | 车库 | 1,831,511.22 | 3,135,000.00 | 71.17 | ||
| 5 | 江海花园部分房地产小计 | 钢混 | 车位 | 21,676,212.18 | 29,315,600.00 | 35.24 | ||
| 合计 | 37,577,757.79 | 71,973,100.00 | 91.53 | |||||
| 全部房产评估值 | 258,106,926.53 | 532,173,100.00 | 106.18 | |||||
| 资产占有方：江门市东华房地产开发有限公司 金额单位：人民币元 | ||||||||||
| 序号 | 土地证编号 | 土地位置 | 地类用途 | 使用权 终止日期 | 开发程度 | 用地面积 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 备注 |
| 1 | 江国用（2007）第112998号 | 江海区东海路侧东海花园地段 | 城镇混合住宅用地 | 2073-11-30 | 五通一平 | 38,709.00 | 21,935,487.80 | 78,200,000.00 | 256.50 | 其中开发商业建筑面积612.00㎡、别墅24807㎡、住宅8021.40㎡ |
| 房产及国有土地使用权评估值合计 | 280,042,414.33 | 610,373,100.00 | 117.96 | |||||||
注：
1、北京博成持有的资产评估价值比账面价值增加10,521.39万元，增值率为60.11%。主要原因是北京博成持有的资产主要为商业性房产，所处地理位置为北京东四环朝阳路与朝阳北路之间，西靠青年路，商业发展较快，商业性房产升值空间大，销售单价高于住宅；
2、发行人持有的资产评估价值比账面价值增加13,445.69万元，增值率为295.47%。主要原因是：①发行人持有的资产为八十年代、九十年代建筑的房地产，土地成本、建安成本较低；②发行人对部分房产进行成本摊销，降低了房地产的账面价值；③委估房地产主要位于广州市中心区域地段，经过近几年的快速发展，房地产市场价格有较大幅度上涨。
3、江门东华拥有的位于江海区东海路侧东海花园地段国有土地使用权评估价值比账面价值增加5,626.45万元，增值率为256.50%，主要原因是：①该国有土地使用权的取得时间为2003年以出让方式取得，成本较低，经过近几年房地产市场的快速发展，评估基准日地价有很大的升幅形成评估增值；②委估土地使用权主要规划是开发建设利润率较高的别墅和商铺，其土地市场价值高于一般住宅用地。
4、江门东华持有的江门市新南里区域的部分房地产、江门市兴南小区内的部分房地产、江门市江海区南苑商城的部分房地产、江门市蓬江区长发里1号D101的房地产、江门市江海区江海花园的部分房地产的评估价值比账面价值增加3,439.53万元，增值率为91.53%，主要原因是：①新南里区域的部分房地产、兴南小区部分房地产中的兴南里89幢部分房地产、南苑商城部分房地产是九十年代建成的，开发的成本低。随着近几年房地产市场的发展，尤其南苑商城部分的周边商业环境、基础设施的改善非常大，委估资产升值较大；②兴南小区部分房地产（兴南里89幢部分以外的）、蓬江区长发里1号D101房地产、江海花园部分房地产系江门东华近几年开发的产品，其账面价值为开发成本，因近几年江门地区的房地产市场发展较快，委估房地产的市场价值升值较大。
发行人律师认为：“发行人合法拥有抵押资产，截至本法律意见书出具之日，该等抵押资产不存在被设定担保或采取保全措施的情况。”
（二）抵押资产评估结论
2008年12月23日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信评报字（2008）第B0909号资产评估报告，截止2008年11月30日，上述房产及国有土地使用权评估价值为61,037.31万元。该评估值为本期公司债券发行规模人民币3亿元的2.03倍。
抵押人确认，抵押资产初始评估价值不作为抵押权人代理人实现抵押权的估价依据，且不对抵押权人代理人行使抵押权构成任何限制。
二、抵押担保的主债权及法律关系
抵押担保的主债权为依照本募集说明书发行的，本金总额为人民币3亿元的本期公司债券。募集说明书等相关文件为主合同，《房产及国有土地使用权抵押合同》为从合同。全体债券持有人为债权人及《房产及国有土地使用权抵押合同》项下抵押权人，享有本合同项下与抵押权相关的权利；德邦证券为本合同项下抵押权人代理人，代理抵押权人行使本合同项下与抵押权相关的权利。
本合同所述的抵押权益，是指在债务人（指“广州东华实业股份有限公司”，下同）不按本募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就房产及国有土地使用权抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。
三、抵押担保范围和抵押权的效力
（一）抵押担保范围
1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币3亿元及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费等）。但实际抵押担保金额以不超过抵押资产的价值为限。
2、除抵押权人代理人为行使或实现本合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，抵押权人对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。
（二）抵押权的效力
1、抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附属物。
2、债务人不按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人代理人有权收取该等抵押资产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人代理人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。
四、抵押资产的追加
（一）债务人应在本募集说明书约定的每个付息日期前30个工作日内聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人代理人。抵押权人代理人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。
（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的未到期本息余额的1.8倍时，抵押权人代理人有权要求抵押人或债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的抵押资产并签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券未到期本息余额的1.8倍。
（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人代理人有权按本节“七、抵押权的实现”的规定处理。
五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押人、债务人应当于本期公司债券的发行申请获得中国证监会核准之日起至本期公司债券公开发行之日前与抵押权人代理人办理及完成房产及国有土地使用权抵押登记手续。各方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。
（二）抵押登记机构就抵押合同项下房产及国有土地使用权抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人代理人保管。抵押权人代理人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人代理人应当承担补办费用。
（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人代理人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在5个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人及债务人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。
（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，抵押权人代理人应会同抵押人、债务人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。各方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。
六、抵押资产的占管
（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（按正常损耗除外），并接受抵押权人代理人按照抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人或债务人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（三）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行抵押合同。
（四）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人代理人。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人代理人可以代位求偿。
（五）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人代理人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。
七、抵押权的实现
（一）发生下列情形之一，抵押权人代理人经债券持有人会议授权可以行使抵押权：
1、债务人逾期超过30日未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；
2、债务人逾期超过30日未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金；
3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券的未到期本息余额的1.8倍时，经抵押权人代理人书面通知，债务人未按照抵押权人代理人的通知及时追加足额及有效的抵押资产的；
4、债务人解散或者被宣告破产；
5、抵押人解散或者被宣告破产；
6、债务人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。
（二）抵押权人代理人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人代理人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人代理人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人代理人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：
(下转B10版)
保荐人（主承销商）
德邦证券有限责任公司
（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）