南海发展股份有限公司
第六届第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2009年12月16日发出书面通知，于2009年12月22日在佛山市南海区松岗南国桃园会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，7名董事亲自出席会议，独立董事梁锦棋因公出差委托梁虹独立董事出席会议并行使表决权，麦锐年董事因公出差委托何向明董事出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过关于签署南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目框架协议的议案。（全部9票通过）
（一）项目概况
南海垃圾焚烧发电一厂项目是我公司下属子公司——佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称“绿电公司”）于2006年与政府及佛山市南海垃圾处理有限公司(原一厂资产和经营权所有人,以下简称“垃圾处理公司”)签订相关协议拟收购的项目，该项目从2006年起由绿电公司委托运营至今。根据合同约定和投资计划，待垃圾焚烧发电二厂建成后，由绿电公司出资对一厂进行改扩建，将垃圾处理能力从300吨/日提高到700吨/日。由于目前政府规划以及实际情况发生变化，经与政府及垃圾处理公司协商，拟调整一厂改扩建方案，绿电公司不再收购一厂原有资产，改为对一厂进行异地重建，并将建设规模扩大至1500吨/日。
（二）框架协议的主要内容
1、协议各方：佛山市南海区市政管理局、绿电公司和垃圾处理公司。
2、项目规模： 1500吨/日。
3、项目特许经营权的授予：绿电公司以1.29亿元受让由南海区市政管理局授予垃圾处理公司的垃圾处理特许经营权。
3、项目运营期限：30年，自项目正式投入商业运营之日起至项目移交日止。
4、项目建设标准：与南海垃圾焚烧发电二厂相同。
5、项目总投资：项目总投资为7.79亿元，其中，工程建设投资6.5亿元，项目特许经营权费1.29亿元。绿电公司在保证既定的收益水平不变的前提下，通过与政府约定在现有一厂收费标准上提高垃圾处理费及电费补贴等方式在经营期内回收全部投资并取得合理回报。
6、在异地建设的一厂改扩建项目投运前，继续按原条件委托绿电公司运营管理原一厂项目，直至新项目建成并投入使用。
7、若由于非绿电公司原因导致本项目最终未能建设，在保证绿电公司利益不受损害前提下，三方另行商议解决方案。
董事会认为，该项目经济效益良好，符合公司投资项目的投资原则，有利于扩大公司在固废业务板块的资产规模，为公司获得新的利润增长点。
董事会授权绿电公司与佛山市南海区市政管理局、垃圾处理公司就以上项目和原则签订框架协议并与政府开展项目特许经营权协议的谈判和签署工作。
二、审议通过投资南海里水镇洲村禹门污水处理厂项目的议案。（全部9票通过）
（一）项目概况
南海里水镇洲村禹门污水处理厂设计规模为2万立方米/日，项目运营期为25年，主要处理里水镇东南部片区的生活污水。
经测算，全部投资内部收益率为8.17%，投资回收期11.6年。
（二）投资模式
本项目采用T-O-T的投资模式，董事会授权佛山市南海区里水污水处理有限公司作为该特许经营项目的投资主体，本项目由佛山市南海区里水镇政府建设，建成后，由南海区里水污水有限公司以3000万元特许经营权费获得本项目的经营权。预计该项目将于2010年6月建成投产。
董事会认为，该项目经济效益良好，符合公司投资项目的投资原则。投资该项目将进一步扩大里水镇的污水处理覆盖面积，从而使我司全面占领了里水镇污水处理市场，并实现在该地区的给排水一体化经营。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十二月二十四日