南京熊猫电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2009年12月23日(星期三)上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2009年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”），出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共25名，代表股份共575,400,458股（其中A股为334,790,859股，H股为240,609,599股），占本公司已发行股份总额的87.85%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。
本次临时股东大会由副董事长徐国飞先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
经本次临时股东大会审议，出席会议的股东作出如下决议：
一、审议并以特别决议案通过修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》。
（1）修改章程第四条。
赞成票335,479,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
（2）修改章程第十四条。
赞成票335,479,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
（3）修改章程第一百二十七条。
赞成票335,479,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
（4）除上述修改外，公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。
赞成票335,479,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股，弃权票0股。
二、审议并以普通决议案通过本公司及其关联方与熊猫电子集团有限公司及其关联方之间拟进行的2010年至2012年新持续关联交易及交易额度上限，并授权本公司董事采取一切必要步骤以促使该持续关联交易生效。
赞成票764,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股；弃权票0股。
三、审议并以普通决议案选举宣建生先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会任期届满止，并授权董事会在金额不超过人民币260万元的第六届董事总酬金限额内厘定其酬金。
赞成票335,479,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股；弃权票0股。
四、审议并以普通决议案通过本公司全资子公司南京华格电汽塑业有限公司与南京熊猫汉达科技有限公司签署的《国有土地使用权转让合同》，并授权本公司董事采取一切必要步骤以促使该关联交易生效。
赞成票764,676股，占有效投票总数100%；
反对票0股；弃权票0股。
五、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司2010年度总额不超过人民币5,000万元的融资提供担保。
赞成票334,790,859股，占有效投票总数99.79%；
反对票696,011股，占有效投票总数0.21%；弃权票0股。
六、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫电子制造有限公司2010年度总额不超过人民币3,000万元的融资提供担保。
赞成票334,790,859股，占有效投票总数99.79%；
反对票696,011股，占有效投票总数0.21%；弃权票0股。
七、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京华格电汽塑业有限公司2010年度总额不超过人民币5,500万元的融资提供担保。
赞成票334,786,538股，占有效投票总数99.79%；
反对票696,011股，占有效投票总数0.21%；弃权票4,321股。
八、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫机电制造有限公司2010年度总额不超过人民币500万元的融资提供担保。
赞成票334,790,859股，占有效投票总数99.79%；
反对票696,011股，占有效投票总数0.21%；弃权票0股。
九、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫电子装备有限公司2010年度总额不超过人民币2,000万元的融资提供担保。
赞成票334,790,859股，占有效投票总数99.79%；
反对票696,011股，占有效投票总数0.21%；弃权票0股。
三、律师见证
本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、孙宪超律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、南京熊猫电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议。
2、江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》[苏永证字（2009）第059号]。
注：
1、对本次临时股东大会第二项、第四项两项议案，由于熊猫电子集团有限公司为该两项议案中交易的关联人，因此熊猫电子集团有限公司及其他关联人对该议案表决需进行回避。
本次临时股东大会第一项、第三项、第五项至第九项等七项议案的有效投票总数为335,479,676股（其中A股为334,790,859股，H股为696,011股）。第二项、第四项两项议案的有效投票总数为764,676股（其中A股为68,665股，H股为696,011股）。
2、本次临时股东大会召开期间没有否决、变更或增加议案的情况。
3、本次临时股东大会审议通过的公司章程修改内容及董事宣建生先生的简介详见登载于2009年10月15日及10月20日上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及本公司网站和刊载于2009年10月16日、10月21日《中国证券报》、《上海证券报》的有关公告。
南京熊猫电子股份有限公司
2009年12月23日