2006年4月22日，公司实施10股转2股的转增方案，实施后公司注册资本由12,870万元变更为15,444万元。
2006年6月22日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票3,525万股，发行价格为每股人民币9.9元。增发后，公司注册资本为人民币18,969万元。
2007年3月20日，实施每10股转增2.5股的转增方案，实施后公司的注册资本由18,969万元变更为23,711.25万元。
2008年3月26日，公司实施每10股转增10股的转增方案，实施后公司的注册资本由23,711.25万元变更为47,422.50万元。
2009年4月18日，本公司召开2008年度股东大会，审议通过《2008年度资本公积金转增股本方案》和《2008年度利润分配方案》，同意以公司截至2008年底的总股本47,422.50万股为基数，每10股转增2股、送1股并派现金0.70元（含税）的转增及分配方案，实施后公司注册资本由47,422.50万元变更为61,649.25万元。
二、公司上市以来重大资产重组情况
公司自上市以来，未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十大股东持股情况
1、截至2009年6月30日，公司股权结构如下：
■
2、截至2009年6月30日，前10位股东持股情况如下：
■
截至本募集说明书签署日，瑞贝卡控股持有公司股份20,016.35万股，占公司总股本的32.47%，上述股份不存在质押或冻结情形。
四、公司组织架构和对外投资情况
（一）公司组织结构图
■
（二）公司对外投资情况
截至2009年6月30日，发行人对外投资情况如下：
■
五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
发行人控股股东河南瑞贝卡控股是在做大做强发制品主业的基础上适时实施跨行业经营而逐步发展起来，2006年6月23日，在许昌县工商行政管理局注册；注册资本人民币49,500万元；注册地为许昌县新许路28号；经营范围包括发制品行业投资，资源、能源类开发投资，城市建设投资，道路建设投资，公用事业及酒店旅游业投资，自产产品的进出口业务。截至募集说明书签署日，瑞贝卡控股持有本公司股份占总股本的32.47%。
瑞贝卡控股现下设五中心、两部和九个控股子公司，目前已经形成发制品主业、资源型和服务型三大产业共同发展的格局，经营领域涉及发制品生产销售、高速公路运营、房地产开发、投资管理、水业、酒店服务、矿业等行业。
截至2009年3月31日，瑞贝卡控股总资产为59.47亿元，所有者权益合计为21.91亿元，扣除少数股东权益的净资产为13.83亿元，2008年度实现利润总额1.28亿元。（2009年3月31日数据未经审计，2008年数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计）
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为自然人郑有全。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
■
截至本募集说明书签署日，瑞贝卡控股持有本公司32.47%的股份。实际控制人郑有全先生除投资瑞贝卡控股外，无对其他企业的投资情况。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
■
注：晁慧霞、郑文青、冯彦生、王芳、阎登洪、宣超、武保莉为2009年公司新任职董事、监事、高级管理人员，薪酬情况为2009年公司拟向其支付额；其他董事、监事、高级管理人员薪酬为2008年公司实际向其支付薪酬情况。
七、公司的主要业务和经营状况
（一）公司近三年及一期分产品主营业务构成及收入情况
单位：万元
■
工艺发条与化纤发条是公司最主要的产品，报告期内，两种产品的销售收入合计占同期主营业务收入的比重均在75%以上，是公司盈利的主要来源。
（二）2008年公司主要产品的产能和产能利用率
■
注：工艺发条和化纤发条可共用一条生产线；女装假发包括人发假发和化纤假发
（三）主要经营模式
目前全球发制品的主要市场是北美、欧洲和非洲市场。
北美市场是全球最大的发制品市场，由于传统原因，进口批发商通过逐级批发建立起销售网络，控制了终端销售市场，发制品企业则根据其订单加工生产，从而导致发制品企业缺乏自主控制营销渠道和品牌，利润空间受到制约。发行人在北美市场目前主要采取ODM和OEM方式经销产品，根据经销商订单安排生产。
欧洲市场是发制品的高端市场，除一定量的产品为黑人使用外，多数为白人高档产品。目前，发行人在欧洲市场的销售模式为通过经销商销售和设立合资公司销售相结合的方式，以发制品主要消费国英国为依托，逐步向周边国家延伸。发行人与英国SLEEK INTERNATIONAL在设立合资公司亨得尔公司时约定，合资公司归双方共同控制，利益由双方享有，产品由公司直接供应。合资公司成立前，发行人在英国本土原有的客户，依旧归发行人所有，由发行人直接供货；合资公司成立后，由合资公司开发的英国新客户，归合资公司所有，由合资公司直接供货。发行人可以继续对欧洲其他国家进行市场开发和销售。为了扩大在欧洲市场的占有份额，发行人除利用原有客户进行产品销售外，充分利用合资公司相对健全的营销网络，进一步加快公司产品在欧洲市场的销售，打造公司的自主品牌；同时积极借助合资公司这个平台，引进、吸收、开发白人使用的高档假发产品，促进公司产品结构调整和升级，实现公司建立“拥有自主知识产权，拥有自主知名品牌”的发展目标。目前，合资公司已相继在法国、意大利设立了销售分部。
在非洲市场，发行人的销售模式为通过经销商销售和设立子公司销售自有品牌产品相结合的方式。根据市场开拓的需要，在充分利用原有客户的同时，发行人先后在尼日利亚、南非和加纳设立生产、销售子公司，逐步形成了较高知名度的自主品牌和有效的销售网络，降低了公司对于北美市场的依赖风险。
第五节 公司的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2009年6月30日，公司与银行签订的授信额度为8.60亿元，已使用的授信额度为5.52亿元，尚未使用的授信额度为3.08亿元。报告期内，公司未发生借款逾期未还的情形。
单位：万元
■
注：除以上商业银行提供的短期流动资金贷款外，公司还取得了中国进出口银行提供的1.50亿长期借款。
二、公司与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
2008年，公司向前5名供应商合计采购金额为40,852.14万元，占公司年度采购总额的33.03%；向前五名客户销售的收入总额为51,370.44万元，占公司年度主营业务收入的37.60%。
2008年前五名供应商采购金额明细：
■
2008年前五名客户销售金额明细：
■
2009年1-6月，公司向前5名供应商合计采购金额为12,802.15万元，占公司全部采购总额的比例30.50%；向前五名客户销售的收入总额为29,664.52万元，占公司全部销售收入的比例为39.27%。
2009年1-6月前五名供应商采购金额明细：
■
2009年1-6月前五名客户销售金额明细：
■
公司与主要供应商和客户均建立了长期业务往来关系，资金结算、订单交付等事项履约及时，报告期内未发生重大违约情况。
三、近三年债券的发行及偿还情况
近三年公司未发行过短期融资券、公司债券或企业债券。
四、本次发行后累计公司债券余额
本次发行后累计公司债券余额为4.80亿元，占公司2008年12月31日经审计净资产的38.41%。
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）母公司报表口径
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（二）合并报表口径
1、公司最近三年及一期主要财务会计指标
■
二、最近三年净资产收益率计算表及每股收益计算表
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的2006年至2008年净资产收益率和每股收益如下表：
■
第七节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券履行决策程序
公司本次发行债券的议案已经2009年2月16日公司第四届董事会第一次会议、2009年3月4日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次募集资金运用计划
本期债券发行所募集资金数额为4.80亿元，拟将其中的37,950万元用于偿还银行贷款，调整债务结构，其余9,090万元（按募集资金总额的2%扣除发行费用）用作补充流动资金。
（一）用于归还银行贷款
公司拟将本期债券发行所募集资金的37,950万元用于偿还银行贷款，明细情况如下：
■
（二）用于补充铺底流动资金
近年来，公司的主营业务保持了较快的发展速度，随着公司前述项目的投产，公司的经营规模将迅速扩大，盈利能力将不断提升。为确保公司前述项目的投产，提升公司的市场地位，必须进一步加大公司铺底流动资金的供给。在公司自有资金供给相对紧张的情形下，将募集资金用于补充铺底流动资金，可以为公司业务快速增长提供保障。
三、本次募集资金运用对公司的影响
公司现有债务结构中，流动负债比重较高；在公司的银行贷款中，短期借款比重较高。通过本次发行公司债券所募集资金，37,950万元用于偿还银行借款，其余9,090万元（按募集资金总额的2%扣除发行费用）用作补充流动资金，公司的流动负债将大幅减少，非流动负债将大幅增加，流动负债占负债总额的比重将由发行前的80.47%降至31.43%，流动比率由发行前的2.48提高到5.98，速动比率由发行前的1.06提高到2.73，公司资产的流动性得到大幅提高，公司的债务结构将得到明显改善，短期偿债压力降低。同时，与长期借款相比，公司债券融资有一定的成本优势，可以为公司购建固定资产和投资筹集长期资金，节约财务费用，提高公司整体盈利水平。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告和2009年半年度财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、担保函
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司
办公地点： 河南许昌县瑞贝卡大道666号
联系电话： 0374-5136699
传 真： 0374-5136567
联系人 ： 胡丽平
2、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
办公地点： 郑州市商务外环路10号中油国际金融大厦18楼
联系电话： 0371-65585677
传真： 0371-65585129
联系人： 李建新
三、查阅网址及查阅时间
1、查阅网址：公司网站http://www.rebecca.com.cn或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
2、查阅时间：本次公司债券发行期间，每日9：00 — 11：30，14：00 — 17：00（法定节假日除外）。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2009年12 月24 日
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件的流通股 | 616,492,500 | 100% |
| 三、股份总数 | 616,492,500 | 100% |
| 股份类别和股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 200,163,535 | 32.47 |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 28,401,464 | 4.61 |
| 甘肃省信托投资有限责任公司 | 16,700,000 | 2.71 |
| 广发大盘成长混合性证券投资基金 | 12,163,425 | 1.97 |
| 东方精选混合型开放式证券投资基金 | 11,854,716 | 1.92 |
| 长城久富核心成长股票型证券投资基金（LOF) | 10,221,081 | 1.66 |
| 南方绩优成长股票型证券投资基金 | 9,009,390 | 1.46 |
| 全国社保一零九组合 | 9,002,089 | 1.46 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 7,283,583 | 1.18 |
| 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 6,574,391 | 1.06 |
| 子公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 瑞贝卡时尚有限公司（Rebecca Fashion Ltd） | 郑有全 | 105万美元 | 尼日利亚 | 100% | 发制品系列产品的生产及销售 |
| 瑞贝卡时尚（南非）有限公司（Rebecca Fashion(SA)(PTY) Ltd） | 李坤亭 | 150万美元 | 南非 | 100% | 发制品系列产品的销售 |
| 许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司 | 郑俊涛 | 3,000万人民币 | 许昌 | 100% | 人发收购、分档加工销售、从事货物和技术进出口业务 |
| 北京瑞贝卡发制品有限公司 | 郑桂花 | 550万人民币 | 北京 | 100% | 销售日用品；技术推广服务；产品设计 |
| 上海瑞贝卡纤维材料科技有限公司 | 吴学丙 | 290万人民币 | 上海 | 100% | 纤维材料研发及技术咨询服务 |
| 瑞贝卡时尚（加纳）有限公司(REBECCA FASHION (GHA) LTD) | 郑有全 | 150万美元 | 加纳 | 100% | 销售日用品；技术推广服务；产品设计 |
| 抚顺瑞华纤维有限公司 | 郑桂花 | 4,000万人民币 | 抚顺 | 100% | 假发用纤维系列产品、纺织用腈氯纶系列产品与阻燃活性纤维的科研、生产与销售 |
| 许昌瑞贝卡纤维有限公司 | 郑桂花 | 3,000万人民币 | 许昌 | 100% | 新型纤维丝的研发生产、销售；自产产品及原材料和技术的进出口业务 |
| 西安瑞贝卡发制品有限公司 | 冯彦生 | 100万人民币 | 西安 | 100% | 假发技术推广及服务；假发产品设计；销售日用品 |
| 成都瑞贝卡发制品有限公司 | 冯彦生 | 100万人民币 | 成都 | 100% | 假发技术推广及服务；假发产品设计；销售日用品 |
| 重庆瑞贝卡发制品有限公司 | 冯彦生 | 100万人民币 | 重庆 | 100% | 假发技术推广及服务；假发产品设计；销售日用品 |
| 上海瑞贝卡发制品有限公司 | 郑文静 | 200万人民币 | 上海 | 100% | 日用百货、工艺品的销售，工业品的设计 |
| 广州瑞贝卡发制品有限公司 | 郑文青 | 100万人民币 | 广州 | 100% | 批发、零售发制品、头饰品；货物进出口 |
| 沈阳瑞贝卡发制品有限公司 | 冯彦生 | 100万人民币 | 沈阳 | 100% | 发制品销售；假发技术推广服务；假发产品设计 |
| 中英合资亨得尔有限公司 | 徐艳琦 | 286万美元 | 英国 | 50% | 发制品销售业务 |
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持股数 （万股） | 薪酬 （万元） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 郑有全 | 董事长 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 16.5 | 否 | |
| 郑桂花 | 董事、总经理 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 1,835,392 | 13.5 | 否 |
| 陆新尧 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 11.5 | 否 | |
| 晁慧霞 | 董事、财务总监 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 9.5 | 否 | |
| 郑文青 | 董事、副总经理 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 11.5 | 否 | |
| 冯彦生 | 董事 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 11.5 | 否 | |
| 王芳 | 独立董事 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 3.65 | 否 | |
| 王宏光 | 独立董事 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 3.65 | 否 | |
| 阎登洪 | 独立董事 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 3.65 | 否 | |
| 王丰收 | 监事会主席 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 11.5 | 否 | |
| 宣超 | 监事 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 7.5 | 否 | |
| 武保莉 | 监事 | 2009年2月17日 | 2012年2月16日 | 7.5 | 否 |
| 分产品 | 2009年上半年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 主营业务收入 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 | 主营业务收入 | 毛利率 | |
| 工艺发条 | 43,394.00 | 16.24% | 86,298.56 | 24.44% | 99,565.04 | 23.46% | 90,493.14 | 16.79% |
| 化纤发条 | 14,454.10 | 38.94% | 24,624.15 | 47.18% | 15,968.07 | 39.38% | 13,045.64 | 34.84% |
| 化纤假发 | 8,286.38 | 29.73% | 13,474.34 | 31.36% | 10,756.94 | 33.88% | 8,215.78 | 34.32% |
| 人发假发 | 6,919.36 | 24.61% | 8,237.73 | 27.12% | 7,855.67 | 27.05% | 5,094.33 | 22.45% |
| 教习头 | 405.20 | 3.94% | 1,812.41 | 32.16% | 1,578.55 | 8.96% | 1,406.99 | 11.96% |
| 阻燃纤维 | 1,979.36 | 21.19% | 1,727.60 | 16.35% | ||||
| 合计 | 75,438.40 | 22.90% | 136,174.80 | 29.40% | 135,724.28 | 26.20% | 118,255.88 | 20.18% |
| 产品 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 工艺发条（万条） | 1,200 | 1,178 | 98.17% |
| 化纤发条（万条） | 950 | 1,322 | 139.16% |
| 女装假发（万套） | 300 | 368 | 122.67% |
| 合计 | 2,450 | 2,868 | 117.06% |
| 贷款银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国农业银行许昌分行 | 17,000 | 8,275 | 8,725 |
| 中国银行许昌分行 | 20,000 | 9,608 | 10,392 |
| 中国建设银行许昌市分行 | 8,000 | 3,273 | 4,727 |
| 交通银行河南省分行 | 15,000 | 15,000 | 0 |
| 民生银行郑州分行 | 8,000 | 3,000 | 5,000 |
| 浦发银行郑州分行 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 招商银行郑州分行 | 7,000 | 7,000 | 0 |
| 中信银行郑州分行 | 8,000 | 6,000 | 2,000 |
| 合计 | 86,000 | 55,156 | 30,844 |
| 供应商名称 | 金额（元） |
| GUPTA ENTERPRISES | 185,400,835.89 |
| SRININASA HAIR INDUSTRIES | 84,890,585.84 |
| INDIAN HAIR INDUSTRIES(p) LTD | 52,881,405.73 |
| ARQUBE INDUSTRIES (INDIA) LIMITED | 47,670,781.73 |
| UNO FIBER CO., LTD | 37,677,757.51 |
| 合 计 | 408,521,366.70 |
| 客户名称 | 金额（元） |
| SHAKE-N-GO FASHION INC. | 215,445,279.62 |
| 亨得尔（HYNEDALE LTD. T/A NOBLE SLEEK LIMITED） | 84,607,601.65 |
| ROYAL IMEX,INC. | 84,448,276.84 |
| SUN TAIYANG CO.LTD. | 65,013,637.63 |
| MIDWAY INTERNATIONAL INC. | 64,189,583.80 |
| 合 计 | 513,704,379.54 |
| 供应商名称 | 金额（元） |
| GUPTA ENTERPRISES | 67,634,404.62 |
| UNO FIBER CO., LTD | 22,374,582.06 |
| DENKI | 18,572,873.76 |
| 许昌市亨源通印务有限公司 | 10,517,262.20 |
| GEORGE CHIANG AND ASSOCIATES | 8,922,419.94 |
| 合 计 | 128,021,542.58 |
| 客户名称 | 金额（元） |
| SHAKE-N-GO FASHION INC. | 116,717,553.22 |
| MIDWAY INTERNATIONAL INC. | 54,689,052.88 |
| ROYAL IMEX,INC. | 51,052,147.92 |
| MODEL MODEL FASHION INC. | 38,181,726.92 |
| SUN TAIYANG CO.LTD. | 36,004,729.49 |
| 合 计 | 296,645,210.43 |
| 项 目 | 2009年上半年 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | -0.20 | -0.45 | -0.43 | 0.74 |
| 每股净现金流（元/股） | 0.03 | -0.10 | -0.80 | 1.97 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.43 | 8.08 | 19.78 | 13.15 |
| 流动比率 | 2.39 | 3.07 | 4.35 | 2.87 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.23 | 2.85 | 2.13 |
| 应收帐款周转率 | 2.83 | 6.67 | 5.64 | 5.04 |
| 存货周转率 | 0.69 | 1.59 | 3.01 | 3.02 |
| 资产负债率（%） | 41.07 | 34.16 | 29.06 | 30.24 |
| 项 目 | 2009年上半年 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.36 | 0.31 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.36 | 0.31 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.36 | 0.31 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.36 | 0.31 | 0.20 |
| 净资产收益率（摊薄）（％） | 4.67 | 17.65 | 17.77 | 11.09 |
| 净资产收益率（加权）（％） | 4.70 | 18.96 | 19.24 | 18.85 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）（％） | 4.55 | 17.75 | 17.63 | 10.91 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）（％） | 4.58 | 19.08 | 19.09 | 18.54 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | -0.08 | -0.24 | 0.17 | 0.76 |
| 每股净现金流（元/股） | 0.12 | -0.18 | -0.20 | 1.99 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.78 | 10.44 | 22.24 | 9.23 |
| 流动比率 | 2.48 | 3.15 | 4.39 | 3.03 |
| 速动比率 | 1.06 | 1.13 | 2.65 | 2.02 |
| 应收帐款周转率 | 5.32 | 10.27 | 8.73 | 9.28 |
| 存货周转率 | 0.61 | 1.33 | 2.40 | 2.34 |
| 资产负债率（%） | 39.78 | 33.74 | 29.12 | 29.75 |
| 报告期利润 | 报告期间 | 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2009年上半年 | 4.67% | 4.70% | 0.10 | 0.10 |
| 2008年度 | 17.65% | 18.96% | 0.36 | 0.36 | |
| 2007年度 | 17.77% | 19.24% | 0.31 | 0.31 | |
| 2006年度 | 11.09% | 18.85% | 0.20 | 0.20 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2009年上半年 | 4.55% | 4.58% | 0.09 | 0.09 |
| 2008年度 | 17.75% | 19.08% | 0.36 | 0.36 | |
| 2007年度 | 17.63% | 19.09% | 0.31 | 0.31 | |
| 2006年度 | 10.91% | 18.54% | 0.20 | 0.20 | |
| 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 备注 |
| 中国农业银行许昌分行 | 7,950 | 用于归还已实施和近期正在实施的项目投资贷款及原有的流动资金贷款，其中抚顺瑞华纤维有限公司经营性资产购置及技改项目建设资金投资7,000万元、尼日利亚年产1,500万条化纤大辫生产线项目建设资金投资6,765万元、加纳年产1,000万条化纤大辫生产线项目建设资金投资5,706万元、公司本部年产500万条化纤发条生产线扩产项目建设资金投资7,073万元和公司本部年产200万套女装假发生产线项目建设资金投资5,610万元，其余为公司流动资金贷款。 |
| 中国银行许昌分行 | 7,000 | |
| 中国建设银行许昌市分行 | 3,000 | |
| 交通银行河南省分行 | 10,000 | |
| 民生银行郑州分行 | 3,000 | |
| 浦发银行郑州分行 | 3,000 | |
| 招商银行郑州分行 | 4,000 | |
| 合计 | 37,950 |