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保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）
第一节 重要声明与提示
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1269号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2009]21号文核准。
本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“深圳燃气”，证券代码“601139”；其中本次发行中网上资金申购发行的10,400万股股票将于2009 年12月25日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2009 年12月25日
3、股票简称：深圳燃气
4、股票代码：601139
5、本次发行后总股本：1,230,000,000股
6、本次A 股发行的股份数：130,000,000股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（1）本公司控股股东深圳市国资局承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。
（2）公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、新希望集团和联华信托分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购。
（3）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的2，600万股股份锁定期为3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行网上资金申购发行的10,400万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.
3、注册资本：110,000万元（本次发行前）
4、法定代表人：包德元
5、住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101
6、业务范围：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气、液化天然气、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程。
7、主营业务：从事深圳市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售、燃气投资业务。
8、所属行业： 公用事业
9、电话号码：（0755）83601139
10、传真号码：（0755）83458639
11、互联网网址：www.szgas.com.cn
12、电子信箱：guojj@szgas.com.cn
13、董事会秘书：郭加京
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名。各董事的具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 本公司董事会任职 |
| 包德元 | 男 | 中国 | 董事长 |
| 陈永坚 | 男 | 中国 | 副董事长 |
| 欧大江 | 男 | 中国 | 董事 |
| 刘秋辉 | 男 | 中国 | 董事 |
| 钟绍星 | 男 | 中国 | 董事 |
| 张小东 | 男 | 中国 | 董事 |
| 吕 华 | 男 | 中国 | 董事 |
| 关育材 | 男 | 中国 | 董事 |
| 黄维义 | 男 | 中国 | 董事 |
| 张 涛 | 男 | 中国 | 董事 |
| 俞伟峰 | 男 | 加拿大 | 独立董事 |
| 张建军 | 男 | 中国 | 独立董事 |
| 王晓东 | 男 | 中国 | 独立董事 |
| 刘 磅 | 男 | 中国 | 独立董事 |
| 李黑虎 | 男 | 中国 | 独立董事 |
（2）监事
本公司现在共有监事5名，所有的监事均经选举产生，各监事基本情况如下表。
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 本公司监事会任职 |
| 施佑生 | 男 | 中国 | 监事会主席 |
| 杨松坤 | 男 | 中国 | 监事 |
| 邓中富 | 男 | 中国 | 监事 |
| 陈长征 | 女 | 中国 | 职工代表监事 |
| 骆文建 | 男 | 中国 | 职工代表监事 |
（3）高级管理人员
本公司高级管理人员有8人，其基本情况如下表：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 本公司任职 |
| 欧大江 | 男 | 中国 | 董事、总经理 |
| 陈秋雄 | 男 | 中国 | 副总经理 |
| 李勇坚 | 男 | 中国 | 副总经理 |
| 李青平 | 男 | 中国 | 副总经理 |
| 黄至仁 | 男 | 中国 | 副总经理兼财务总监 |
| 孙平贵 | 男 | 中国 | 总会计师 |
| 薛 波 | 男 | 中国 | 总经济师 |
| 郭加京 | 男 | 中国 | 董事会秘书 |
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
深圳市国资局持有本公司60%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人。深圳市国资委系根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委[2004]6号）设置的深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人职责。2009年7月31日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市机构改革方案》，深圳市国资委更名为深圳市国资局。深圳市国资局已取得深圳市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为K3172806-7，机构类型为机关法人，现任负责人为张晓莉。
三、股东情况
本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市国有资产管理局 | 647,000,000 | 52.60% |
| 2 | 香港中华煤气投资有限公司 | 220,000,000 | 17.89% |
| 3 | 港华投资有限公司 | 99,000,000 | 8.05% |
| 4 | 联华国际信托投资有限公司－深圳燃气股权资金信托 | 99,000,000 | 8.05% |
| 5 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 13,000,000 | 1.06% |
| 6 | 新希望集团有限公司 | 11,000,000 | 0.89% |
| 7 | 香港中华煤气（深圳）有限公司 | 11,000,000 | 0.89% |
| 8 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | 454,436 | 0.04% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 | 406,370 | 0.03% |
| 10 | 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 | 373,161 | 0.03% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：13,000万股
二、发行价格：6.95元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售2,600万股，网上向社会公众投资者发行10,400万股。
四、本次发行募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行募集资金总额为90,350万元。
2、德勤华永会计师事务所有限公司于2009 年12月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（09）第0044号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总计为 3,748.83万元，包括：
（1）承销及保荐费用：2,458.75万元
（2）审计费用：257.46 万元
（3）律师费用：72 万元
（4）发行手续费用：57.30万元
（5）询价路演推介及信息披露费：860万元
（6）印花税：43.32万元
2、本次发行每股发行费用为 0.29元。
六、本次发行募集资金净额：86,601.17万元。
七、发行后每股净资产：1.90元（本公司2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司所有者权益＋本次发行募集资金净额）/本次发行后总股本）。
八、发行后每股收益：0.14元（2008 年度本公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日（2009年12月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
注 册 地 址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82130620
保荐代表人： 徐浪、张俊杰
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司同意推荐发行人的A 股股票在上海证券交易所上市交易。
深圳市燃气集团股份有限公司
国信证券股份有限公司
2009 年12 月24日