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（住所：郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦）
保荐人（主承销商）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。本公司特别提醒投资者关注以下重要事项：
1、债券投资对利率的敏感性。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能使投资者的实际投资收益水平产生不确定性。
2、债券投资的流动性风险。本期债券发行结束后将申请在上交所挂牌上市，但由于证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，且公司债交易品种仍处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使债券持有人承受一定的流动性风险。
3、报告期内，随着生产规模的扩大，公司大幅增加人发原材料采购致使经营活动产生的现金流净额逐期减少，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，经营活动净现金流分别为14,460.83万元、3,918.88万元、-11,562.94万元和-4,867.27万元，将给公司的短期偿债能力带来一定的风险。
4、本公司是国内发制品行业龙头企业，公司产品出口北美（主要是美国）、欧洲、非洲、亚洲等地。公司经营受国际政治、经济、金融环境、市场所在地政策、经济周期、汇率波动等诸多因素影响，宏观经济的变化将给公司业绩的持续增长带来不确定性。
5、工艺发条是公司的主要产品之一，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，工艺发条销售收入分别为90,493.14万元、99,565.04万元、86,298.56万元和43,394.00万元，占主营业务收入比例分别为76.52%、73.36%、63.37%和57.52%。工艺发条是公司在北美市场和欧洲市场的主打产品，这类发制品价位较高，且消费者主要通过美容美发沙龙消费，派生消费花费较大。受金融危机的影响，此类高档产品的销售自2008年下半年起有所减少，工艺发条的销售收入2008年较2007年下降了13.32%，2009年上半年较2008年同期下降了14.63%，主要产品工艺发条的销售下降给公司未来经营带来一定的不确定性。
6、北美和欧洲市场一直以来是公司的重点销售区域，随着公司大力开拓非洲市场战略的实施以及2008年下半年以来的金融危机影响，公司产品在北美和欧洲市场的销售额占公司主营业务收入的比重逐期下降，2006年、2007年、2008年和2009年上半年，北美和欧洲市场销售额占主营业务收入比例分别为81.40%、78.83%、68.02%和65.75%。
2009年上半年，公司克服金融危机的不利影响，实现营业收入7.55亿元，较2008年上半年增长2.73%，但由于公司主要产品的毛利率均出现一定程度的下降，其中工艺发条毛利率由2008年的24.44%下降到2009年上半年的16.24%，化纤发条毛利率由2008年的47.18%下降到38.94%，使得公司的综合毛利率由2008年的29.40%下降到2009年上半年的22.90%。同时，2009年上半年的三项费用均出现一定程度的上升，致使公司2009年上半年净利润较2008年上半年下降44.63%。从公司销售和所获生产订单情况来看，国际金融危机影响正逐步的减弱，发制品市场消费者信心渐渐回升，公司未来的赢利能力将会得到提高。
7、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为12.69亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,138.65万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
8、为了维护债券持有人利益，公司拟定了本期债券的债券持有人会议规则。投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议决议应当由全体债券持有人所持表决权的半数以上通过。债券持有人会议决议一经作出，对于全体与会债券持有人及未参加债券持有人会议的债券持有人具有同等效力。但在会议上书面明示不同意见的债券持有人认为会议的决议损害了自身利益的，可以采取个别或集体诉讼维护其权利，发行人或债券受托管理人应在其法定权限内予以必要的支持。
9、根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中原证券股份有限公司为本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
10、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了的任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称： 河南瑞贝卡发制品股份有限公司
英文名称： Henan Rebecca Hair Products Co., Ltd.
公司住所： 河南许昌县瑞贝卡大道666号
股票简称： 瑞贝卡
股票代码： 600439
股票上市地：上海证券交易所
二、公司债券发行批准情况
（一）2009年2月16日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》两项议案，并同意提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
（二）2009年3月4日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》两项议案，决议主要内容如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券不超过5亿元。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向股东配售。
3、债券期限
本次发行的公司债券的期限不低于6年。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券募集的资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司的流动资金。
5、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
6、对董事会的其他授权事项（包括但不限于）
（1）决定本次公司债券发行的具体事宜，包括发行时机、发行数量、期限、利率或其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回条款、是否设担保及担保方式、是否向原股东配售及具体安排等事项；
（2）签署与本次公司发行债券所有相关协议及其他必要条件；
（3）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
三、公司债券发行核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1073号文核准，本公司获准发行不超过4.80亿元公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期债券的名称为“河南瑞贝卡发制品股份有限公司2009年公司债券”，简称“09瑞贝卡”。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为不超过4.80亿元。
（三）本期债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为6年（含发行当年）。
（六）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
（七）利率上调选择权：发行人在本次公司债券存续期间第 3 年末可选择上调本次公司债券后续期限的票面利率。
（八）在本次公司债券存续期间回售登记日前第 10 个交易日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告，并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券担保的范围。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）回售选择权：本期债券持有人在第 3 年末可选择将其持有的全部或部分本次债券按面值回售给发行人。
（十）计息期限（存续期间）：自2009年12月28日至2015年12月27日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009 年12月28 日至2012年12月27日。
（十一）还本付息方式：在本期债券的计息期限内，采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息；若投资者放弃回售选择权，则至2015年12月28日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2012年12月28日兑付，未回售部分债券的本金至2015年12月28日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十二）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月28日。本期债券存续期限内每年的12月28日为该计息年度的起息日。
（十三）付息日：公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2015年间每年的12月28日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2010年至2012年间每年的12月28日。
（十四）债权登记日：公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，兑付本息的债权登记日为本期债券存续期满日前6个交易日。
（十五）回售登记日：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，在第 3 个付息日之前进行登记，回售登记日为本次公司债券存续期间第 3 年付息日前溯 2 个月的当日，即2012年10月28日，遇非交易日顺延，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至本期债券存续期满。
（十六）发行对象
中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
（十七）发行方式
本期公司债券发行采取网下协议发行方式。
（十八）担保情况
本期公司债券由发行人控股股东瑞贝卡控股提供连带责任保证担保。
（十九）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司鹏信评[2009]年第Z[013]号公司债券信用评级报告综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
（二十）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中原证券股份有限公司。
（二十一）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中原证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十二）拟上市地
上海证券交易所固定收益证券综合电子平台。
（二十三）质押式回购
依据上海证券交易所2009年11月2日《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》，本期债券符合作为债券质押式回购交易的质押券条件，发行人已向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了作为质押券参与新质押式回购业务的申请。
（二十四）上市时间
发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
（二十五）发行费用
本期公司债券发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、审计师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。
五、本期公司债券上市安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日期： | 2009年12月24日 |
| 预计发行日期： | 2009年12月28日 |
| 申购期： | 2009年12月28日－2010年1月4日 |
| 发行结果公告刊登日期： | 2010年1月5日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
法定代表人：郑有全
住所：河南许昌县瑞贝卡大道666号
联系人：陆新尧、胡丽平
联系电话：0374-5136699
传真：0374-5136567
2、保荐人（主承销商）
公司名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上
办公地址：郑州市经三路15号广汇国贸大厦10层
联系人：刘骁、李建新、韩鹏飞、刘俊玲、原伏龙、杨成娇、田斌
联系电话：0371-65585677
传真：0371-65585129
3、发行人律师事务所
名称：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：姚毅、王蔚
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
4、发行人会计师事务所
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人：王双印
住所：北京西长安街88号首都时代广场422室
经办注册会计师：黄宾、魏汝翔
联系电话：010-64401628
传真：010-64401628
5、担保人
公司名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司
法定代表人：郑有全
住所：许昌市瑞贝卡大道666号
联系人：武俊安
联系电话：0374-5166399
传 真：0374-5151780
6、资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办评级人员：李琳、许韦劼
联系电话：0755-82872817
传真：0755-82872090
7、债券受托管理人
公司名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上
办公地址：郑州市经三路15号广汇国贸大厦10层
联系人：刘骁、李建新、韩鹏飞、刘俊玲、原伏龙、杨成娇、田斌
联系电话：0371-65585677
传真：0371-65585129
8、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
9、公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58754185
10、收款银行
名称：中国建设银行郑州期货城支行
户名：中原证券股份有限公司
账户：41001521010050006729
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项
河南瑞贝卡控股有限责任公司为本期债券的还本付息提供连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
瑞贝卡控股是本公司的实际控制人，截至募集说明书签署日，持有本公司股份占总股本的32.47%。瑞贝卡控股是在做大做强发制品主业的基础上适时实施跨行业经营而逐步发展起来，目前已经形成发制品主业、资源型和服务型三大产业共同发展的格局，经营领域涉及发制品生产销售、高速公路运营、房地产开发、投资管理、水业、酒店服务、矿业等行业。截至2009年3月31日，瑞贝卡控股总资产为59.47亿元，所有者权益合计为21.91亿元，扣除少数股东权益的净资产为13.83亿元，2008年度实现利润总额1.28亿元。（2008年数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2009年3月31日数据未经审计）
（二）最近两年及一期的主要财务数据及指标：
| 项目 | 2009年1季度 | 2008年 | 2007年 |
| 财务数据：（单位：元） | |||
| 总资产 | 5,946,906,109.66 | 5,863,551,913.12 | 5,189,327,833.17 |
| 所有者权益合计 | 2,191,417,630.88 | 2,132,998,341.70 | 2,002,704,868.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,383,443,835.85 | 1,360,237,673.21 | 1,337,974,272.01 |
| 收入 | 363,905,836.91 | 1,745,848,631.87 | 1,588,105,734.30 |
| 净利润 | 5,986,117.06 | 98,044,413.66 | 37,662,688.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,648,831.23 | -30,081,274.50 | -70,468,096.20 |
| 财务指标： | |||
| 资产负债率（%） | 63.15 | 63.62 | 61.41 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 47.31 | 45.72 | 45.43 |
| 净资产收益率（%） | 0.28 | 4.74 | 1.95 |
| 流动比率 | 1.06 | 1.04 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.48 | 0.79 |
注：净资产收益率＝净利润/（（期初所有者权益合计＋期末所有者权益合计）/2）；
2007年及2008年相关数据摘自经中喜会计师事务所审计的瑞贝卡控股2008年度报告；2009年第一季度相关数据未经审计
（三）资信情况
瑞贝卡控股资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2009年6月30日，瑞贝卡控股及下属公司与银行签订的授信额度为24.48亿元，尚未使用的授信额度为3.48亿元。
单位：万元
| 公司名称 | 贷款银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 河南瑞贝卡发制品股份公司 | 中国农业银行许昌分行 | 17,000 | 8,275 | 8,725 |
| 中国银行许昌分行 | 20,000 | 9,608 | 10,392 | |
| 中国建设银行许昌市分行 | 8,000 | 3,273 | 4,727 | |
| 交通银行河南省分行 | 15,000 | 15,000 | 0 | |
| 民生银行郑州分行 | 8,000 | 3,000 | 5,000 | |
| 浦发银行郑州分行 | 3,000 | 3,000 | 0 | |
| 招商银行郑州分行 | 7,000 | 7,000 | 0 | |
| 中信银行郑州分行 | 8,000 | 6,000 | 2,000 | |
| 河南瑞贝卡实业有限公司 | 中国工商银行许昌市分行 | 125,000 | 125,000 | 0 |
| 中信银行郑州分行 | 4,000 | 4,000 | 0 | |
| 许昌市商业银行 | 2,000 | 2,000 | 0 | |
| 许昌瑞贝卡房地产开发有限公司 | 许昌县农村信用社 | 800 | 800 | 0 |
| 中国建设银行许昌分行 | 12,000 | 8,000 | 4,000 | |
| 河南瑞贝卡大酒店有限公司 | 许昌市商业银行 | 1,000 | 1,000 | 0 |
| 许昌瑞贝卡水业有限公司 | 中国银行许昌分行 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 中国建设银行许昌分行 | 7,000 | 7,000 | 0 | |
| 中国工商银行许昌市分行 | 4,000 | 4,000 | 0 | |
| 合计 | 244,800 | 209,956 | 34,844 |
近三年来，瑞贝卡控股及下属公司与主要合作银行、主要客户和主要供应商之间发生的资金、业务往来未出现严重违约情况。
（四）累计对外担保的金额
截至2009年3月31日，瑞贝卡控股累计为第三方提供担保的主债务本金金额为37,550万元。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
截至2009年3月31日，瑞贝卡控股累计为第三方提供担保的主债务本金金额占其净资产的比例为17.14%。
（六）偿债能力分析
瑞贝卡控股一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力逐年增强。截至2009年3月31日，瑞贝卡控股资产负债率为63.15%，流动比率为1.06，速动比率为0.50；2008年全年净资产收益率为7.21%。除发行人外，下属高速公路、水业、酒店等资产现金流量充沛，均可为瑞贝卡控股的偿债能力提供可靠的保证，同时，瑞贝卡控股拥有很好的银行资信。综上，瑞贝卡控股总体偿债能力较强。
二、担保函的主要内容
（一）被保证的主债权及数额
被保证的主债权为发行人经中国证监会核准发行的本期债券。本期债券的面值总额不超过人民币5亿元，以发行人经中国证监会核准并实际发行的本期债券面值总额为准。
（二）债务人履行债务的期限
债务人履行债务的期限为：1、本期债券存续期间每年的付息期限；2、本期债券期限届满后的到期还本付息期限。
（三）保证的方式
保证的方式为连带责任保证。
（四）保证担保的范围
保证担保的范围包括本期债券的本金、利息以及经中国证监会核准的本期债券募集说明书载明的发行条款规定的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证期间
保证期间自本期债券每年的付息期限、本期债券期限届满之日起算二年。保证期间届满，本期债券的持有人未要求本公司承担保证责任的，本公司免除保证责任。
（六）保证责任的承担
如发行人不能全部或部分支付债券利息或兑付债券本金的，担保人将主动承担保证责任，将兑付资金或利息划入债券登记托管机构或债权受托管理人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本期债券的受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（七）债券的转让或出质
本期债券的持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人将在担保范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人将继续承担本担保函项下的保证责任。
（九）加速到期
如根据募集说明书的规定，在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人不能在债券持有人要求的期限内提供新的担保将导致本期债券加速到期的，债券持有人有权要求担保人提前兑付债券本息。
（十）对担保人的监督
本期债券的受托管理人有权了解担保人经营情况及财务状况，担保人将予以积极配合，并根据受托管理人的要求及时向其提供财务报表及其他相关资料。
（十一）效力及其他事项
担保人本次提供的连带责任保证，是对全体本期债券持有人作出的独立的、不可撤销的、持续的承诺，任何人合法持有本期债券时，担保人即依法与其建立保证合同关系。
担保人同意本期债券的受托管理人依照募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人规则的规定，代表债券持有人向担保人主张相关权利。
本担保函一经送达发行人即生效，且不可撤销。
根据发行人与担保人订立的担保函，本期债券无反担保和共同担保安排。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：对担保人发生重大不利变化可能影响债券偿还时应采取的债权保障措施作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起3日内，在中国证监会指定的报刊上刊登召开债券持有人会议的通知，遵守法律、法规和《债券受托管理协议》相关规定组织好债券持有人会议，并严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。
第三节 评级情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级，并出具了鹏信评[2009]年第Z[013]号《河南瑞贝卡发制品股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》，经综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司对河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次发行不超过5亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了河南瑞贝卡发制品股份有限公司对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司所处行业的发展状况、公司的行业地位、经营竞争状况、财务实力及担保人情况的综合评估确定的。
（二） 基本观点
1、发制品行业短期受全球经济衰退影响而出现需求下滑，但由于其在特定人群中具有较强的刚性需求特征，我们认为其需求下降空间有限；
2、随着产品产能的不断扩张、原材料自给率的增加以及市场销售结构的调整，将使公司盈利能力不断增强；
3、非洲市场的成功拓展是公司应对经济危机的最成功举措；
4、公司发制品品牌建设尚处于初始阶段，短期内难以摆脱生产企业特征；
5、公司资产质量较高，盈利能力和现金生成能力较强，资产负债水平低，但未来较为明确的重大资本支出给公司带来了一定的资金压力；
6、担保人资产质量较好、现金流稳定，能够对本次债券的债务偿还提供有力保证。
（三）关注的问题
公司产品以出口为主，全球性经济危机给公司未来发展带来一定的不确定性。
（四）担保对评级结论的差异
资信评级机构鹏元认为，担保人担保可为本次债券的偿还提供有力保证，但本次担保尚不足以提升本期债券信用级别。
（五）跟踪评级的有关安排
1、跟踪评级的方式
鹏元在初次评级结束后，将在本次公司债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据其信用状况的变化决定是否调整本期公司债券的信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期公司债券的信用等级。
2、资信评级机构的跟踪评级程序安排
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。
（六）信息披露
在初次评级结束后的本期债券有效存续期间，鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门；发行人将在上海证券交易所网站履行相应的信息披露义务，披露定期和不定期跟踪评级报告。
第四节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市的简要情况
（一）公司设立情况
经河南省人民政府豫股批字[1999]26号文批准，河南瑞贝卡发制品股份有限公司，于1999年10月24日在河南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本6,600万元。
（二）公司发行上市及历次股本变动情况
2003年6月19日，经中国证监会证监发行字（2003）62号文批准，河南瑞贝卡发制品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股2,400万股，发行后公司注册资本增至9,000万元。
2004年4月3日，公司实施10送1派4（含税）的分配方案，实施后公司注册资本由9,000万元变更为9,900万元。
2005年3月31日，公司实施10股转3股的转增方案，实施后公司注册资本由9,900万元变更为12,870万元。
2005年10月28日，公司2005年股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005年11月8日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
(下转B12版)