北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2009年12月22日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2009年12月18日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经研究，会议审议通过了《关于上海三元与山东三元签署<委托加工合同>的议案》；
同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《委托加工合同》，上海三元委托山东三元加工部分乳制品。合同期限由2009 年12月22日至2010年4月30日，合同总价款不超过人民币4000万元。
由于山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此上述交易构成关联交易，相关详细情况请参阅公司2009-063号《关于上海三元与山东三元签署<委托加工合同>的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3 票，回避5 票，反对0 票，弃权0 票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年12月22日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-063
北京三元食品股份有限公司
关于上海三元与山东三元签署
《委托加工合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2009年12月22日，公司控股子公司上海三元乳业有限公司（以下简称“上海三元”）与山东三元乳业有限公司（以下简称“山东三元”）签署《委托加工合同》。根据该合同的约定，上海三元委托山东三元加工部分乳制品。
山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第四十七次会议审议，同意上海三元与山东三元签署《委托加工合同》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本合同经双方签字盖章之日起生效。
二、关联方介绍
山东三元注册资本人民币8,000万元，注册地址位于潍坊市坊子区崇文街66号；经营范围：生产、销售乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、高温杀菌乳、灭菌乳、酸乳）、生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料等）；法定代表人为范学珊。其中，首农集团持有其95%的股权，北京同德同益投资咨询有限公司持有其5%的股权。山东三元为公司实际控制人首农集团的控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2009年12月22日，上海三元与山东三元签署《委托加工合同》，合同期限由2009年12月22日至2010年4月30日，合同总价款不超过人民币4000万元。上海三元委托山东三元加工符合其要求的乳制品；每月最后一日，双方根据当月实际加工数量核对加工费，核对无误后，上海三元于次月10日前向山东三元支付上月加工费。本协议于双方签署之日起生效。
本次交易遵循公开、公平、公正原则，其定价参照市场价格并经双方协商后确定。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
2009年12月22日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：本次关联交易是为了满足上海三元经营活动的需求；在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易有利于上海三元的经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1. 公司第三届董事会第四十七次会议决议；
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
3. 上海三元与山东三元签署的《委托加工合同》。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年12月22日