新湖中宝股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五次会议于2009年12月15日以书面传真、电子邮件方式发出通知，会议于2009年12月22日以通讯方式召开。会议应到签字董事九名，实到签字董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与华立集团股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
详见本公司临2009-88号公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与绿城中国控股有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
详见本公司临2009-89号公告。
三、董事林俊波、赵伟卿、林兴、潘孝娜、虞迪锋因关联关系回避表决，董事会以4票同意，0票反对，5票回避，审议通过了《关于不再对青海碱业有限公司追加投资的议案》
该议案构成关联交易，详见本公司临2009-90号公告。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》
同意2010年1月8日上午10：00,在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。
（一）会议审议的议案：
1、 审议《关于与华立集团股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
2、审议《关于与绿城中国控股有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
3、审议《关于不再对青海碱业有限公司追加投资的议案》
（二）会议对象：
1、截止2010年1月5日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司聘请的见证律师。
(三)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
股东授权代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
4、登记时间：2010年1月6日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
5、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部。
6、出席会议的股东食宿自理。
7、联系电话： 0571-87395051 传真0571-87395052
8、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
邮编：310007
9、联系人：李晨 喻学斌
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年十二月二十三日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2009-88
新湖中宝股份有限公司
关于与华立集团股份有限公司
建立互保关系并提供相互经济担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：华立集团股份有限公司
● 本次为其担保金额：20,000万人民币
● 本次担保为互保
● 对外担保累计数量：174,954万人民币
● 对外担保无逾期
一、互保情况概述
本公司与华立集团股份有限公司及建立以人民币20,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。此限额适用于各自与债权银行签订的贷款合同所约定有效期限内，循环发放的各项贷款和各项授信。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。双方也可以要求对方的控股子公司为其进行担保。以上的控股子公司仅限于本公司控股子公司——浙江允升投资集团有限公司及华立集团股份有限公司控股子公司——华方医药科技有限公司。
互保期限为自互保协议签订之日起，各自向债权银行签订的贷款到期日在2011年12月31日之前的贷款合同。
本公司于2009年12月22日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次担保事项，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本次互保须经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
华立集团股份有限公司：注册资本30,338万元，公司法定代表人汪力成，注册地杭州市余杭区五常大道181号，公司经营范围: 实业投资、国内和国际贸易、技术服务、管理咨询、设备租赁。
截止2009年9月30日该公司总资产1,067,954万元，净资产 362,342万元，2009年1-9月利润总额11,395万元。
三、华立集团股份有限公司资产实力较强，偿债能力和经营业绩良好，进行互保属于公司生产经营和资金合理使用需要，未损害公司股东利益。
四、截止本公告披露日，本公司累计公司累计对外担保额为174,953万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的29.45%，其中对控股子公司担保额为122,600万元人民币，无逾期担保。
五、授权总裁赵伟卿先生具体办理上述担保事项。
六、本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、备查文件目录
第七届董事会第五次会议决议
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年十二月二十三日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2009-89
新湖中宝股份有限公司
关于与绿城中国控股有限公司
建立互保关系并提供相互经济担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：绿城中国控股有限公司
● 本次为其担保金额：30,000万人民币
● 本次担保为互保
● 对外担保累计数量：174,954万人民币
● 对外担保无逾期
一、互保情况概述
本公司与绿城中国控股有限公司建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；此限额适用于各自与债权银行签订的贷款合同所约定有效期限内，循环发放的各项贷款和各项授信。双方可以互相为对方提供担保，也可以指定其子公司为对方提供担保或要求对方为其子公司提供担保。如一方要求对方为其子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。
互保期限为自互保协议签订之日起，各自向债权银行签订的贷款到期日在2011年12月31日之前的贷款合同。
本公司于2009年12月22日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次担保事项，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本次互保须经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
绿城中国控股有限公司：注册资本15,739万元，主席宋卫平，注册地址M&C Corporate Services Limited,PO Box 309GT,Ugland House,South Church Street,George Town,Grand Cayman，公司经营范围: 集团主要从事优质住宅物业的开发，目标客户为中国大陆中、高收入人士。
截止2009年6月30日，该公司总资产5,227,880万元，已发行股本及储备（净资产）844,112万元，2009年1-6月税后盈利35,439万元。
三、绿城中国控股有限公司是国内名列前茅的住宅物业开发商之一，以优秀的房产品质量占据行业内的领先地位，该公司资产结构优良，经营业绩良好，进行互保属于公司生产经营和资金合理使用需要，未损害公司股东利益。
四、截止本公告披露日，本公司累计公司累计对外担保额为174,953万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的29.45%，其中对控股子公司担保额为122,600万元人民币，无逾期担保。
五、授权总裁赵伟卿先生具体办理上述担保事项。
六、本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、备查文件目录
第七届董事会第五次会议决议
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO九年十二月二十三日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2009-90
新湖中宝股份有限公司
第七届董事会第五次会议关于不再对青海碱业有限公司追加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：不再对青海碱业股权追加投资。
●本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：2009年12月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于不再对青海碱业有限公司追加投资的议案》， 董事林俊波、赵伟卿、林兴、潘孝娜、虞迪锋因涉及关联关系回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
青海碱业有限公司（以下简称“青海碱业”）股权系原浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”）的相关资产。根据浙江新湖集团有限公司（以下简称“新湖集团”）与新湖创业于2007年11月签定的《关于青海碱业有限公司转让之框架协议》，新湖集团对青海碱业增资扩股35%的权利分步转让给新湖创业。据此协议，新湖创业于2007年11月27日发布2007年第37号临时公告，出资18000万元收购新湖集团持有的青海碱业有限公司的6.96%股权；于2008年6月28日发布2008年第17号临时公告，出资10000 万元收购新湖集团持有的青海碱业的3.87%股权。收购完成后，新湖创业共持有青海碱业10.83%的股权。同时，根据新湖集团与新湖创业签定的《关于青海碱业有限公司转让之框架协议》，新湖集团目前持有的青海碱业股权，新湖创业可以根据自身的行情况在2009年12月31日前选择受让或者放弃，转让价格按照6.96%股权转让协议中约定的价格执行。公司第七届五次董事会经审议决定不再对青海碱业股权追加投资，即放弃受让新湖集团持有的青海碱业24.17%股权。
二、关联方介绍
新湖集团系本公司控股股东，截止目前持有本公司63.36%的股权。新湖集团成立于 1994年，注册地浙江杭州，法定代表人邹丽华。注册资本为人民币 3 亿元。经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发。房地产开发经营就，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料等。截止2009年11月末，母公司口径公司总资产81.79亿元，净资产30.18亿元。企业信用等级连续十年被评定为 AAA 级。
三、关联交易的标的情况
本次交易的标的为青海碱业的股权。青海碱业是由浙江玻璃股份有限公司为投资主体兴建的大型民营化工企业。2003年7月公司注册成立，注册资本8.4亿元。截止2009年8月31日，公司总资产48.69亿元，净资产15.41亿元。公司2009年1-8月实现净利润-8374万元。
四、关联交易的主要内容
本公司目前持有青海碱业10.83%的股权，新湖集团承诺青海碱业07年至09年的净利润分别达到16000万元、24000万元和36000万元，如果未达到承诺的净利润状况，新湖集团将无条件以现金方式给予补足本公司在青海碱业实际所持股权所能享受的相应收益。鉴于本公司在吸收合并新湖创业后，将进一步专注地产主业，而青海碱业不是公司主业和战略发展方向，因此董事会经审议决定不再对青海碱业股权追加投资，即放弃受让新湖集团持有的青海碱业24.17%股权。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
根据《关于青海碱业有限公司转让之框架协议》，新湖集团承诺青海碱业07年至09年的净利润分别达到16000万元、24000万元和36000万元，如果未达到承诺的净利润状况，新湖集团将无条件以现金方式给予补足本公司在青海碱业实际所持股权所能享受的相应收益。本次对青海碱业股权投资的受让或放弃的选择权，系承继原新湖创业的相关业务，不再对青海碱业股权追加投资，尽管不能分享该部分股权所能享受的相应收益，但可以减少对非主业资产的投资支出，有利于公司进一步集中精力做强做大主业；并考虑到受经济危机的影响，青海碱业从事的纯碱业务的盈利能力受到了较大的影响。因此，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司第七届董事会独立董事姚先国、卢建平、柯美兰对于该关联事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第七届董事会第五次会议对本次公司关联交易的议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
公司独立董事认为，根据吸收合并完成后公司的经营思路，不再对青海碱业股权追加投资，将有助于公司进一步集中地产主业，符合公司整体经营发展战略。
本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、原新湖创业保荐机构的意见
原新湖创业保荐机构西南证券股份有限公司对于本次关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向本保荐机构提交了本次关联交易相关资料，本保荐机构进行了事前审查。公司第七届董事会第五次会议对本次关联交易的议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本保荐机构认为，公司目前持有青海碱业10.83%的股权系承继原新湖创业的相关资产，不再对青海碱业股权追加投资，将有助于公司进一步集中地产主业，符合公司整体经营发展战略。
本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、关联交易
本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司
二00九年十二月二十三日