紫金矿业集团股份有限公司关于
要约收购Indophil Resources NL
股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关于要约收购Indophil Resources NL（以下简称“Indophil”）股权事宜，详见本公司于2009年12月1日发布的“临2009—052”公告。
本公司下属全资子公司金蕴矿业(BVI)有限公司（Golden Resource Mining(BVI)Limited）（以下简称“金蕴矿业”）作为本次要约收购的收购方，于2009年12月23日向澳大利亚证券与投资委员会提交《要约人声明书》，并于同日将该声明书送予Indophil。
根据澳大利亚有关法律法规，金蕴矿业在澳大利亚证券交易所（www.asx.com.au)刊登了市场公告及《要约人声明书》（包括要约收购文件）。
《要约人声明书》及由Indophil发出的《目标人声明书》将寄送给Indophil的股东。
本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过了《要约人声明书》。该声明书的主要条款及条件详见附件。
本公司将根据要约收购的进展情况作进一步公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十四日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2009—056
紫金矿业集团股份有限公司关于认购Glencore Finance (Europe) S.A.
可转债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司）下属全资子公司金湖矿业(BVI)有限公司（Golden Lake Mining(BVI)Limited，以下简称“金湖矿业”），于2009年12月23日，与Glencore Finance( Europe) S.A.、Glencore International AG及Glencore AG签署《投资协议》，金湖矿业同意出资2亿美元（约合人民币13.64亿元）认购Glencore Finance Europe S.A.发行的可转换债券（以下简称“可转债”）。该可转债的年利率为5％，于2014年到期，由Glencore International AG和Glencore AG提供担保。
本次认购可转债须获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
二、协议的主要内容
1、协议签署日期：2009年12月23日
2、协议各订约方：
(1)金湖矿业，一家于英属维尔京群岛注册的有限公司,为本公司之全资子公司； （“认购人”）
(2) Glencore Finance(Europe)S.A.，为一家在卢森堡注册成立的公司，该公司主要作为Glencore集团的融资机构。在本次交易中，作为可转债的发行人，将发行债券所筹集的资金借给Glencore集团。（“发行人”）
(3) Glencore International AG，为一家按照瑞士法律在瑞士注册成立的公司，主要从事采矿、选矿、冶炼、精炼和销售金属矿产品、能源产品及农产品；（“担保人”）
Glencore AG，为一家按照瑞士法律在瑞士注册成立的公司，主要从事采矿、选矿、冶炼、精炼和销售金属矿产品、能源产品及农产品。（“担保人”）
上述发行人、担保人及本次可转债其他认购方及最终实益拥有人并不是本公司的关联人士。
3、发行价格
以面值发行。
4、代价
2亿美元，本公司将通过自筹资金支付。
5、利息
年利率5% ,每半年支付一次。
6、债券到期日
2014年12月31日
7、转股条件
如果进行合资格公开发行或债券条款（注1）规定的其它合资格事件，本次发行的可转债可转换为Glencore Holdco（注2）的股份（以Glencore集团初始估值350亿美元为参考）
注：1、债券条款为发行人和担保人签订的信托协议构成的债券条款和条件。
2、Glencore Holdco为根据债券条款界定的Glencore集团内的其它实体。
8、赎回
除非提早赎回，任何未赎回的债券将在到期日按照债券条款有关规定赎回。
9、禁售期
根据债券条款及《投资协议》，本次认购的可转债禁售期不超过三年；如果转股，禁售期将自转股日起延长90天。
10、先决条件
本次认购可转债须获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。
三、Glencore集团的基本情况
Glencore集团是全球工业客户最大的原材料/大宗商品供应商之一，业务遍布全球，包括汽车、能源、钢铁及食品等。Glencore 集团通过良好的全球网络提供金属、矿产、原油及石油产品、煤炭及农产品。上述大宗商品主要来自Glencore 集团的自有资产或由第三方提供保证，或受益于Glencore集团的冶炼、加工或市场销售的专业技术。Glencore 集团亦为大宗商品的生产商及顾客提供融资，物流及其它供应链服务。Glencore集团总部设于瑞士巴尔，其全球市场运营部在40多个国家设有50多个办事处，雇员超过2,000人；工业运营部在13个国家开设了15家工厂，雇员超过50,000人。
此外，Glencore集团还持有各种公开上市公司的股权，其中包括拥有Xstrata 34.5%的权益，Century Alunimun 44%的权益（39％的投票权），Minara Resources 70.6%的权益；Katanga Mining 72.2%的权益，及Recylex 32.2%的权益。
Glencore集团包括Glencore International AG、Glencore Holding AG 、Glencore L.T.E. AG及其各自的附属公司。
Glencore International AG的股东分别为Glencore Holding AG（持有85%）与Glencore L.T.E. AG（持有15%）。
Glencore Finance(Europe)S.A.为Glencore International AG间接持有的全资子公司。
Glencore AG为Glencore International AG的全资子公司。
四、本次交易对公司的影响
本次认购的为公开发行的有担保的可转换债券，各参与者以相同的价格和条款参与认购，公平合理；Glencore集团实力雄厚，本次认购可转债作为本公司一项财务投资，安全且回报稳定，具备赎回机制，风险较小；若该可转债届时可进行转股，则可能获得更高的收益。
Glencore集团作为全球最大的原材料/大宗商品供应商之一，在全球矿业领域有着很大的影响力，本公司希望通过此次认购，与Glencore集团建立长期战略伙伴关系，寻求更多的合作机会。
本次认购可转债的总代价为2亿美元，约合13.64亿人民币，占公司净资产比例不到10%。
五、风险提示
外汇风险
本次交易以美元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资带来一定的外汇风险。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十四日