债券代码：126015 债券简称：08康美债
康美药业股份有限公司第五届董事会2009年度第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2009年度第八次临时会议于2009年12月23日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司收购上海美峰食品有限公司100%股权的议案》；
（一）交易概述
2009年12月22日，公司与上海美峰食品有限公司(下称“美峰食品公司”)股东上海南方企业(集团)有限公司、赵进、文世伟、顾国强、陈静、赵鹏以及何荣平订立了《股权收购合同》。公司收购美峰食品公司股东持有的美峰食品公司100%的股权，本次股权收购以广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的美峰食品公司截至2009年11月30日审计报告所确定的美峰食品公司的净资产为定价基础，溢价1,333.33万元，股权收购总价款为2,393.77万元。
公司收购美峰食品公司全部股权事项与公司收购上海金像食品有限公司全部股权事项互为前提，共同实施。
上海南方企业(集团)有限公司、赵进、文世伟、顾国强、陈静、赵鹏以及何荣平均为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
（二）交易标的基本情况
美峰食品公司成立于1996年7月18日，其前身为上海美峰食品厂，于1998年11月11日改制为有限责任公司，目前股东为上海南方企业(集团)有限公司、赵进、文世伟、顾国强、陈静、赵鹏以及何荣平，持股比例分别为38%、26%、21%、5%、5%、3%和2%，住所在嘉定区沪宜公路2585号，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，经营范围为食品销售管理(非实物方式)，酒类销售(限分支机构经营)，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，文化用品、日用百货、洗涤用品的销售(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)，营业期限为1996年7月18日至2014年3月18日；
本次交易的交易标的为美峰食品公司100%的股权，收购完成后美峰食品公司将成为本公司的全资子公司。
（三）《股权收购合同》的主要条款
1、股权收购价款分期支付。
2、合同生效之日起七日内，办理股权过户登记手续。
3、美峰食品公司股东应在股权过户的工商变更手续完成后三日内，将美峰食品公司印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料移交给本公司的授权代表，文件资料的清单由双方共同签字认可，其中美峰食品公司的印章在过渡期内由双方共同监管。
4、合同在各方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，在满足下列全部条件后生效：
(1)上海南方企业(集团)有限公司董事会批准本次交易；
(2)本公司董事会批准本次交易。
公司董事会授权公司经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括（但不限于）签署股权转让合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司收购上海金像食品有限公司100%股权的议案》；
（一）交易概述
2009年12月22日，公司与上海金像食品有限公司(下称“金像食品公司”)股东上海南方企业(集团)有限公司、赵进、文世伟订立了《股权收购合同》。公司收购金像食品公司股东所持有的金像食品公司100%的股权，本次股权收购以广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的金像食品公司截至2009年11月30日审计报告所确定的金像食品公司的净资产为定价基础，溢价666.67万元，股权收购总价款为1,525.03万元
公司收购金像食品公司全部股权事项与公司收购上海美峰食品有限公司全部股权事项互为前提，共同实施。
上海南方企业(集团)有限公司、赵进、文世伟均为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
（二）交易标的基本情况
金像食品公司成立于2002年5月20日，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，目前股东为上海南方企业(集团)有限公司、赵进、文世伟，持股比例分别为44%、32%和24%，住所在上海市普陀区祁连山路689号1号楼1-209室，注册资本500万元，实收资本500万元，经营范围为商务信息咨询(除经纪)；生产肉松，加工糖制品、炒货、蜜饯、生粉、粮食及其制品、调味品。(均限分支)[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]，营业期限为2002年5月20日至2022年5月20日。
本次交易的交易标的为金像食品公司100%的股权，收购完成后金像食品公司将成为本公司的全资子公司。
（三）《股权收购合同》的主要条款
1、股权收购价款分期支付。
2、合同生效之日起七日内，办理股权过户登记手续。
3、金像食品公司股东应在股权过户的工商变更手续完成后三日内，将金像食品公司印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料移交给本公司的授权代表，文件资料的清单由双方共同签字认可，其中金像食品公司的印章在过渡期内由双方共同监管。
4、合同在各方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，在满足下列全部条件后生效：
(1)上海南方企业(集团)有限公司董事会批准本次交易；
(2)本公司董事会批准本次交易。
公司董事会授权公司经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括（但不限于）签署股权转让合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、本次交易的目的及对本公司的影响
上海美峰食品有限公司与上海金像食品有限公司均为同一实际控制人下的企业独立法人。美峰食品公司主要负责以食品代理为主的销售业务，经营范围广泛，在上海及华东地区具有十分通畅的销售渠道，与区域内的主要卖场和连锁超市都建立了业务联系，每年实现销售收入10,000万元左右。美峰食品公司拥有比较精干和稳定的管理团队，财务及内控管理比较完善，资金运用及赢利水平高于业内平均水平，但由于流动资金不足影响了企业进一步扩大市场份额的能力。“美峰”商标已被评定为上海市著名商标，根据上海市食品行业协会评定，美峰食品公司在上海市业内排名第八位。金像食品公司主要负责“美峰牌”食品的生产和加工业务,与美峰食品公司存在一定的关联交易，每年实现销售收入3,000万元左右。
中医药具有药食同源的医学传统，丰富多彩的药源，既是美味佳肴，又是滋补珍品。在我国中医中药的宝库里，有“药食同源”的理论作基础，达到“药借食味、食借药力”的目的，其中很多中药和中药饮片都可以作为保健食品进入市场，但目前缺少的是能让消费者信任的品牌。本次交易的目的是：通过在上海收购经营实体，初步完成公司在全国的战略布局，打造完整的中药饮片产业链，促进“康美”品牌与公司价值联动，最终构建公司独一无二的核心竞争力。通过本次收购，开拓以上海为核心的华东区域快速消费品市场，打造新的利润增长点，发展公司以中药饮片原料为基础，以药食同源产品为主导的快速消费品业务，做强做大公司中药饮片等系列产品。2010年度起公司以“加洲宝贝”西洋参含片和“菊皇茶”等系列产品为主导的各系列快消品将全面开拓市场，由于美峰食品公司销售渠道齐全，比公司投入费用建设销售渠道节省人力财力，因此本次交易完成后将有利于加快公司产品进入上海及华东市场，降低产品进入各大卖场及连锁超市的费用，提高公司综合盈利水平。同时，基于受目前公司总部基地产能限制及综合物流成本考虑，对公司部分药食同源快速消费品将转移至上海地区组织生产，预计未来几年业务收入水平将有大幅度提升，对公司财务状况也有积极的影响。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月二十三日