上海普天邮通科技股份有限公司关于出让上海邮通机械制造有限公司60％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：上海邮通机械制造有限公司60％的股权。
●交易金额：6000万元
●本次交易属非关联交易。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）近年来积极应对竞争中的新变化，不断调整经营战略，优化资源配置。上海普天根据自身传统机电一体化优势，按照自身的发展规划，逐步建立和实施“两幅图画”（即普天科技园和奉贤工业园）的建设，通过两个园区的建设和管理，构筑研发、生产、市场和服务四大平台，完善和提升自身的产业链，并获取当地政府的支持，从而促进上海普天的快速发展。
上海普天内部从事机械加工等业务，一部分位于上海浦东的上海邮通机械制造有限公司（以下简称邮通机械），另外一部分位于奉贤工业园。上海普天确立了将奉贤工业园建设成为公司的规模化生产基地的发展策略，也将集中资源发展奉贤工业园的机械加工制造等业务。
因此上海普天拟整合内部的生产制造等资源，通过出让邮通机械的股权，并将公司的生产、制造等业务以及资源等转移至奉贤工业园。因此转让邮通机械股权有利于上海普天内部资源调整、缩短管理链条，能够更好地适应国资委以及中国普天关于“突出主业、缩短管理链”的要求。
2009 年10 月30日，经本公司董事会六届九次（临时）会议审议，并报公司2009年11月16日召开的2009年第一次临时股东大会审核通过，公司将所持邮通机械60%的股权挂牌转让。此次转让将根据国家关于产权交易的相关规定进行操作，在指定的产权交易机构挂牌交易。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090536044号），基于基准日2009年6月30日，邮通机械通经评估后的净资产为98,298,443.27元。具体转让价格以评估价格为依据，转让价格不低于评估价格，并以实际交割价格为准。
公司在股东大会审议通过相关事项后，向上海联合产权交易所递交了挂牌申请。挂牌期满后，只有松尼电工有限公司(以下简称：松尼电工)一家受让方。2009年12月17日，公司与受让方松尼电工签署该项目的《产权交易合同》。12月22日，该项目的《产权交易合同》经上海联合产权交易所审核并出具产权交易凭证（交割单）后正式生效。
（二）交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090536044号），基于基准日2009年6月30日，邮通机械通经评估后的净资产为98,298,443.27元。具体转让价格以评估价格为依据，转让价格不低于评估价格，并以实际交割价格为准。
（三）董事会、股东大会审议情况
公司董事会六届九次（临时）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于拟转让上海邮通机械制造有限公司股权的议案》。 （详见公司2009年10月31日的《公司第六届董事会第九次（临时）会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会通知公告》临2009-030）
公司六届六次（临时）监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于拟转让上海邮通机械制造有限公司股权的议案》。（详见公司2009年10月31日的公司第六届监事会第六次（临时）会议决议公告临2009-031）
公司2009年第一次临时股东大会以99.9992％的赞成票审议通过《关于拟转让上海邮通机械制造有限公司股权的议案》。（详见公司2009年11月17日的上海普天2009年第一次临时股东大会决议公告(临2009-033）
本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司股东大会审议通过后，双方签署《产权交易合同》并报上海联合产权交易所审核通过后生效。
二、交易对方基本情况
松尼电工有限公司的基本情况
松尼电工有限公司是依法设立的有限责任公司。注册地址：乐清市柳市镇智广工业区，注册资本：人民币5010万元，法定代表人：高少华。主要经营范围：电工机械专用设备、建筑电器、家用电器、光源灯具、高低压成套电器、电线电缆、接触器、断路器、仪器仪表（不含计量器具）、气动元件、电子元件制造、加工、销售等。
最近三年的主营业务为各类电器、气动元件、电子元件制造、加工、销售等。
2009 年1-9月，松尼电工有限公司实现营业收入33027.309447万元，净利润为2393.006538万元；截止2009 年9月30日股东权益合计13185.529945万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为邮通机械60％的股权。
邮通机械成立于2000年1月21日，注册资本为5000万元，法定代表人为计杨，公司性质为有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资，经营期限20年，注册地址为浦东新区杨高中路2102号。经营范围为通信设备、办公设备的开发、生产和销售，信息网络工程的设计安装（专项审批除外），精密机械的制造及表面加工处理，金属材料、电讯器材料、仪器仪表、五金交电、机电产品的销售（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。各方出资比例为：上海普天70%、上海浦工投资经营管理有限公司15%、上海洋泾工业公司15%。
（一）股东和出资情况
| 股东名称 | 投资额 | 股权比例 |
| 上海普天邮通科技股份有限公司 | 3500万元 | 70％ |
| 上海浦工投资经营管理有限公司 | 750万元 | 15％ |
| 上海洋泾工业公司 | 750万元 | 15％ |
（二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
在邮通机械的股东会决议中，各方股东一致同意上海普天的此次转让行为，其他股东放弃关于上述股权转让的优先购买权。
（三）邮通机械最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 指标 | 2008年12月31日（经审计） | 2009年11月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 8321.247462 | 9061.375107 |
| 负债总计 | 4471.631040 | 5261.073655 |
| 所有者权益 | 3849.616422 | 3800.301452 |
| 2008年（经审计） | 2009 年1 至11 月（未经审计） | |
| 营业收入 | 3401.076336 | 2336.886220 |
| 营业利润 | -1021.229692 | -49.433515 |
| 净利润 | -1036.810105 | -49.314970 |
（四）交易标的权属状况
邮通机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的相关资产运营情况
邮通机械相关资产正常运营，生产经营正常有序。
（六）交易标的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090536044号），基于基准日2009年6月30日，邮通机械通经评估后的净资产为98,298,443.27元。比审计后账面所有者权益5998.52万元增值5831.32万元，增值率63.87%。
本次评估结论主要采用资产基础法，主要基于企业经营规模不大，收益较少，近年来基本处于亏损或略有盈利的状态，使得企业资产收益率较低，而目前也无明显提高经营效益的举措；其未来收益的不确定性较大，就评估基准日的市场价值而言，成本法的结果相对更加谨慎稳健。因此根据企业实际情况，认为资产基础法的评估结果能较为客观的反应企业基准日资产的实际价值。本次评估按资产基础法作为最终的评估结果。
采用资产基础法评估后，邮通机械的股东全部权益价值为人民币9829.84万元。比审计后账面所有者权益5998.52万元增值5831.32万元，增值率63.87%。各资产具体评估结果如下： 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 6,938.59 | 7,220.13 | 281.54 | 4.06 |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 1,765.64 | 2,376.68 | 611.04 | 34.61 |
| 其中：建 筑 物 | 1,249.33 | 1,853.68 | 604.35 | 48.37 |
| 设 备 | 516.31 | 522.99 | 6.68 | 1.29 |
| 工程物资 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 无形资产净额 | 1,602.22 | 4,556.43 | 2,954.21 | 184.38 |
| 长期待摊费用 | 264.64 | 253.07 | -11.57 | -4.37 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 资产总计 | 10,571.09 | 14,406.30 | 3,835.21 | 36.28 |
| 流动负债 | 4,572.57 | 4,576.46 | 3.89 | 0.09 |
| 非流动负债 | ||||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债总计 | 4,572.57 | 4,576.46 | 3.89 | 0.09 |
| 净资产 | 5,998.52 | 9,829.84 | 3,831.32 | 63.87 |
上述评估情况请详见上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090536044号）。
该评估结果已报中国普天信息产业集团有限公司备案。
四、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：上海邮通机械制造有限公司60%股权
2、协议双方：
甲方：上海普天邮通科技股份有限公司（“转让方”）
乙方：松尼电工有限公司（“受让方”）
3、交易金额：6000万元（陆仟万元整）
4、协议生效：由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
5、支付方式：
乙方须在上海联合产权交易所对《产权交易合同》审核完成后的3个工作日内支付转让总价的51%的价款（包括已付的保证金）到上海联合产权交易所指定帐户，剩余交易价款于6个月内付清，并由万城房地产有限公司承担连带担保责任。
6、产权交割事项
甲、乙方应当在本合同签定生效后，于交割凭证出具后30个工作日内，完成产权转让的交割。
经甲、乙双方约定，交易基准日为2009年6月30日。由交易基准日起至产权转让的完成日止，期间标的公司产生的盈利或亏损由甲方按出让比例承接。
7、 权证的变更
经各方协商和共同配合，由标的公司在本合同生效后15天内完成所转让股权的权证变更手续。
其他事项、
（1）、在产权交易同生效后，乙方须为标的公司偿还甲方1812.16772万元的债务提供还款担保。详见甲乙双方签署的《担保合同》。
（2）、在产权交易合同生效后，乙方须向甲方为标的公司借款人民币1000万元的担保提供反担保。详见甲乙双方签署的《反担保合同》。
五、转让的目的和对公司的影响
此次交易，通过出让邮通机械的股权，并将公司的生产、制造等业务以及资源等转移至奉贤工业园。因此转让邮通机械股权有利于上海普天内部资源调整、缩短管理链条，能够更好地适应国资委以及中国普天关于“突出主业、缩短管理链”的要求。
邮通机械目前未有对外担保、委托理财等情况。
六、备查文件目录
（一）公司董事会六届九次（临时）会议决议；
（二）公司监事会六届六次（临时）会议决议；
（三）公司2009年第一次临时股东大会决议
（三）该项目《产权交易合同》；
（四）邮通机械审计报告（截至2008年12月31日，经审计）及会计师事务所的证券从业资格证书；
（五）邮通机械股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
(六)公司与松尼电工签署的有关偿还财务的《担保合同》；
(七)公司与松尼电工签署的有关贷款担保的《反担保合同》。
以上文件均可在公司所在地查阅。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
二OO九年12月23日