山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票种类：人民币普通股（A 股）
● 发行数量：450,000,000股
● 发行价格：5.94元/股
● 发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 山西煤炭进出口集团有限公司 | 450,000,000 | 36 | 2012年12月23日 |
● 预计上市时间：2012 年12月24日
● 资产过户情况：截至2009年12月18日，交易双方已经完成了认购股份资产的实际交付和过户登记手续。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2008年12月19日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，同意本公司拟向山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）非公开发行股份购买其相关资产。
2、2009年6月5日，山煤集团召开董事会会议，同意其以资产认购本公司非公开发行股份方案。
3、2009年6月9日，本次非公开发行股份购买资产方案经本公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
4、2009年6月22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意本公司以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格5.94元/股，发行股份数量不超过4.5亿股。
5、2009 年6月25日，本次非公开发行股份购买资产方案经本公司2009年度第一次临时股东大会审议通过。
6、2009年9月7日，本公司本次非公开发行股份购买资产方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
7、2009年9月27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准本公司向山煤集团发行450,000,000股股份购买相关资产。
8、2009年9月27日，中国证监会出具《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号），核准豁免山煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行数量：450,000,000股
5、发行价格：本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月22日）前20个交易日本公司股票交易均价5.94元/股。
6、发行股票对象：山煤集团
7、本次发行的对价：本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，山煤集团以其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债认购本次非公开发行的全部股份。
8、股份锁定期：山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的本公司股份。
（三）股份登记情况
本次发行新增股份已于2009 年12 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》，山煤集团以其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债（以下简称“注入资产”）认购本次非公开发行的450,000,000股股份。
1、中瑞岳华会计师事务所对注入资产截至交割审计基准日2009年9月30日的财务报表进行了审计并出具了中瑞岳华审字[2009]第05722号审计报告。
2、2009年11月19日，本公司与山煤集团签署了《关于认购股份资产交割的确认书》，自交割日起，山煤集团对交付注入资产的义务视为履行完毕（而不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记），注入资产已由本公司实际控制。
3、截至交割审计基准日，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产合计为4,358,665,254.16元，负债合计为4,394,594,970.03元。根据《关于认购股份资产交割的确认书》，山煤集团已经在交割日向本公司移交了上述资产、负债及相关文件。
4、截至2009年12月18日，山西省长治经坊煤业有限公司等3家煤炭开采公司股权和山西煤炭进出口集团大同经营有限公司等18家煤炭贸易公司股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕。
（五）验资情况
2009年11月30日，中瑞岳华会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第247号验资报告。根据验资报告，截至2009年11月19日止，本公司已收到山煤集团缴纳的新增注册资本（股本）45,000.00万元；截至2009年11月19日止，本公司变更后的累计注册资本为人民币75,000.00万元，累计股本为人民币75,000.00万元。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 山西煤炭进出口集团有限公司 | 450,000,000 | 36个月 | 2012年12月24日 |
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东山煤集团。
山煤集团成立于1981年5月9日，注册资本为69,826.70万元，法定代表人为杜建华，注册地址为山西省太原市府西街36号，山西省国资委为其唯一股东和实际控制人。
山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业，高铁轮对制造、化工、房地产等非煤产业并举的国有大型综合性煤炭企业，拥有中国煤炭自营出口权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一。2009年，山煤集团被山西省政府确定为全省煤炭资源整合的七家主体之一，具备了兼并、重组、整合地方中小煤矿、建立煤源基地的资格。山煤集团1991起跻身于中国进出口额最大的500家企业，2002年起步入全国最大的500家大企业集团行列，2007年位列全国企业500强第299位，并曾获得“全国最具影响力企业”的称号，集团资产质量、经营业绩在山西省省属企业中名列前茅。
本次非公开发行前，山煤集团持有本公司119,266,215股股份（占公司发行前总股本的39.75%）；本次非公开发行后，山煤集团持有本公司的股份增加至569,266,215股（占公司发行后总股本的75.90%）。
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2009年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团有限公司 | 119,266,215 | 39.75% | 人民币普通股 |
| 2 | 中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 13,709,016 | 4.57% | 人民币普通股 |
| 3 | 中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 12,836,531 | 4.28% | 人民币普通股 |
| 4 | 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 6,066,378 | 2.02% | 人民币普通股 |
| 5 | 中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金 | 5,675,999 | 1.89% | 人民币普通股 |
| 6 | 中国银行股份有限公司—嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 5,480,480 | 1.83% | 人民币普通股 |
| 7 | 中国银行—易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 5,349,799 | 1.78% | 人民币普通股 |
| 8 | 中国银行—易方达策略成长证券投资基金 | 5,349,705 | 1.78% | 人民币普通股 |
| 9 | 中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资基金 | 4,928,408 | 1.64% | 人民币普通股 |
| 10 | 中国建设银行—银华富裕主题股票型证券投资基金 | 4,499,797 | 1.50% | 人民币普通股 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2009年12月23日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | 山西煤炭进出口集团有限公司 | 569,266,215 | 75.90% | 人民币普通股 |
| 2 | 中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 13,926,584 | 1.86% | 人民币普通股 |
| 3 | 中国工商银行—汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 9,935,877 | 1.32% | 人民币普通股 |
| 4 | 中国银行—易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 8,589,703 | 1.15% | 人民币普通股 |
| 5 | 中国银行—易方达策略成长证券投资基金 | 7,948,586 | 1.06% | 人民币普通股 |
| 6 | 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 5,306,578 | 0.71% | 人民币普通股 |
| 7 | 中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资基金 | 4,942,878 | 0.66% | 人民币普通股 |
| 8 | 中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金 | 4,216,581 | 0.56% | 人民币普通股 |
| 9 | 中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投资基金 | 4,018,073 | 0.54% | 人民币普通股 |
| 10 | 中国农业银行—鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 3,764,012 | 0.50% | 人民币普通股 |
综上，本次发行前后，山煤集团均是本公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 119,266,015 | 450,000,000 | 569,266,015 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 119,266,015 | 450,000,000 | 569,266,015 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 180,733,985 | 0 | 180,733,985 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 180,733,985 | 0 | 180,733,985 | |
| 股份总额 | 300,000,000 | 450,000,000 | 750,000,000 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
根据中瑞岳华专审字[2009]第2255 号审计报告和天健光华审（2009）GF字第020018号审计报告，本次发行前后，本公司2008年度的主要会计数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | |
| 本次发行前（本公司） | 本次发行后（备考） | |
| 总资产 | 173,741.06 | 1,008,245.28 |
| 总负债 | 110,926.41 | 757,779.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 62,814.65 | 181,415.38 |
| 2008年度 | ||
| 营业收入 | 276,803.33 | 2,164,459.29 |
| 利润总额 | 810.59 | 92,110.32 |
| 净利润 | 359.40 | 64,690.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 359.40 | 37,913.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.012 | 0.51 |
| 每股净资产（元/股） | 2.09 | 2.42 |
由上表可知，本次发行后，本公司归属于母公司所有者权益由62,814.65万元增加至181,415.38万元，2008年度归属于母公司所有者的净利润由359.40万元上升到37,913.75万元，每股收益由0.012元/股增加到0.51元/股，本次发行对公司净资产和净利润的增厚作用非常明显。因此，本次发行将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力，有利于保护公司中小股东的利益。
（二）对公司治理的影响
本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次发行后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）对公司资产和业务的影响
通过本次发行，本公司将承接山煤集团煤炭开采和煤炭贸易业务板块的完整经营资产，主营业务变更为煤炭开采与煤炭贸易。
本次发行后，本公司将成为一个经营规模较大、具有煤炭产运销一体化经营优势和资源优势、市场竞争力较强的煤炭类上市公司。在煤炭贸易方面，本公司将拥有一个覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要煤炭出海口的独立完善的煤炭内外贸运销网络，通道优势明显；在煤炭生产方面，本公司将拥有5个煤炭生产基地，煤炭保有储量合计96,702.77万吨，可开采资源储量合计50,889.04万吨，资源优势明显。
本公司将进一步推进煤炭业务的产、运、销一体化，依托“资源-通道-市场”链条完整的经营优势，在掌握煤炭贸易、运销主动权的同时，抓住山西省煤炭资源整合契机，不断向煤炭产业上游延伸，快速提升资源储备规模，使本公司在行业内的竞争力和影响力不断增强。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡关金
地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电 话：010-66568888
传 真：010-66568857
项目主办人：黄传贞、王红兵
项目协办人：陆勇威
（二）法律顾问
名 称：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
地 址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
电 话：010-58785123
传 真：010-58785566
经 办 律师：徐燕、姜翼凤
（三）审计机构
名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层
电 话：010-88091188
传 真：010-88091199
经办注册会计师：张连起、肖和勇
（四）矿权评估机构
名 称：北京海地人矿业权评估事务所
法定代表人：张振凯
地 址：北京西四羊肉胡同15号地质博物馆618室
电 话：010-66557499
传 真：010-66557527
经办注册评估师：崔永杰、王桂玲
（五）资产评估机构
名 称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层
电 话：010-58383636
传 真：010-65547182
经办注册评估师：王青华、刘伟、何俊
七、备查文件目录
1、中瑞岳华会计师事务所出具的验资报告；
2、北京市金杜律师事务所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
以上备查文件，投资者可以在本公司证券事务部查阅，联系方式如下：
地 址：山西省太原市府西街36号
电 话：0351-4032755
传 真：0351-4732762
联系人：李荣强、韩鹏
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2009年12月24日