四川宏达股份有限公司
第五届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第二十三次会议通知于2009年12月21日发出，会议于12月24日在成都市宏达国际广场28楼会议室召开，会议由董事长刘沧龙先生主持。会议应到董事9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让云南怒江电网有限公司39%股权的议案》；
根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通知》（云政办发【2008】201号）确定的“一张网，全覆盖”电力体制改革精神，为进一步深化电力体制改革，加快怒江电网“统一规划、统一建设、统一调度、统一管理”。
云南怒江电网有限公司以206,381,973.22元的价格回购云南金鼎锌业有限公司持有其6,345.22万股的股权，占云南怒江电网有限公司注册资本的39%。
本次股权转让不属关联交易。
本次股权转让有关内容详见本公司《四川宏达股份有限公司关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让怒江电网有限公司39%股权的公告》（临2009—056号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司—成都置成房地产开发有限公司收购股权的议案》；
为了进一步做优做强成都宏达置成房地产开发有限公司（简称宏达置成），进一步发展其核心产业。董事会同意宏达股份控股子公司—宏达置成收购成都棠湖屋业发展有限公司持有成都双流智德房地产开发有限公司100%股权，收购金额为5,663.52万元。
本次股权转让不属关联交易。
本次股权转让有关内容详见本公司《四川宏达股份有限公司关于控股子公司成都宏达置成房地产开发有限公司收购股权的公告》（临2009—057号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年12月24日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2009—055
四川宏达股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届监事会第十次会议通知于2009年12月21日发出，会议于12月24日在成都市宏达国际广场28楼会议室召开，会议由监事会召集人贾元余女士主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让云南怒江电网有限公司39%股权的议案》；
根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通知》（云政办发【2008】201号）确定的“一张网，全覆盖”电力体制改革精神，为进一步深化电力体制改革，加快怒江电网“统一规划、统一建设、统一调度、统一管理”。
云南怒江电网有限公司以206,381,973.22元的价格回购云南金鼎锌业有限公司持有其6,345.22万股的股权，占云南怒江电网有限公司注册资本的39%。
本次股权转让不属关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司—成都置成房地产开发有限公司收购股权的议案》；
为了进一步做优做强成都宏达置成房地产开发有限公司（简称宏达置成），进一步发展其核心产业。董事会同意宏达股份控股子公司—宏达置成收购成都棠湖屋业发展有限公司持有成都双流智德房地产开发有限公司100%股权，收购金额为5,663.52万元。
本次股权转让不属关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2009年12月24日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2009-056号
四川宏达股份有限公司
关于控股子公司云南金鼎锌业
有限公司转让云南怒江电网有限公司39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南怒江电网有限公司（简称怒江电网）将以206,381,973.22元的价格回购云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业，四川宏达股份有限公司控股子公司控股60%）持有其6,345.22万股的股权（占其注册资本的39%）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易完成后，金鼎锌业不再持有怒江电网股权。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通知》（云政办发【2008】201号）确定的“一张网，全覆盖”电力体制改革精神，进一步深化电力体制改革，怒江电网以206,381,973.22元的价格回购金鼎锌业持有其6,345.22万股的股权，占怒江电网注册资本的39%。
2、董事会审议情况
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第二十三次会议于2009年12月24日在成都宏达国际广场28楼会议室召开，会议由刘沧龙先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让怒江电网有限公司39%股权的议案》。
3、交易所必需的审批程序
因本次交易金额未超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、股权出让方
公司名称：云南金鼎锌业有限公司（宏达股份控股60%）
法定代表人：赵道全
注册资本：973,220,000元人民币
注册地址：兰坪县金顶镇文兴街
企业注册号：533325000000328
经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代购、代销、加工服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权受让方
公司名称：云南怒江电网有限公司
法定代表人：汪正军
注册资本：162,698,000元人民币
住所：泸水县六库镇向阳南路127号
企业注册号：533300000000465
经营范围：电力供应、销售；输变电工 程建设与安装：电力器材、电工仪器仪表销售与安装；五金交电、建筑材料销售；家用电器修理（限分公司经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
怒江电网股东情况、出资额及出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 怒江州国有资产经营公司 | 8297.60 | 51.00 |
| 2 | 云南金鼎锌业有限公司 | 6345.22 | 39.00 |
| 3 | 怒江鼎业房地产开发有限责任公司 | 1626.98 | 10.00 |
| 合计 | 16269.80 | 100 |
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为金鼎锌业持有怒江电网39%股权。
（二）本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）怒江电网截止评估基准日2008年12月31日，公司账面资产总额1,225,135,235.36元，负债总额794,580,174.75元，净资产额430,555,060.61元。其中：流动资产297,080,428.47元，长期投资496,764.62元，固定资产923,097,790.02元，无形资产2,430,420.43元，其他资产2,029,831.82元，流动负债391,274,055.58元,非流动负债403,306,119.17元。
（四）交易标的评估情况
本次交易由北京六合正旭资产评估有限责任公司进行评估，并出具六合正旭评报字[2009]第60号评估报告。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：怒江电网公司 金额单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 29,708.04 | 29,651.52 | 29,198.27 | -453.25 | -1.53 |
| 非流动资产 | 92,805.48 | 92,805.48 | 99,983.78 | 7,178.30 | 7.73 |
| 长期投资 | 49.68 | 49.68 | 49.68 | - | - |
| 固定资产 | 92,309.78 | 92,309.78 | 95,867.74 | 3,557.96 | 3.85 |
| 其中：在建工程 | 13,595.06 | 13,595.06 | 12,267.71 | -1,327.35 | -9.76 |
| 建筑物 | 10,431.49 | 10,431.49 | 10,547.38 | 115.89 | 1.11 |
| 设 备 | 47,767.69 | 47,767.69 | 52,582.33 | 4,814.64 | 10.08 |
| 无形资产 | 243.04 | 243.04 | 4,066.36 | 3,823.32 | 1,573.12 |
| 其中：土地使用权 | 100.20 | 100.20 | 3,923.52 | 3,823.32 | 3,815.69 |
| 其他资产 | 202.98 | 202.98 | - | -202.98 | -100.00 |
| 资产总计 | 122,513.52 | 122,457.00 | 129,182.05 | 6,725.05 | 5.49 |
| 流动负债 | 39,127.41 | 44,475.96 | 44,475.96 | - | - |
| 非流动负债 | 40,330.61 | 34,982.06 | 34,982.06 | - | - |
| 负债总计 | 79,458.02 | 79,458.02 | 79,458.02 | - | - |
| 净 资 产 | 43,055.50 | 42,998.98 | 49,724.03 | 6,725.05 | 15.64 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
《股权回购协议》的主要条款（协议中所称 “甲方”指金鼎锌业，“乙方”指怒江电网，“本协议”指“《股权回购协议》”）：
（一）关于本次回购
1、乙方同意回购甲方持有的乙方股权6,345.22万元（占乙方注册资本的39%，以下简称“标的股权”）。
2、根据北京六合正资产评估有限责任公司评报字第[2009]经第60号的资产评估结果，甲乙双方协商确定的回购价款共计人民币贰亿零陆佰叁拾捌万壹仟玖佰柒拾叁元贰角贰分（￥206,381,973.22元，以下简称“回购价款”）。
3、本协议签订后，乙方应于2009年12月31日前向甲方支付回购价款人民币捌仟陆佰叁拾捌万壹仟玖佰叁拾柒元贰角贰分（￥86,381,937.22元）。
4、剩余的回购价款应在2010年1月1日至2010年12月31日期间，按甲方指定的方式，于每月的十五日前向甲方支付人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），共计壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00元）。
5、乙方保证：全部回购价款应于2010年12月31日前支付完毕。
（二）双方权利义务
1、甲方应负责取得甲方董事会和股东会同意本次回购的书面决议。
2、甲方应为乙方办理本次回购的相关手续提供必要的协助。
3、乙方应负责取得乙方董事会、股东会及乙方各主管部门同意本次回购的书面文件。
4、乙方应按本协议的约定按期足额支付回购价款。
5、乙方应负责办理本次回购的全部相关手续（包括乙方的减资手续）。
6、乙方应承担本次回购的全部费用（包括但不限于评估费、手续费、登记费等）。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次的股权交易，是根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通知》（云政办发【2008】201号）确定的“一张网，全覆盖”电力体制改革精神，进一步深化电力体制改革而进行的。
本次交易完成后，金鼎锌业不再持有怒江电网股权。
六、备查文件目录
1、四川宏达股份有限公司第五届二十三次董事会决议；
2、《股权回购协议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司进行出具的六合正旭评报字[2009]第60号《评估报告》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年12月24日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2009-057号
四川宏达股份有限公司
关于控股子公司成都宏达置成
房地产开发有限公司
收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●成都宏达置成房地产开发有限公司（四川宏达股份有限公司控股子公司，控股比例95%）将以5,663.52万元的价格收购成都棠湖屋业发展有限公司持有成都双流智德房地产开发有限公司100%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易完成后，成都双流智德房地产开发有限公司将成为成都宏达置成房地产开发有限公司的全资子公司。
一、交易概述
1、交易基本情况
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）控股子公司成都宏达置成房地产开发有限公司（简称宏达置成）与成都棠湖屋业发展有限公司（简称棠湖屋业）签署《股权转让协议》，棠湖屋业将持有的成都双流智德房地产开发有限公司（简称双流智德）100%的股权转让给宏达置成，转让总价款5,663.52万元。本次交易实施完成后，棠湖屋业将不再持有双流智德股权，双流智德将成为宏达置成的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第二十三次会议于2009年12月24日在成都宏达国际广场28楼会议室召开，会议由刘沧龙先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《四川宏达股份有限公司关于控股子公司成都宏达置成房地产开发有限公司收购股权的议案》。
3、交易所必需的审批程序
因本次交易金额未超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、股权出让方
公司名称：成都棠湖屋业发展有限公司
法定代表人：严玉清
注册资本：10,000万元
注册地址：成都市高新区祥和巷8号
企业注册号：510109000029798
经营范围：房地产开发，房屋销售。
2、股权受让方
公司名称：成都宏达置成房地产开发有限公司
法定代表人：王世明
注册资本：5.00亿元人民币
住所：双流县东升镇西南巷28号
企业注册号：510122000058067
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理；以及其他无需许可或者审批的合法项目（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。
股权结构：宏达股份持股比例为95.00%，四川华宏国际经济技术投资有限公司持股比例为5.00％
三、交易标的基本情况
1、本次收购标的为棠湖屋业持有双流智德100%股权。
2、本次出售标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
3、成都双流智德房地产开发有限公司，注册资本：6,000万元人民币，棠湖屋业持有其100%股权；注册地址：双流县东升镇西南巷28号；法定代表人：严统明，经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；以及其他无需许可或者审批的合法项目。
4、双流智德近二年资产财务状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年11月30日 |
| 总资产 | 41770.55 | 38996.14 |
| 总负债 | 36049.05 | 33414.78 |
| 净资产 | 5721.50 | 5581.36 |
| 项目 | 2008年 | 2009年1～11月 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -278.5 | -140.14 |
| 净利润 | -278.5 | -140.14 |
5、交易标的评估情况
本次交易由中资资产评估有限公司进行评估，并出具中资评报字[2009]第247号评估报告。估基准日是2009年11月30日，本次评估采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，截止评估基准日2009年11月30日，成都双流智德房地产开发有限公司评估前调整后的账面总资产为38,996.14万元，总负债为33,414.78万元，净资产为5,581.36万元，评估后的总资产价值为39,078.30万元，总负债为33,414.78万元，净资产为5,663.52万元，增值额为82.16万元，增值率为1.47%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 38,885.75 | 38,885.75 | 38,936.41 | 50.66 | 0.13 |
| 非流动资产 | 2 | 110.40 | 110.40 | 141.89 | 31.49 | 28.52 |
| 长期股权投资 | 3 | - | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 110.40 | 110.40 | 141.89 | 31.49 | 28.52 |
| 其中：建筑物 | 6 | - | - | - | - | |
| 机器设备 | 7 | 110.40 | 110.40 | 141.89 | 31.49 | 28.52 |
| 土地 | 8 | - | - | - | - | |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 11 | - | - | - | - | |
| 其他资产 | 12 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 13 | 38,996.14 | 38,996.14 | 39,078.30 | 82.16 | 0.21 |
| 流动负债 | 14 | 33,414.78 | 33,414.78 | 33,414.78 | - | - |
| 非流动负债 | 15 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 16 | 33,414.78 | 33,414.78 | 33,414.78 | - | - |
| 净资产 | 17 | 5,581.36 | 5,581.36 | 5,663.52 | 82.16 | 1.47 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
《股权转让协议》的主要条款（协议中所称 “甲方”指棠湖屋业，“乙方”指宏达置成，“本协议”指“《股权转让协议》”）：
（一）转让标的
1、本协议所称转让标的系指甲方合法持有的目标公司100%股权，系目标公司唯一的股东。
2、甲方同意将所持有的上述目标公司100%的股权有偿转让给乙方。
3、乙方同意有偿受让甲方所持有的上述目标公司100%的股权。
（二）转让价款及支付
1、经甲乙双方协商同意，乙方向甲方支付本协议项下股权转让对价，转让价款为人民币5,663.52万元(大写:伍仟陆佰陆拾叁万伍仟贰佰元整)。
2、本协议开始履行之日起五个工作日内，乙方应将上述股权转让价款，即5,663.52万元人民币付至甲方指定账户。
3、本次股权转让所发生的有关税费，由甲乙双方按国家有关规定分别承担。
（三）违约责任及争议解决
1、本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。
2、如乙方未能按本协议规定期限向甲方支付股权转让价款，则应按应付未付金额日万分之四向甲方承担违约金。
3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起10日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
（四）签署、生效及其他
1、本协议应经甲乙双方签字。
2、本协议签署日为文首标明的日期。
3、本协议自双方签字之日生效。
4、本协议一式四份，双方各执一份，另二份作办理股权转让的登记过户手续用。
五、收购目的和对公司的影响
本次收购股权将有利于公司控股子公司宏达置成进一步做优做强，提高市场占有率，集中精力发展其核心产业。
本次交易完成后，双流智德将成为宏达置成的全资子公司。
六、备查文件目录
1、四川宏达股份有限公司第五届二十三次董事会决议；
2、《股权转让协议》；
3、中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第247号《资产评估报告书》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年12月24日