中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第五次会议于2009年12月21日至24日期间以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事19人，实际参与表决的董事19人，会议有效行使表决权票数19票。会议的召集、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》
1、同意本公司与NEWBRIDGE签署《股份购买协议之补充协议》；
经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，本公司已于2009年6月12日与深圳发展银行股份有限公司（以下称“深发展”）的第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下称“NEWBRIDGE”）签署了《股份购买协议》，购买其持有的深发展520,414,439股股份，占深发展目前总股本3,105,433,800股的16.76%。
鉴于《股份购买协议》定义的“最后终止日”即将于2009年12月31日到期，经双方协商一致，本公司拟与NEWBRIDGE在《股份购买协议》的基础上签署《股份购买协议之补充协议》，其主要内容如下：
（1）《股份购买协议》1.1条“最后终止日”的变更
《股份购买协议》1.1条“最后终止日”的定义：“指2009年12月31日或根据4.8条决定的其他日期”。
现变更为：
《股份购买协议之补充协议》“最后终止日”的定义：“指2010年4月30日或根据4.8条决定的其他日期”。
（2）《股份购买协议》4.8条的变更
《股份购买协议》4.8条：“如果所有有关条件（第4.1.5条所载的一项有关条件除外）于最后终止日之前已得到满足（或根据第4.6条豁免），最后终止日应自动延展120日，但双方可书面达成协议进一步延展最后终止日。如双方未达成上述协议，任何一方均可向另一方发出书面通知而终止本协议（继续有效条文除外）。在此情况下，任何一方均不得根据本协议对另一方提出任何性质的索赔，但关于已在终止前或根据任何继续有效条文产生的任何权利和责任的索赔除外。”
现变更为：
《股份购买协议之补充协议》：“如果在最后终止日之前，所有有关条件中的任何一项未按照本协议或按双方书面共同协议得以满足或被豁免，则最后终止日应自动延期90天。如果在该90天期限期满时，所有有关条件中的任何一项未按照本协议或按双方书面共同协议得以满足或被豁免，且如果双方的管理层同意需要更多时间来满足所有有关条件，则最后终止日应再自动延期90天。如果在第二个90天期限内的任何时候，任何一方合理地认为不可能满足所有有关条件中的任何一项，则双方应诚意协商，以寻求完成本协议下拟定交易的替代途径。如果没有替代途径的协议，且所有有关条件中的任何一项在最后终止日（根据本条款延期的）仍未得以满足或被豁免，本协议（除继续有效的条文外）将在最后终止日（根据本条款延期的）终止，在此情况下，任何一方在本协议下均不存在对另一方的任何性质的权利主张，在终止前累积的或在任何继续有效的条文下的任何权利和责任除外。”
（3）《股份购买协议》其他条款
除以上所提及的变更外，《股份购买协议》其他条款保持不变。
2、授权本公司执行董事：
（1）在不违反《股份购买协议》主要条款（涉及“最后终止日”的有关条款除外）的情形下，与NEWBRIDGE协商一致，签署《股份购买协议》及其《股份购买协议之补充协议》后续可能的其他补充协议（包括但不限于就进一步延展“最后终止日”签署补充协议）；
（2）在不违反本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下称“平安人寿”） 与深发展于2009年6月12日签署的《股份认购协议》主要条款（涉及“截止日”的有关条款除外）的情形下，同意平安人寿与深发展协商一致，签署《股份认购协议》后续可能的其他补充协议（包括但不限于就延展“截止日”签署补充协议）；
（3）就与本议案、《股份购买协议》、《股份购买协议之补充协议》和后续的其他补充协议，以及《股份认购协议》和后续可能的补充协议有关的公告和信息披露文件分别与上海证券交易所、香港联合交易所、深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会等相关监管部门进行沟通，并授权本公司董事会秘书/公司秘书姚军先生批准有关的公告和信息披露文件并分别予以发布。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司
董事会
2009年12月24日